商譽與企業價值

呂凌云

摘要：財務報表中披露的商譽信息有利于決策者做出正確的決策，具有較高的信息含量。商譽對企業價值產生影響，2019年1月25日，在年報預披露的最后一周，伴隨著商譽減值帶來的業績調整，A股上百家上市公司前后預計業績巨虧，一時間，業績“地雷”頻現，個股紛紛跳水，次新股指數5天內大跌8%，中小創業板也迎來持續走低，兩市一度呈現百股跌停慘狀。本文從研究期末資產負債表上合并商譽的賬面價值，對企業股票市場價值和企業盈利能力的影響作為切入點，來研究合并商譽與企業價值的相關性，進一步推動商譽相關的理論及實證研究。

關鍵詞：商譽;企業價值

企業會計準則要求對商譽進行確認、計量，以及商譽占企業總價值比重的上升，都體現了商譽對企業發展的重要性。那么，被披露的合并商譽與企業價值是否真的具有價值相關性，給企業帶來超額利潤呢？筆者將選擇2007—2013年我國A股上市公司的數據作為樣本，用來分析上市公司合并商譽資產對企業價值的影響，檢驗兩者之間是否存在相關性。

2018年上市企業的年報商譽出現了大幅度下降，很大程度上跟2015年上市企業大規模進行并購業務存在聯系。3年的業績約定到了，出現一些企業不再信守承諾，致使期限到期之后，許多企業發生了績效退步和商譽退步的情況。再加上2018年的年末，很多企業出現了業績退步，還有部分企業無力減少虧損，反而直接采取了篡改業績數據的做法，故意計提商譽下降的情況，給2019年的發展和起步打下基礎、做好準備。

眾所周知，企業價值反映了企業競爭能力。然而，在企業合并中產生的合并商譽，在企業資產負債表中披露出來的數額越來越大，占企業總價值的比例高達30%，顯現出了商譽的重要性。

一、理論基礎

在所有有關商譽的研究理論中，美國會計學家Eldon S Hendriksen1965年在期刊《會計理論》里提出的“三元理論”是最具代表性的觀點：

（一）好感價值論

該理論認為融洽的商業關系會產生商譽，融洽的商譽關系主要體現在：顧客對企業和商品的滿意度，企業員工之間的良好關系等等。楊汝梅（1926）認為不僅有銷售商譽，還有制造商譽、理財商譽等，正是這些商譽為企業帶來了超額利潤。

（二）超額收益價值論

該理論認為，商譽能夠為企業帶來超額收益，其價值是企業獲取超額盈利的資本化價值（葛家澍，1996;趙宇龍，1997）。羅飛（1997）認為商譽是指企業擁有的，能使企業獲取超額收益的各種未入賬的無形資源。

（三）總計價賬戶論

該理論認為，商譽是企業總體價值與賬面凈資產公允價值的差額。總計價賬戶論被我國的新企業會計準則所采用，用來規范并購商譽的會計確認。

（四）其他理論

張鳴、王明虎（1998）認為商譽最關鍵的要素是極具管理能力的人才。于越冬（2000）認為商譽的產生是因為人力資本的超額效用。董必榮（2004）、張婷、余玉苗（2008）等認為合并商譽的實質是被并購企業的異質性資源加入并購企業所帶來的商譽增值。李玉菊（2010）認為商業履約能力的可持續性是最受市場關注的，是商譽的核心要素。

（五）價值相關理論

企業價值通常被認為企業內部有形資產和無形資產以及人力資本等整體價值，能夠反映出企業盈利能力的強弱和未來的成長空間大小。企業價值越大，可以看出企業現在的盈利能力以及未來的盈利能力越強。大部分學者認為，企業的價值包括企業的內在價值和市場價值兩個方面的內容。企業內在價值就是企業的預期創造的未來凈收益的現值，是考慮未來凈收益的數量、時間和風險的情況下，投資者愿意支付的價值。企業市場價值是指市場交易過程中，企業買賣雙方自愿買賣交易的現金或者現金等價物。交易期間，買賣雙方充分考慮企業的相關信息，保持應有的謹慎性，并且交易依據公平自愿原則。

二、合并商譽與企業價值的相關性理論分析

（一）我國會計準則對合并商譽的規范

1992年，《企業會計準則》把商譽歸屬于無形資產的范疇，隨后，把購買企業的投資成本與持股比例享有被購買方所有者權益份額的差額處理為合并價差。在1996年，財政部發布《企業合并》的征求意見稿，把商譽界定為企業支付成本超過被購方可辨認資產和負債公允價值的股權份額超出部分。2006年我國新《企業會計準則》出臺，商譽的核算不再作為無形資產，而單獨作為一項資產在報表中核算。在非同一控制下的企業合并中，合并商譽為企業合并成本大于合并中取得被購買方的可辨認凈資產公允價值凈額的差額;若合并成本小于合并中取得被購買方可辨認凈資產的公允價值凈額，其差額將計入合并當期的營業外收入。

2018年11月，證監會發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，嚴格商譽減值監管。明確要求企業定期或及時進行商譽減值測試，至少每年年度終進行減值測試。2018年1月，財政部會計準則委員會專家提議，商譽計提由減值改成逐年攤銷，這一“政策預期”導致很多公司在2018年業績中集中計提。要是上市公司連續三年凈利潤無法覆蓋商譽攤銷，將會導致連續三年虧損退市。

（二）上市公司并購商譽的統計分析

由于2006年剛剛出臺了新的會計準則，從2007年1月1日開始正式實施，為了確保實證結果的可靠性和及時性，2018年，接近900家上市企業進行總數1600多億元的商譽減值，成為有史以來的A股商譽減值最大記錄，是前一年的4倍多，更是前兩年的十幾倍。按照相關信息顯示，2018年底，A股上市企業的商譽總數幾乎和2017年持平，但2018年商譽減值規模卻占比總量的12%，跟前幾年的占比1%至2%比起來實在是驚人的增長。

截至2017年，我國A股上市公司總共有3487家，從2011年底披露商譽的上市公司家數到2017年底的上市公司家數，從披露商譽的公司數量來觀察，顯而易見，披露商譽公司的數量呈現逐年上升的趨勢，從而在一定的程度上證實了之前的觀點——近年來，企業合并、重組日益頻繁，越來越多的企業開始按照新的準則披露合并中產生的合并商譽。本文對在此年間存在商譽的上市公司進行了統計，按年度反映上市公司合并商譽總體情況統計如表1所示

從表1中可以看出，逐年增長的不僅僅是披露商譽公司的數量，還有披露商譽總金額和披露商譽的上市公司比例。披露商譽的總金額由2011年底的324.82億元到2017年底的1606.72億元，差不多是原來的5倍，但是披露商譽總金額占總資產的比例只有輕微地波動;披露商譽的上市公司比例由2011年底的29.25%到2017年底的43.40%，增長了48.38%，說明了披露商譽的公司數量的增長速度比上市公司總數量的增長速度快。根據每年披露的商譽金額最大值和最小值可知，上市公司商譽價值的跨度相對較大，可見，商譽的價值能夠可靠和精確計量，小到1元，大到121.8億元。

三、合并商譽與企業價值的機理分析

企業價值是企業所在環境中所有客觀因素和主要因素共同作用的結果。主觀角度出發，不同的人評價同一家企業會有不同的價值，影響人們評價的因素有：會計信息的質量，對企業控制能力和風險承受能力的了解程度等。客觀角度出發，企業價值受企業的競爭優勢，開發創新能力、員工素質等因素的影響。當前，企業價值被定義為企業未來獲利能力的現時貨幣表現。

影響企業價值的因素可以從顯性和隱性兩個層面來分析。第一，顯性層面。企業擁有的各種資產價值，包含固定資產的價值，無形資產的價值，流動資產的價值等，其中也包含商譽的價值，這些資產的價值都在一定程度上影響著企業價值。這些資產有的影響產品的生產成本和生產技術，有的影響銷售能力，有的影響著員工的素質和管理者的管理能力，從而影響企業的競爭能力，促進企業比競爭對手獲取更多更好的資源，因而增長企業價值。第二，隱性層面。從企業的角度來看，企業通過日常經營活動最主要的目的就是獲取最大的利潤并且能夠可持續發展。企業所獲取的利潤在一定程度上影響在企業價值，也有相關研究表示，我國上市公司主營業務利潤比重與公司價值呈現正相關關系，同時，每股收益、每股凈資產、資本結構等都影響著企業價值。

從文獻的研究中可知，企業市場價值是指企業在市場上進行交易時，交易雙方所指定的價格，即發生交易時企業的價格，一般采用股票市場的價值。另外，從企業價值的影響因素來看，商譽作為一項無實物形態的資產，給企業帶來了額外利潤，表現在企業日常活動中的主營業務利潤，從而進一步影響了企業價值。因此，筆者將從股票市場價值和企業盈利能力兩個方面來研究商譽與企業價值的相關性。

四、結論與建議

（一）結論

上市企業的商譽比例和企業盈余水準存在正向關聯性，說明合并商譽可以給企業產生附加的獲利水平。按照商譽配比來實施分配計算能夠很快發現，商譽的比例越大，企業的主營業務利潤就會更大。包括這一次被肯定為被解釋變量商譽比重，流動資產比重、無形和固定資產比重等和企業的獲利水平也呈現明顯的正向關聯性。

（二）建議

合并商譽作為企業的一項重要資產，能夠為企業帶來超額利潤。通過了解一個企業的合并商譽，可以初步判斷一個企業未來一段時間內的價值。隨著經濟的迅速發展，世界各國越來越看重企業的合并商譽，它是眾多資產種類中最具影響力的因素。本文主要研究了合并商譽對于企業會計盈余能力和股票市值的影響，在研究中發現，我國發布的會計準則和上市公司對于商譽的確認、計量和披露方面，存在一定的局限性，導致披露的商譽信息并不能夠完全反映企業真正擁有的商譽價值。因此，本文提出如下建議：

1.為了提高商譽的信息完整性和有效利用，上市公司除了按照會計準則對合并商譽信息進行表內披露外，還應該進行商譽的表外披露，例如商譽的減值測試流程和計提減值準備的主要原因。

2.確認自創商譽。商譽是企業內部的特殊資源，能夠提高自身的競爭優勢，但是它不是通過并購產生的。然而，我國的會計準則中，并沒有涉及自創商譽，大部分學者認為它不符合會計中的可計量屬性，不能對其進行合理的估價確認。因此，筆者認為應該對報表的核算披露進行改革，除了合并中溢價產生的商譽外，企業內部的自創商譽，也同樣會影響企業的盈利能力和股票市值。

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