三六零回歸A股案例研究

羅杰 韓超

【摘要】上市是很多企業(yè)的夢想，成功上市不僅可以幫助企業(yè)快速融資擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，改善企業(yè)經(jīng)營環(huán)境，還可以提升公司的公信力和影響力，提高產(chǎn)品的知名度。但由于我國資本市場起步較晚，早期上市制度較為嚴(yán)格，在國內(nèi)進(jìn)行IPO上市難度較大，所以相對于國外寬松的上市環(huán)境及完善的金融制度，自20世紀(jì)90年代就有一大批高科技企業(yè)在海外上市，包括百度、騰訊、阿里巴巴、京東、三六零、愛奇藝、新浪、華住、中國移動(dòng)、分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)、新東方等一批優(yōu)秀的企業(yè)，這些在海外上市的企業(yè)也被稱為中概股，起初，這些中國企業(yè)受到了國外資本的寵愛，中概股的價(jià)格持續(xù)走高，但好景不長，隨著中國經(jīng)濟(jì)增長放緩，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，以及中國企業(yè)因?yàn)樨?cái)務(wù)信息披露違規(guī)而不斷受到國外資本市場的訴訟及做空，長期以來，中概股股價(jià)持續(xù)走低，被嚴(yán)重低估。因此這也直接導(dǎo)致很多中概股希望能回歸國內(nèi)資本市場，在國內(nèi)重新上市。2015年5月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于大力發(fā)展電子商務(wù)加快培育經(jīng)濟(jì)新動(dòng)力的意見》，提出要加大金融扶持，鼓勵(lì)符合條件的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在境內(nèi)上市，中概股的回歸也受到政策上的大力支持。本文以通過借殼上市成功回歸境內(nèi)上市的中概股公司三六零為研究對象梳理上市交易過程，分析了本次借殼上市的創(chuàng)新點(diǎn)。為以后想要回歸國內(nèi)市場的中概股提供參考和借鑒。

【關(guān)鍵詞】三六零 借殼上市 中概股 財(cái)務(wù)績效

一、三六零公司基本情況

奇虎三六零（簡稱三六零）由周鴻祎先生創(chuàng)辦于2005年9月，三六零是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)安全供應(yīng)商的領(lǐng)軍企業(yè)，三六零主要從事互聯(lián)網(wǎng)安全技術(shù)的研發(fā)、互聯(lián)網(wǎng)安全產(chǎn)品的推廣和互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)服務(wù)的提供。三六零旗下產(chǎn)品有三六零安全衛(wèi)士、三六零殺毒、三六零手機(jī)衛(wèi)士、三六零安全瀏覽器、三六零手機(jī)助手、三六零搜索、三六零云盤、三六零軟件管家等眾多產(chǎn)品。奇虎三六零是中國互聯(lián)網(wǎng)第三大公司（以活躍用戶統(tǒng)計(jì)），中國瀏覽器市場占有第二名（以用戶滲透率統(tǒng)計(jì)），中國網(wǎng)絡(luò)及手機(jī)安全領(lǐng)域第一名（以活躍用戶統(tǒng)計(jì)），2010年9月艾瑞發(fā)布數(shù)據(jù)稱三六零網(wǎng)絡(luò)安全市場份額達(dá)到62%，其最大的競爭對手瑞星僅占到16%，根據(jù)其18年三季報(bào)顯示，營業(yè)收入達(dá)94.49億，在同行業(yè)位居第二。由于互聯(lián)網(wǎng)近些年來發(fā)展迅速，其安全問題也受到國家層面的重視，2017年，習(xí)近平總書記明確提出保護(hù)好網(wǎng)路安全是國家戰(zhàn)略的話題，因此，網(wǎng)絡(luò)安全在后期依然會(huì)由很大市場前景。

三六零在創(chuàng)辦之初，免費(fèi)提供互聯(lián)網(wǎng)安全和移動(dòng)安全產(chǎn)品，為用戶提供安全的互聯(lián)網(wǎng)活動(dòng)接入點(diǎn)和信息內(nèi)容，由此三六零積累了大量有效用戶，這也讓三六零品牌深入人心，當(dāng)年也流傳著買電腦必裝三六零的神話，在此基礎(chǔ)上三六零將業(yè)務(wù)拓展至互聯(lián)網(wǎng)廣告及服務(wù)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)、智能硬件業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，并實(shí)行PC端和移動(dòng)客戶端同步發(fā)展的策略，這使得三六零業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷發(fā)展壯大，三六零需要更加強(qiáng)大的融資平臺(tái)作為支撐，2011年，三六零成功登陸紐約證券交易所，由于當(dāng)時(shí)中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)的保持高速度增長，互聯(lián)網(wǎng)成為全球熱點(diǎn)，這些中概股起初受到了國外資本的瘋狂追捧，但好景不長，隨著中國經(jīng)濟(jì)水平的放緩和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型以及中國企業(yè)的財(cái)務(wù)信息披露存在嚴(yán)重問題，這些中概股不斷受到境外專業(yè)的做空機(jī)構(gòu)做空，三六零也受此影響，股價(jià)持續(xù)走低。而相反我國資本市場的不斷完善恰好滿足了三六零日益增長的融資需求。特別是2015年以來，暴風(fēng)科技、分眾傳媒、巨人網(wǎng)絡(luò)等很多中概股成功完成私有化退市后再登陸A股上市，這也為三六零的回歸提供了方向。2015年12月奇虎三六零與投資方達(dá)成私有化要約，此次私有化估值為93億美元，約合595億人民幣，2016年4月三六零私有化通過國家發(fā)改委批準(zhǔn)，同年7月順利完成再紐約證券交易所摘牌，開始尋求在國內(nèi)上市。為了快速回歸國內(nèi)資本市場，它選擇了借殼江南嘉捷的上市模式。主要原因有以下幾點(diǎn)：一是江南嘉捷市場估值持續(xù)較低，僅有35億元。二是江南嘉捷股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，便于三六零取得控股權(quán)。三是資產(chǎn)剝離干凈，可以實(shí)現(xiàn)“凈殼”上市。

二、借殼上市過程

本次并購方案主要包括資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)三部分。

第一步：資產(chǎn)剝離。為了保證資產(chǎn)權(quán)屬清晰，江南嘉捷將全資子公司嘉捷機(jī)電之外的所有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至嘉捷機(jī)電，這樣，江南嘉捷旗下資產(chǎn)就只剩下嘉捷機(jī)電。

第二步：江南嘉捷資產(chǎn)出售。江南嘉捷將以18.7億元的價(jià)格出售嘉捷機(jī)電100%股權(quán);其中，江南嘉捷原有控股股東金氏父子以現(xiàn)金方式出資16.9億元購買 90.29%的股權(quán);三六零全體股東將購買剩余 9.71%的股權(quán)，作價(jià)為1.8億元。三六零全體股東采用的不是現(xiàn)金支付的方式，而是以其持有的價(jià)值約1.8億元的三六零股份作等值置換，約占三六零全部股份的0.36%。上市完成之后，三六零全體股東再將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)低價(jià)出售給金氏父子。至此三六零全體股東將不再持有任何嘉捷機(jī)電股權(quán)。

第三步：資產(chǎn)置入。三六零的100%股權(quán)評估價(jià)格為504.2億元，嘉捷機(jī)電9.71%的股權(quán)評估價(jià)格為1.8億元，相互置換抵消之后，擬注入資產(chǎn)剩余價(jià)值 502.4億元。這部分?jǐn)M注入資產(chǎn)將由江南嘉捷向三六零全體股東定向增發(fā)新股進(jìn)行購買，定增股票價(jià)格為每股7.89元，發(fā)行規(guī)模約為63.67億股。2018年2月28日奇虎三六零正式登陸A股市場，證券代碼為601三六零，市值也實(shí)現(xiàn)翻倍，三六零公司借殼成功，至此奇虎三六零回歸A股歷程結(jié)束。

三、結(jié)論

在此次三六零收購江南嘉捷采用的是資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置換+增發(fā)換股的方式，并非傳統(tǒng)的借殼上市方案類型，屬于重大無先例方案，具有很強(qiáng)的創(chuàng)新性。與傳統(tǒng)收購方案相比，這種方案把傳統(tǒng)的、單一的資產(chǎn)出售設(shè)計(jì)成了資產(chǎn)出售+資產(chǎn)置換相結(jié)合的模式，一方面可以實(shí)現(xiàn)原有上市公司資產(chǎn)的完全剝離，另一方面資產(chǎn)置換的設(shè)計(jì)形式可以保障原有上市公司股東的利益，保證他們既能獲得方案達(dá)成之后股價(jià)上漲帶來的收益，還能夠獲得這部分資產(chǎn)先置換后回購的收益，幫助原有股東規(guī)避了并購所帶來的利益受損風(fēng)險(xiǎn)。這樣，交易雙方就更加容易達(dá)成一致意見，形成最終的并購方案，順利完成并購。借殼上市對于想要回歸A股的中概股而言是一個(gè)性價(jià)比很高的選擇，希望本文能為為以后想要回歸國內(nèi)市場的中概股提供參考和借鑒。