有限責任公司出資瑕疵股權轉讓合同效力的分析

劉虹

摘? 要：股權轉讓這一行為主要發生在商事交易中，也在一定程度上體現了公司的力量，但是對于出資瑕疵股權轉讓合同是否具有效力對于相關人員以及公司來說都是非常重要的?；诖耍疚木歪槍τ邢挢熑喂境鲑Y瑕疵股權轉讓合同效力進行分析，主要是從無效說、有效說、可撤銷說三個方面進行全面探討，然后就個人想法和體會進行進一步探討，希望能夠為相關工作人員提供一定參考。

關鍵詞：股東資格;股權;合同效力

瑕疵股權轉讓一直都是當下社會需要重點解決的問題，其所帶來的負面影響和所造成的損失都是非常大的。所以，需要社會各界以及相關領域人員在面對瑕疵股權轉讓行為時要不斷加以監督，如此才能夠避免出現消極影響，這對于我國經濟的發展而言也是非常有利的。下面筆者就針對相關內容進行詳細闡述，使人們對出資瑕疵股權轉讓有更加深入的了解。

一、出資瑕疵股權轉讓的效力認定

（1）無效說

該觀點認為此類合同并不具備法律效力，之所以會出現此種想法和觀點，主要在于合同標的本身是違法的或是主體沒有資格，而這兩者是認定合同是否具有法律效力非常重要的因素，若是在這兩方面上出現了瑕疵，那么則能夠確定轉讓合同是沒有法律效力的。此種觀點重點強調了投資者所履行的出資義務，而且還將投資者本身所具備的股東資格當作是對出資義務加以履行的條件，然而此種方式卻與商事交易規則相違背，也沒有重視《公司法》中的相關規定，導致債權人和受讓人自身合法權益難以得到保障。

（2）有效說

此種觀點則是認為股東本身在履行出資義務時與是否獲得股東資格間并沒有一個絕對的聯系。股東名冊是對股東資格進行判斷非常重要的依據。有效說主要基于商業交易視角對出資瑕疵股權轉讓進行分析和探討，說明其本身擁有有效性，出現在股東名冊中的人便具備了股東資格，而對于所有適格股東也就不會受到沒有履行出資義務所產生的影響，該說法得到了很多學者的認可，這也是最高院最開始也使用有效說的原因。

就商業實踐來說，出資瑕疵股權本身擁有一定有效性，然而該行為將會對企業產生不良影響，而且影響程度無法預計。在有效說中，不僅強調了股權在轉讓交易時所具有的特點，如果沒有考慮到股東自身的意思，或是股東在意思表達上存在不真實的情況，這些都會對合同效力產生消極影響。另外，此學說破壞了民法當中對于當事人的保護，而且還與公平公正相違背，導致善意受讓人自身合法權益難以得到有效救濟，從而導致受讓人受到重大損失。所以，有效說是與無效說意見不通的觀點，由于沒有進行辯證思考，導致此說法在公平正義方面有失偏頗。

（3）可撤銷說

針對于該觀點，在對其所進行的探討主要是以出資行為和股東資格獲得兩者間沒有必然聯系為基礎，根據該邏輯，瑕疵出資股權不可以是無效的，需要對受讓人和轉讓人間是否初存在惡意欺詐進行全面分析。因此，根據欺詐具體情況進行分析，其中之一是轉讓人將實際情況告訴受讓方，使受讓方對轉讓方出資瑕疵有一定的了解，而受讓方保持原本意見對股權轉讓合同進行簽訂，此時便可以認為該合同是有效的。如果轉讓方在簽訂合同時隱瞞了各種情況，那么從民法角度來說構成了欺詐，利用《合同法》中的規定可將此類合同視為可撤銷合同，也就是向人民法院或是仲裁機構對這一合同進行撤銷，這也是后來我國最高院使用該觀點的重要原因?？沙蜂N說對受讓人起到了一定保護作用，當存在欺詐等行為時，給予其撤銷合同的權利，從而保障受讓人自身合法權益，這一點是非常合理的。

二、個人體會

對出資瑕疵股權轉讓合同本身是否具有法律效力加以認定，要根據不同情況采取有效措施?？傊?，針對制度的不同應當采取相應的對待方式，切勿將其一概論之。若是沒有根據實際情況而片面的加以定義，這一行為是非常不嚴謹的。當對合同效力進行認定時，需要充分考慮各個方面的因素，最大程度不損害任何一方的利益便可對其進行認定，還要嚴格遵守公平公正原則。

當對合同有效性進行分析時，應當從如下兩個角度進行分析：一是構成要素。此類合同歸根接底還是買賣合同，所以合同行為屬于民事范疇，對于民事行為是否有效從民法總則中便能夠看出來，在其中包括了具有行為能力、主體適格等，而讓受讓人知曉則成為了當然要素。二是行為危害性。根據我國法律規定，之所以簽訂合同主要是為了保障雙方的合法權益，避免出現惡意串通危害對方利益等情況的出現，如果出現了這些情況則會被法律判定為無效。從股權轉讓的具體情況來看，若是讓受讓人知道了股權為瑕疵股權，而且合同的簽訂還會給公司帶來損害，明知道會出現此類后果依然簽訂合同，此時合同便可以被判定為是無效的，與此同時還會對相關責任人給予一定處罰。

三、總結

對于公司的股東來說，履行出資義務不僅是法律的規定，還是公司發展所需要的重要行為。對于股東來說，出資瑕疵不僅違反了法律，而對于公司而言也是一種違約行為，還會對公司運營造成非常大的阻力。對出資瑕疵股權轉讓合同自身是否具有法律效力進行認定時，在瑕疵股權、股東資格等方面都會對合同本身所具有的法律效率產生影響。對于剛剛起步或是出于經營的企業來說，應對此類問題進行重新審視，還要保護各方的利益，避免任何一方的利益受到侵害。

參考文獻

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