跨行轉型與內部治理： “湘鄂情”轉型一定能“轉機”嗎？

王東　尹林輝

摘要：隨著民營經濟在我國特色社會主義市場經濟中的作用日益凸顯，民營公司的內部治理問題漸漸突出，由此也引發社會對民營企業內部治理問題的高度關注。在此背景下，文章以“湘鄂情”案例為研究對象，從企業內部治理角度進行深入挖掘，探究“湘鄂情”跨行轉型失敗與其內部治理缺陷的關聯，為民營企業存在的內部治理問題提出適當的建議，避免民營企業在跨行轉型與發展中重蹈“湘鄂情”覆轍。

關鍵詞：民營企業;湘鄂情;內部治理;跨行轉型與發展

一、引言

民營企業在推動我國經濟穩定持續的發展中占據著重要地位，發揮著重要的作用。但隨著民營企業的發展壯大、掛牌上市，許多民營企業在發展中也面臨著產權制度不完善、產權結構不合理、決策機制不暢、內部監管失效、發展速度下降等多重挑戰，民營企業的內部治理缺陷也逐步顯現。為促使我國民營企業健康持續成長，幫助其在轉型與發展中順利克服各種挑戰，研究其內部治理問題將對我國民營企業的“長治久安”意義重大。

“湘鄂情”，這個曾火遍了大江南北，被視為餐飲界的明星企業，目前已從昔日的餐飲大佬淪落到瀕臨破產的危險區，發展的幾年間，被“加星蓋帽”兩次，且多次被證監會下達退市預警。由于公司內部治理亂象頻出，負面新聞接二連三，甚至被外界戲稱為A股市場當之無愧的“故事大王”。近期，公司公布的2018年半年報顯示，公司虧損比去年同期更加嚴重，由此可以預測公司極大可能連續3年虧損，最終會被強制退市。“湘鄂情”跨行轉型之路為何如此“不平坦”？縱觀“湘鄂情”的轉型之路，可以這么說，自從2012年后，公司就一直掙扎在退市邊緣。從公司頻頻發布的公告可以看出，公司內部治理存在較大問題。本文將從內部治理角度對湘鄂情“不平坦的轉型路”具體分析，探究“湘鄂情”在運營中跨行轉型失敗的原因，為民營企業在跨行轉型與發展中存在的內部治理缺陷提出更有現實意義的對策與建議。

二、 “湘鄂情”轉型路

（一）初創期——“小荷才露尖尖角”

民營餐飲企業湘鄂情，最早起步于深圳的一個路邊小餐館，后來轉向北京發展，創始人孟凱發現一些特殊人群對餐飲的特殊需求，建立專業針對公務宴請市場需求的大飯店迅速搶占了高端餐飲市場，一頓飯過萬的營業收入也成功地讓“湘鄂情”在餐飲業初露頭角。孟凱對公司發展的精準定位加上政商群體的高額度消費，讓“湘鄂情”得以快速發展。

（二）迅猛擴張期——“春風得意馬蹄疾”

2009年11月，“湘鄂情”成功登陸深圳中小板，成為第一家在國內A股上市的民營餐飲企業。上市當天，收盤總市值超過53億元，而孟凱的身家達到39.37億元，問鼎餐飲界首富。上市初期，湘鄂情憑借著精致的菜品、優勢地段及中高端消費群體的目標在上市后的近三年里發展迅速。兩年時間內直營門店增長近 1 倍、資產規模上漲約 68%。“湘鄂情”通過市場拓展戰略，不斷地擴大其品牌的市場影響力，被市場視為一家在餐飲界發展勢如破竹的明星企業。

（三）衰退期——“高處不勝寒”

公司的成功上市給“湘鄂情”提供了充足的資金，也讓董事長孟凱有了更大的野心。2012年，湘鄂情發行4.8億元債券，以并購方式向快餐、食堂餐飲、盒飯領域進軍。然而，就在孟凱春風得意時，高端餐飲市場風云突變，2012年年底，中央出臺“八項規定”，遏制“三公消費”，作為中高端餐飲企業的領軍人“湘鄂情”首當其沖，業績急轉直下，各大酒店、門可羅雀、業績慘淡。盡管孟凱很快調整了經營范圍，新增了快餐、團膳業務，但短期內的小額收益難以彌補大幅萎縮的主營業務收入。苦撐數月后，“湘鄂情”不得不關閉多家店鋪，縮小營業面積。2013年，“湘鄂情”的虧損已經高達5.64億元，公司未來發展之路一片茫茫。

（四）轉型期——“卷土重來未可知”

在經歷重創后，孟凱開始帶領公司重興旗鼓，為了彌補其餐飲主業的巨額虧損，“湘鄂情”完全放棄了高端餐飲的路線，由于前期“湘鄂情”在向市場競爭激烈的大眾餐飲領域的轉型并沒有改善其經營情況，公司為了扭轉業績，開始了其眼花繚亂的轉型之路。

2014 年 7 月，“湘鄂情”變身“中科云網”，剝離了長久以來賴以生存的主營餐飲業務，與此同時又通過大肆開展收購業務，進軍大數據、新媒體、綠色環保這些熱門領域。由于公司管理層對這些領域都不熟悉，病急亂投醫情況下，收購結果顯而易見，公司不但沒有扭虧為盈，反而很快就陷入更加嚴重的虧損，同時也被冠上了“ST”的帽子。2015年，“湘鄂情”因資金流短缺引發償債危機，“ST湘鄂債”因無法償付本金造成實質違約，在公司債和私人債的雙重壓力下，董事長孟凱踏上了賣殼、賣商標的自救道路。為了解決債務和控制權問題，公司實際控制人孟凱在近一年多的時間里，將同一股東權利重復授予王禹皓、陸鎮林、陳繼等多人，孟凱的“一權多授”致使“ST云網”的董事會上演了長達4年的控制權爭斗羅生門。該“股權之爭”引起社會各界的廣泛關注，管理層不規范的運作更加重了利益相關者對公司未來發展的擔憂。2018年6月，上海臻禧深競拍成功約1.8億股“*ST云網”股權。至此，民營餐飲上市第一股“湘鄂情”，在歷經四年多的股權爭奪戰后，控制權之爭終于塵埃落定。隨著創始人的出局，“湘鄂情”的控制權易主他人，“湘鄂情”多年內部治理亂局能否被終結還尚未可知。目前，公司依然沒有形成穩定盈利模式，虧損連年不斷。“湘鄂情”轉型之路能否出現“轉機”，至今仍然令人堪憂。

三、“湘鄂情”內部治理問題

“湘鄂情”在轉型失敗中體現出的內部治理問題，其實并不僅僅反映了單個民營企業的問題，而是反映了在我國多數民營企業發展、轉型中的一些共性問題。企業在發展壯大的過程中，其內部治理水平及內部治理效率的高低直接影響了企業的發展與轉型效果，對企業的健康持續發展的影響力重大，不可小視。

（一）股權結構高度集中——“一股獨大”近10年之久

公開財務報表顯示，從“湘鄂情”上市到控制權易主期間，創始人孟凱一直以來都持有較高的股份，2009年公司上市，孟凱持有本公司27.70%的股份，其又通過持有深圳市湘鄂情投資控股有限公司90%股權而間接持有湘鄂情 22.56%的股份，共持有50.26%的股份，為公司第一大股東和實際控制人，而其他高管持股比例很小或者幾乎不持股。即使在2015年年初，孟凱辭去公司所有職務后，其仍緊緊掌握著公司高達22.70%的股權份額。直至2018 年 6月24，孟凱名下的所有“*ST 云網”股票被淘寶網司法拍賣網絡平臺拍賣，這些股權才終于“易主”。細數“湘鄂情”上市之初孟凱持有超半數的股份，到如今其股份全部淪為他人的囊中之物，其間孟凱對“湘鄂情”擁有絕對控制權的年數長達10年。

（二）三權互相不制衡——有效機制變“虛設擺式”

在股權高度集中的影響下，“湘鄂情”淪為了孟凱“一言堂”的場所。2009年“湘鄂情”上市，在由9名董事組成董事會中，除董事長孟凱的50.26%大份額持股，其余只有2名董事持股，且加總起來的份額僅為1.45%，與孟凱的股份相比微不足道。企業的董事長和總裁都由孟凱自己擔任，而董事會、監事會的成員基本是由孟凱領導下的股東會提名任命選出。且“湘鄂情”長期以來存在獨立董事人數在董事會的占比較少，獨立董事多以通訊方式參加重大會議，而不現場出席，獨立董事的作用不明顯，監事會也淪為“由被監督人自主選擇監督人”的產物。雖然“湘鄂情”根據公司法的要求組成了董事會、股東會、監事會，但從“三會”的組成和作用來看，其設置更多的是流于形式。

公司股權的高度集中、控制權與經營權高度合二為一，內部治理機制存在缺陷，大股東個人可以直接決定公司大多數決策，這些都會加大三權相互制衡機制失效的風險，最終影響公司治理機制的正常運作。

（三）經營管理團隊能力不足——缺乏激勵機制

隨著現代公司治理的發展，所有權與經營權的分離是大勢所趨，由此產生了職業經理層級，且其需要具備較高的專業能力、超群的影響力和對公司的責任感。從“湘鄂情”近幾年財報可以看出，盡管“湘鄂情”在2015年初孟凱辭職后接連引入了新的管理者，但在新的管理者領導下，公司業績幾年間并未有所好轉，“湘鄂情”歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤從2013至2017年連續虧損5年，公司至今尚未形成核心盈利業務，預計2018年仍扭虧無望。很大的原因是公司在跨行轉型新領域中高管人才的缺失，從“湘鄂情”的財報中公司治理人員背景信息可以看出，公司這些新的高管并未有在轉型新領域的優秀管理能力背景。“湘鄂情”在 2012 年以前，孟凱團隊靠著對餐飲業運營操作的通達諳練，使“湘鄂情”上市前幾年業績不斷攀升，2012年歸屬于上市股東的凈利潤高達0.82億元，被外界視為餐飲業的“明星企業”。然而在餐飲業市場環境發生變化，高端餐飲業急劇萎縮后，“湘鄂情”開始邁進了自己根本不熟悉的領域。從餐飲跨向環保、影視、大數據、新媒體。正是由于孟凱及其核心管理團隊對這些新領域根本不熟悉，公司缺乏對轉型業務范圍內“駕輕就熟”的專業管理者，轉型失敗也是必然的趨勢。

除了公司在“用人”上的缺失，公司在“留人”的制度上也存在問題。公司的混亂多元化急速轉型、缺乏適當的激勵機制，大量元老級的高管在看不清公司前景下，漸漸對公司失去信心，紛紛離職、減持股份，使公司經營風險雪上加霜，業務管理不善、企業內部治理問題頻發，加重了市場對企業的擔憂，讓艱難爬坡期的“湘鄂情”舉步維艱，公司未來發展充滿變數。

四、完善企業內部治理能力的建議

從昔日紅紅火火的“餐飲明星”淪為今日轉型失敗、加星蓋帽的“*ST”股，“湘鄂情”的轉型失敗讓我們看到了民營企業內部治理多年存在的病癥，在民營企業的轉型與發展之路上，關于民營企業內部治理問題，“湘鄂情”這一案例給我們留下一些思考與啟示。

（一）股權結構多元化，加強股權制衡

合理的股權結構是保障公司內部治理機制有效性的前提條件，從“湘鄂情”的案例可以看出，企業股權高度集中，并非持久之計。在獨霸控制權大股東有足夠的能力掌控董事會時，大股東就可能進行隧道挖掘，如操縱公司信息披露、獲取高位減持套現、派發惡性現金股利等等獨斷行為剝削中小股東的利益，損害公司長遠發展。所以，隨著企業規模越來越大，企業如果想健康長遠的發展，必須要走出股權高度集中，一股獨大的經營狀態，從而減少實際控制人控制不當的風險。

具體來講，企業可引入新的戰略投資者，即通過增資擴股、出讓產權等方式實現企業產權結構多元化，在企業原來較單一的資本結構基礎上注入其它鮮活成分的資本，廣泛地吸收戰略投資者及社會公眾的閑散資金。如美的集團在2011年就意識到了股權結構多元化的必要性，通過引入例如融睿投資、鼎暉投資等有著資源優勢且實力雄厚的戰略投資者，大力推動股權結構多元化。這些有實力的戰略投資機構通過派駐董事參與美的集團董事會決策，既能代表小股東監督控股股東，也能夠監督職業經理人，促進公司治理的完善，防止一股獨大引發的各種問題。

除引進新的戰略投資者，把股權分散給員工也是民營企業未來發展的方向。隨著民企發展規模的愈加龐大，未來民企的發展方向可逐步擴展到基層員工也有出資入股或者獲得股權激勵的權力，從而增加各階層員工作為企業這個大家族一份子的責任感和積極性。

（二）家族治理轉向董事會治理、完善監事會制度

隨著上市民企規模的擴大，董事會是保障企業科學決策和控制經營風險的重要機構。作為企業的核心團隊，其構成和職能發揮的程度對公司內部治理的有效性影響重大。在“湘鄂情”的內部治理結構中，董事會淪為大股東“一言堂”的場所，加上監事會形同虛設，致使公司決策機制畸形、監管效果不佳，治理缺陷明顯。為使董事會站在全局視角進行公司重大決策、客觀公正地處理企業各項事務，首先要優化董事會成員的構成，在人員結構上，可借鑒英美國家在公司治理中常用的“外部董事制度”，即引入那些代表外部資金和公司所需先進技術的新股東董事。通過引入這些具有專業經濟理論的專家、教授、高級技術人員，有效填補企業在發展道路上專業技術與知識方面的不足，有效應對企業主或者單個大股東由于對企業管理的現代理論知識和對企業未來發展的認識跟不上企業發展的速度所造成的錯誤決策，促使民企能夠在復雜的市場環境下“長治久安”。

完善了董事會的人員構成，更需要制定適當硬性且具體化的內部規章制度，要求董事會成員要在規定的自身的職責范圍內盡職盡責，如要求董事們積極主動地準備和參與各類工作會議，盡量避免出現如“湘鄂情”中獨立董事多次通過網絡通信參與會議而非現場“面對面”進行思維的碰撞與深度交流，因為這可能會阻礙管理層在重大會議上做出更優質的決策。

在完善監事會制度上，監事會的獨立性與專業性是企業建立有效監督運作機制的必要前提。特別在監事會人員的構成上，保證聘用監事會成員的獨立性，嚴格審查其專業素質與能力。我國《公司法》規定，監事可列席董事會會議，并可對董事會決議事項提出質詢和建議。可如果公司選出的監事根本不具備公司經營發展所需的專業知識與能力，無疑使監事會失去了應有的作用。只有加強落實董事會、監事會的職責，優化其內部分工和權力制衡機制，使公司決策更加透明，內部治理效率提高，才能從源頭上避免大股東由于任意踐踏公司規章制度、憑個人意志強制性決策對公司發展所造成的不良后果。

（三）打造專業管理團隊，完善激勵機制留住人才

“湘鄂情”頻頻跨界并購，卻屢屢失敗，其中很大一個原因就在于“掌門人”孟凱對公司發展規劃決策的高度集權，公司所有權與經營權高度重合，公司缺少對跨入領域的專業管理人員，沒有組成一支在目標經營領域經驗豐富的高素質能力團隊。當一個企業主營領域發生變化時就需要迅速組建一支適應新領域的專業化管理團隊來為企業的發展出謀劃策，快速形成新領域的核心競爭力。縱觀美的集團在此方面的成功之舉，美的集團早在2012年就大膽通過引入了職業經理人方洪波拉動了企業業績提升，也助使公司在2013年走出了經營低谷。因此，隨著企業自身的發展壯大，民營企業需勇敢的從家族治理這種過度保守的模式邁向現代開放的治理模式，通過所有權與經營權的分離，把公司部分決策權賦予合適的職業經理人，促進企業健康、快速地成長。

另外，企業應拿出一些實實在在的激勵措施，來留住人才。回看“湘鄂情”，其激勵機制的缺失使高管大量出走，造成員工流動性高，穩定性較差，很難形成擁有核心競爭力的團隊。相比之下在“留人”方面，美的集團重視設置合理的激勵機制。2015年，美的推出創新性的“美的合伙人計劃”鼓勵核心管理團隊為公司長期服務，從而實現企業與管理者的責任共擔、企業價值共享，更有效的留住了人才，激勵其努力實現長期業績來從而更好的促進公司可持續發展。所以，上市公司應當制定適合自身發展階段的員工激勵計劃，使員工業能享受到努力經營所帶來的獎勵，最大限度發揮團隊的潛能和工作積極性，使之為企業發揮巨大的潛能。

五、結語

本案例從內部治理角度分析了“湘鄂情”轉型失敗的原因，而其所凸顯的諸多內部治理問題卻是大多數民營企業的通病。當前，民營企業已然成為現階段我國經濟社會發展的重要驅動力量，然而現實中的民營企業大都也面臨著由其內部治理問題導致的如所有權和經營權高度統一、產權結構不合理、“三權”無法相互制衡、人力資本投入不足、激勵和約束缺失等諸多難題。

因此，論文通過探索“湘鄂情”內部治理存在的問題，希望以小見大，從“湘鄂情”轉型失敗的案例中找出民營企業內部治理缺陷的共性，為改善民營企業的內部治理難題，完善其內部治理結構，提高其內部治理水平提供參考與建議，最終實現民營企業更有效的內部治理。

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（作者單位：贛南師范大學）