公司上市和股權激勵注意事項

魏妍妍

公司上市是指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。上市可以解決公司的融資難題、擴大社會影響力、提升公司的品牌價值，還提供了更多中長期激勵的方式。但上市過程是復雜和曲折的，公司上市的過程和股權激勵需要前期大量的籌劃和設計。

一、公司上市過程和注意事項

（一）改制和設立

上市主體必須是股份有限公司，有限責任公司需要改制，改制重組方案，需聘請保薦機構、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所共同進行可行性論證，擬改制的資產要進行評估和審計，國資企業還需獲國資委改制批復。

改制過程中，需要注意三點：一是程序合規，拿到各方的批文;二是做好股權設計：首先要遵循主板上市2-200個股東，科創板2人以上股東的數量要求;其次要考慮是否引入戰略投資者，戰略投資者引入時考慮產業鏈上下游或基金等，設計科學的股權比例，注意投資的協議條款，尤其是涉及到對賭、股權稀釋方面的詳細規定;最后要考慮上市前是否要股權激勵，需要在上市前開展股權激勵的，設計股權激勵的比例和方式。

（二）輔導備案

輔導備案主要是中介機構結合盡職調查情況，對擬上市公司資產產權規范;人員、業務、機構、資產、財務獨立;公司治理結構的完善、業務和管理的整合、同業競爭的處置、關聯交易的規范、內部控制制度的建立和完善、募集資金投向的報批方面進行輔導，達到申報材料的要求。

輔導備案時用好中介力量，前期多找幾家券商出方案，注重中介的項目負責人，而不是其所在機構的排名。券商、會計師事務所、律師事務所的項目負責人要找業務精、溝通順暢、做事利落的。避免被證監會點名批評的中介機構，否則會面臨幾年內其輔導上市的公司證監會不予受理的情況。

（三）申報和審核

申請材料的申報和審核，主要分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等階段。

此階段要求企業跟蹤情況解釋和補充資料情況，及時反饋。

（四）發行與上市

發行與上市更多的工作在券商，主要分成路演、定價、配售、上市四個階段。

此階段最重要的是認真對待《招股說明書》，招股說明書是投資者和媒體了解公司質地的主要信息來源。客觀、真實的表述才能保障網下推介和網上申購順利進行。

二、上市前企業需解決事項

（一）持續盈利能力

主板對業績的要求是穩步增長;創業板對業績的要求是成長性更高;科創板對業績要求略微寬松，但企業需要證明其具有穩定持續盈利能力。一般證監會會關注擬上市公司的客戶結構、銷售模式等。

擬上市公司需關注自身經營模式，其產品或服務需要無重大變化，其持續經營的能力需依托于上市前的經營模式，而不是募集資金后開發的新產品、新技術。在客戶結構上，不能依賴大客戶，需優化客戶結構，提高綜合盈利能力。

（二）獨立性

擬上市企業應在五方面具備獨立性，包含：資產完整方面、人員獨立方面、財務獨立方面、機構獨立方面、業務獨立方面。

資產完整方面，擬上市企業需具備生產經營必需的土地、經營場所、設備、商標、專利等的所有權或使用權。

人員獨立方面，擬上市企業的高級管理人員不在其他控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中領薪、擔任董事、監事以外的職位;財務管理人員不在其他控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

財務獨立方面。擬上市企業建立了規范的財務會計制度，核算體系獨立，不存在和其他股東共用、混用銀行賬戶、成本費用剝離不清。

機構獨立方面，擬上市企業建立了健全的內部經營管理機構、和任意股東間不存在機構混同。

業務獨立方面，主要是要避免同業競爭和顯失公平的關聯交易。《上市公司治理準則》規定，控股股東及其下屬的其他單位不應從事與上市企業相同或相近的業務，控股股東應采取有效措施避免同業競爭。同業競爭的原則是只要有就構成發行障礙，且市場分割、產品檔次區分、客戶分割的解決方式并不能完全解決同業競爭，還是需從根源上解決同業競爭，如對同業業務進行轉讓等。關聯交易的審核上，證監會采用實質重于形式，從交易是否異常，是否可能有利益輸送考量。擬上市企業的應對方式是將關聯交易的比例降至30%以下，定價依據充分，與關聯方的交易和與第三方交易的價格可比較，保證公允性，且對關聯交易進行充分披露。

（三）財務核算的規范性

擬上市的企業財務核算要規范，按照現行五步法收入規則確認收入;會計政策、會計估計要保持一致性;規范處理研發費用、費用攤銷、資產減值等可調節利潤的項目;盡量避免上市前大比例分紅，股份支付不要存在通過上市前股份支付給高管來轉移上市后成本;盡量避免企業賬戶和個人賬戶貨款往來。

（四）募集資金的投向

募集資金的金額和投資方向應匹配發行人現有的生產經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力和資本支出規劃。若募集資金用于投資固定資產，需披露固定資產投資可行性報告，包含但不限于擬建設情況、盈利預測、風險分析;若募集資金用于補充流動資金，要考慮發行人的行業和企業特點，分析用途的合理性和必要性;募集資金用于償還銀行貸款的，分析合理性和必要性。且注意審核過程中不可增加募投項目;項目變更的，需重新履行程序，征求相關部門意見。

三、股權激勵

股權激勵的方式很多，但業績一般，前景不明朗的企業，讓職工掏錢購買其股份，不僅無法起到中長期激勵的作用，可能還會引發反效果。所以股權激勵一方面需要企業內部有完善的考核激勵管理辦法，達到什么樣的條件，給予相應的激勵。另一方面股權激勵要結合資本運作、長遠規劃去做，讓各位職工分享到企業成長，而不是名義上做到了股權激勵。

（一）授予方式

股權激勵的授予方式一般可分為限制性股票和股票期權。上市前一般采用限制性股權授予，因為上市前存在股票期權的，需要期權執行完畢才能啟動上市。

（二）時點選擇

（1）上市前員工持股

上市前員工持股建議在股改前完成，不建議股改時推行員工持股。因為股改過程中的股權轉讓和股權激勵會引發監管部門的高度關注。

（2）上市后員工持股

上市后員工持股可以通過限制性股票計劃和股票期權。

（3）上市前后開展股權激勵的區別

上市前開展股權激勵的優勢是員工上市過程中的配合度會比較高，上市過程相對漫長，工作任務繁重，骨干持股可以讓上市工作的配合度更高。劣勢是上市周期更長。確定上市前的股權名單和持股比例會是一個漫長，不斷談判的過程，在分配的合理性上會耗時過長。

上市后開展股權激勵的優勢主要有：中長期激勵效果更好，不是一錘子買賣，可以每兩三年都開展一次，真正起到了中長期激勵的作用;股東構成比較簡單，上市過程更快捷。劣勢是上市過程的推動員工的配合度可能不高。

（三）持股方式

持股方式主要有通過合伙企業間接持股、通過公司間接持股、員工直接持股。

（1）通過合伙企業間接持股的優缺點

合伙企業持股可規避員工流動造成的公司層面的股權結構的調整;因合伙企業由普通合伙人管理，所以股東決策流程更快，且企業負責人如任普通合伙人，可以控制該合伙企業。缺點是如通過合伙企業轉讓限售股，所有合伙人只能同步轉讓股權。

（2）通過公司間接持股的優缺點

通過公司間接持股的優點和通過合伙企業間接持股優點相近，但缺點除合伙企業間接持股的缺點外，還有其稅負最高，比直接持股和合伙企業間接持股都高。

（3）員工直接持股的優缺點

員工直接持股的優點是稅負最低。缺點是對員工的持股期限約束性較差。很多員工在公司上市后限售股解禁即套現，甚至通過離職來盡快套現。且若員工在公司上報材料后上市前離職，擬上市公司無法回購其股份。

所以，建議擬上市公司采用員工直接持股或合伙企業的方式來開展股權激勵。

四、結束語

企業上市是一項復雜的工作，需要企業全面和調整前期存在的問題。為了保障其順利上市，減少阻礙，企業應在前期對上市過程，股權激勵核查重點，充分準備，縮短上市時間，盡快利用資本運作加快企業發展。

參考文獻：

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