瑞幸咖啡上市記與家族信托

當(dāng)發(fā)現(xiàn)了規(guī)律，一切就洞若觀火、盡在掌握。

對于創(chuàng)造財富的規(guī)律，有些人已經(jīng)摸到了門道。比如，瑞幸咖啡的董事長陸正耀和他的弟子們。

陸正耀，神州租車創(chuàng)始人。2007年神州租車創(chuàng)立，現(xiàn)發(fā)展成為中國規(guī)模最大、最具影響力的全國性大型連鎖汽車租賃企業(yè)，2014年9月19日香港上市。2016年7月22日，神州專車的運(yùn)營主體公司神州優(yōu)車正式掛牌新三板，成為全球?qū)＼嚨谝还伞?/p>

陸正耀在神州之前也有不少創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷，但是真正成功的是從神舟租車開始。從神舟在香港上市、新三板掛牌及之后的定增，陸正耀對于資本市場的玩法與套路越來越得心應(yīng)手，逐漸發(fā)展出自己創(chuàng)造財富的“陸式法門“，那就是“看準(zhǔn)風(fēng)口、巨額融資、燒錢擴(kuò)張，迅速謀求IPO”。如何尋找下一個風(fēng)口，就看陸正耀團(tuán)隊的智慧與運(yùn)氣了。

錢治亞，號稱陸正耀的大弟子，她2004年起就跟隨陸正耀創(chuàng)業(yè)，一路從陸正耀的助理做到神州的COO。2017年前后，新零售成為一個新投資領(lǐng)域，也成為諸多資本瞄準(zhǔn)的“風(fēng)口”，她成功說服陸正耀投資咖啡快消產(chǎn)業(yè)。于是，一個負(fù)責(zé)戰(zhàn)略把控，一個負(fù)責(zé)整體運(yùn)營的師徒組合誕生，錢治亞離開神舟創(chuàng)辦了瑞幸咖啡。

錢治亞選擇咖啡行業(yè)作為自己的創(chuàng)業(yè)領(lǐng)域有其精準(zhǔn)的市場判斷。她通過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，西方國家咖啡消費(fèi)水平為平均每人每年300余杯，同為亞洲國家的日韓兩國為人均180杯，而我國大陸每年人均咖啡飲用量僅為4杯。所以，她把風(fēng)口的切入點(diǎn)選擇在咖啡。

陸正耀對于瑞幸咖啡給予各方面的支持：要錢給錢——自己成為大股東，還拉來了其他投資人;要人給人——瑞幸團(tuán)隊中竟有四名神州核心人員，包括神州優(yōu)車的營銷悍將楊飛。

資本，商業(yè)模式、團(tuán)隊，各種資源均已到位，一切章法都已了然于胸，一場資本狙擊戰(zhàn)就要打響;至于咖啡的味道，并不重要。重要的是，如何在最快的時間讓世人知道瑞幸咖啡，如何在最短的時間實(shí)現(xiàn)瑞幸咖啡上市，如何創(chuàng)造最大的資本神話。

瑞幸開始了……

2018年1月，瑞幸開始試運(yùn)營，之后馬上瘋狂開店。2018年第四季度一口氣開了884家門店，每個季度末總門店數(shù)量幾乎翻一番，截至2019年3月31日，瑞幸咖啡已開設(shè)2370家直營門店，其中91.3%為快取店。這18個月，瑞幸咖啡獲得巨額融資、瘋狂擴(kuò)張、明星代言、花式營銷、大量補(bǔ)貼，迅速上市……瑞幸咖啡是用更決的速度復(fù)制神州優(yōu)車的上市道路。

從2017年10月31日成立，到2019年5月17日在美國納斯達(dá)克交易所正式上市，瑞幸咖啡僅耗時18個月。這不僅刷新全球最快IPO紀(jì)錄，亦正式成為登陸國際資本市場的中國新零售咖啡第一股。

瑞幸咖啡本來尋求在香港上市，因?yàn)樵O(shè)立不到三年不符合上市需求，轉(zhuǎn)而赴美國上市——為了速度也是拼了。IPO首日瑞幸咖啡一度大漲50%，不過隨后漲幅回落，收盤報20.38美元，較發(fā)行價17美元/股上漲19.88%，市值為47.4億美元（約328億元人民幣）。雖然瑞幸咖啡依然每天虧損400萬，但是錢治亞已真金白銀獲得數(shù)十億身家，成為叱咤資本市場的“咖啡女王”。

瑞幸咖啡的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊在l8個月內(nèi)打了一個穩(wěn)準(zhǔn)狠的財富之戰(zhàn)，迅速集結(jié)各種資源，找準(zhǔn)目標(biāo)，迅速上市，再變現(xiàn)股票，一個IPO劇本轉(zhuǎn)化為真實(shí)的財富，可謂炮火充足、一氣呵成、酣暢淋漓。

這樣的運(yùn)作，一定是有戰(zhàn)略顧問在幕后，也許是陸正耀團(tuán)隊，也許是“外援”國際資本玩家，比如瑞幸咖啡的CFO和首席戰(zhàn)略官就是原香港渣打銀行執(zhí)行董事Reinout Schakel。所以，瑞幸咖啡的股權(quán)設(shè)計在股東財富籌劃上也值得玩味：

瑞幸咖啡在招股書中披露信息稱，陸正耀家族實(shí)益持有969，703股普通股，持股比例為30.53%;公司創(chuàng)始人及CEO錢治亞實(shí)益持有625，000股普通股，持股比例為19.68%。其中，無論是大股東陸正耀，還是二股東錢治亞，都通過設(shè)立家族信托實(shí)現(xiàn)對瑞幸咖啡股份的安排。

1、陸氏信托

根據(jù)瑞幸咖啡招股說明書，陸正耀家族實(shí)益最終由陸氏家族信托公司控制，該信托是根據(jù)開曼群島法律設(shè)立的，由TMF（開曼）有限公司作為受托人，陸先生的配偶郭女士是信托的委托人，郭女士及其家人是信托的受益人。

2、錢氏信托

根據(jù)瑞幸咖啡招股說明書，第二股東Summer Fame Limited是英屬維爾京群島的一家公司，最終由錢氏信托公司控制。錢氏家族信托是根據(jù)開曼群島法律設(shè)立，并由TMF（開曼）有限公司作為受托人管理信托。錢治亞是信托的委托人，她和家人是信托的受益人。

這說明，瑞幸咖啡第一、第二股東不約而同選擇了家族信托作為持有上市公司股份的載體。也就是說家族的股份不再是個人間接擁有，而是把股份的所有權(quán)設(shè)立了家族信托，成為信托財產(chǎn)。信托財產(chǎn)及收益則按照信托合同約定的條件、順序和比例對受益人進(jìn)行分配。

如陸氏信托的受益人是郭女士及其家人，錢氏信托的收益人是她本人和她的家人。把股權(quán)Trust給了信托，意味著實(shí)控人即使離婚、去世、負(fù)債、有人身風(fēng)險，因?yàn)樾磐胸敭a(chǎn)的獨(dú)立性，其合法有效設(shè)立的信托也不會面臨股權(quán)分割、繼承、償債、追繳的風(fēng)險。

目前，隨著家族信托理念的深入人心以及海外股權(quán)信托的相對完善，很多中國企業(yè)的創(chuàng)始股東上市前會做上市公司頂層的信托安排。上市項目不再是一個簡單的資本市場融資項目，同時也是一個完整的個人及家庭稅務(wù)規(guī)劃、財富風(fēng)險隔離與傳承規(guī)劃方案的設(shè)計與執(zhí)行。

用信托傳承財富

以香港為例，目前大陸企業(yè)到香港上市的家族公司中至少約有30%的企業(yè)以家族信托實(shí)現(xiàn)控股，通常采用“離岸公司+信托”的基本結(jié)構(gòu)，由企業(yè)刨始人成立家族信托，通過家族信托——離岸公司——上市公司——經(jīng)營實(shí)體持股安排，實(shí)現(xiàn)對家族企業(yè)股權(quán)的控制。（圖一）

以上只是簡單的示意圖，實(shí)際上真正的上市架構(gòu)無論是上市公司與境內(nèi)實(shí)體之間，還是上市公司與頂層信托之間，往往設(shè)計較多層數(shù)，以實(shí)現(xiàn)稅務(wù)籌劃、股東信息隱藏、某一層級的交易并購等等。

通過信托安排家族股權(quán)在發(fā)達(dá)國家是家族財富穩(wěn)定、長遠(yuǎn)籌劃的常用模式，在中國內(nèi)地還剛剛起步。一個制度之所以幾百年不衰，一定有極強(qiáng)的功能性。如今越來越多的企業(yè)家接受了用信托來安排財富的理念。在國內(nèi)家族信托如火如荼開展時，很多有見識與魄力的企業(yè)家在赴海外上市的時候，從善如流地一并進(jìn)行了信托安排。

信托是歐美法律智慧的結(jié)晶，現(xiàn)在也越來越多地運(yùn)用到中國家族企業(yè)的財富安排中，相信未來中國會有越來越多的企業(yè)家選擇信托的頂層架構(gòu)安排，對于中國富裕階層而言，信托是全新、有巨大發(fā)展空間的制度安排。

我們團(tuán)隊已經(jīng)為諸多企業(yè)家提供了股權(quán)信托方案設(shè)計與落地執(zhí)行，包括境內(nèi)與境外信托架構(gòu)設(shè)計。薛京律師認(rèn)為，中國富裕階層中勇于吃螃蟹的第一批信托達(dá)人，也必將是未來財富傳承統(tǒng)籌安排最大的受益者。

財富可以快快掙，卻要慢慢守，二者各有各的規(guī)律與“套路”。看來，瑞幸咖啡創(chuàng)始人都Get到了。