財務盡職調查探討

郭偉杰

摘要：在市場化經濟下，企業尤其是大型企業集團，投資是其重要的基本經營活動之一，控制企業的投資風險，評估企業的投資價值，實現目標企業的投資，對于擬投資企業的財務盡職調查尤為重要。為了控制擬投資企業的風險，多方面了解企業的相關信息、風險點，從而對目標企業的綜合評價，出具客觀的分析報告，從而有利于企業股東作出投資建議。本文將從財務盡職調查的概念入手，盡職調查的現狀及存在的問題以及解決問題的策略，結合實際行業情況，對目標企業財務盡職調查的內容進行相關探討。

成功的企業通過投資目標企業，將經營規模進行擴大，使企業能夠占據更多的市場份額，增強企業品牌影響力，提升企業的綜合競爭力獲取超額利潤。但是在投資目標企業時會出現各種各樣的風險，財務盡職調查是防范目標企業投資風險的重要手段，企業投資的成敗會受到財務盡職調查結果的重大影響，因此在本文中主要分析了財務盡職調查的特點、現狀及解決策略進行相關探討。

1 盡職調查的概念

財務盡職調查，通常是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業的歷史數據和資料、市場風險、管理風險、產品風險，資金風險以及一切與投資有關的事項進行現場及第三方調查、資料收集、數據分析的一系列活動。盡職調查的目的是判斷目標企業的價值，以及為目標企業投資所承擔的投資風險，進而保護投資者的利益，并助推雙方企業形成合作共贏，共創價值，共享成長。

2 財務盡職調查的現狀及存在的問題

盡職調查人員對目標企業投資價值的判斷及風險評估非常重要，財務盡職調查的效果取決于投資方的情況、基于投資方的情況，目前盡職調查的現狀及存在的問題有以下幾個方面。

2.1 未建立完善的盡職調查制度

如果投資方企業未建立完善調查制度，對制度流程未做詳細梳理，對各環節應獲得的企業信息不準確，很難量化盡職調查的目標及效果，盡而難以評價盡職調查的工作業績。

2.2 財務盡職調查人員安排不合理

目標企業是否成功投資，以及財務盡職工作的效率及質量，取決于盡職調查人員的組織建設。當前企業的財務盡職調查工作中，投資方忽略了人員組織建設及綜合能力的培養，人員能力不足或者組織人員安排不合理，對目標企業無法有效評估，或者人員責任心不強，對目標企業資料收集不齊全或者被目標企業收買，從而出具不實的盡職調查，無法對目標企業作出有效評估，從而導致投資失敗。

2.3 財務盡職調查效果不理想

盡職調查要對目標企業內外部的基本情況要充分了解，但投資方基于時間、成本及獲取資料信息或渠道較少，不能綜合評價企業的實力，獲取信息不完善的情況，貿然對目標業企業投資，未能獲取期望的收益，從而導致投資損失，影響企業的品牌形象。

2.4 風險點的把控不當

盡職調查中對財務的一般風險點認識不足，或者關鍵信息視而不見，從而忽視財務盡職調查的風險點，未做到披露或提醒義務，從而導致無法把控風險點，進而導致投資損失或失敗。

3 影響財務盡職調查的因素

3.1 制度建設

投資方企業如未建立完善的盡職調查制度，存在風險點使盡職調查的流程安排不合理，各環節獲得的信息無法量化，工作安排重復拖沓，或由于時間成本原因未能獲得可靠的信息。

3.2 人員水平

財務盡職調查人員水平嚴重影響對目標企業調查的效率及效果，如果人員能力強，可以高效地完成盡調工作，對目標企業投資的優劣勢、風險點做到充分展示，從而有利于投資方對目標企業的價值做到準確評估;否則盡職調查人員能力不足，不但影響工作的進度，并且無法對目標企業做到詳盡的調查分析，風險點披露不完全或者不合理，進而影響目標企業的投資決策。

3.3 技術發展

技術發展的風險點是獲取信息的渠道比較單一，信息不全面無法通過第三方印證，手工分析數據的工作量較繁瑣。目標企業不規范，信息不真實，了解企業的真實情況較難，有些目標企業為了達成合作意向，夸大企業的經營業績，企業的財務信息造假，編制虛假的財務報表，這是財務盡職調查工作的難點。

4 改善財務盡職調查的對策

4.1 建立完善的盡職調查制度及主要流程

投資企業應建立完善的盡職調查制度，發布相關工作指引，明確盡職調查的原則、內容、方法、工作重點、報告的標準、罰則等條文，盡職調查應真實、準確、完整、規范，如實地反映從公司及第三方獲取目標企業的詳細情況，披露目標企業的優勢、劣勢、機會、風險點，從而客觀、公正評價目標企業，并對項目投資作出相關結論。

盡職調查的一般操作流程包括制定調查計劃 調查及收集資料——完成盡職調查報告 進行內部會審 設計投資方案等幾個階段。其中調查與收集資料為盡職調查流程中的重點、難點，盡職調查團隊借助多種渠道與方式收集資料，并驗證其可信程度，充分展示目標企業的基本信息（包含公司的簡介、股權結構、股權是否設定質押、盡職調查對象、基本履歷、家庭信息等）、銀行征信報告（企業、個人、資金類合同）、基本制度及執行、管理團隊、人力資源、公司文化、資產狀況、財務分析（流動能力、償債能力、營運能力、發展能力）、業務情況（代理品牌、區域、關聯企業情況）、倉儲辦公合規、涉訴信息、行政處罰及結論等，通過以

上內容明確各環節盡職調查的內容等方面，使盡調人員工作有目的、有方法、有結果，績效可核量，為順利完成目標企業的盡職調查提供了制度保障。

4.2 加強盡職調查人員的組織建設

盡職調查人員的組織建設是保證調查工作順利完成的關鍵。對于組織建設，首先是統一思想，獲得共識，加強人員職業道德建設，培養人員的責任心，創造良好的工作學習與成長氛圍，保證面對誘惑時保持實心，堅持職業操守，勇于拒絕損害公司利益的行為;其次選用合適的調查員，做好人員選拔，確保參與盡調人員有扎實的財務專業能力，并具備相關的財務管理經驗及風控意識，進而降低目標企業的投資風險，減少人為失誤;再次知人善用，充分發揮每個人的特點及專業優勢，提供合適的位置，保證人員受到重視，從而提升工作效率;最后成立調查小組預備隊，做好梯隊建設的培養，并做好專業能力提升的培訓，人員合理搭配，以老帶新，適當輪崗從而培養優秀的人員;通過選人、用人、育人，做好組織建設，搭建人才培養體系，從而使員工成為有梯子、有面子、有位子、有票子的四有達人。

4.3 利用技術發展，借用網絡、第三方工具等多渠道獲取信息

建立科學的數據收集及資料分析方法，正確評估企業的價值及潛在風險，要多渠道、多種方式對目標企業了解企業的情況，通過第三方工具獲取的財務盡職調查內容包括：企業的基本情況、企業的行業發展及業務情況、公司的人事情況、公司的組織結構及制度、公司的資產情況、公司財務與會計狀況、企業的涉訴情況以及公司的檔案、合同管理情況。

4.4 準確把握財務盡職調查的風險點

（1）企業基本信息中的風險點，重點關注股權結構變動及股東變更情況，了解變更原因;對現有股東及變更股東背景資料進行整理;核實該公司股本金實繳情況及變動情況，了解原因;核對營業執照上經營范圍是否與實際操作業務相符;核對營業執照上辦公地點是否與實際辦公地點相符;核查公司章程查詢內容是否存在風險點，如合作方小股東是否為公司實際控制人等。

（2）企業行業分析中的風險點，獲得行業相關數據，并分析目標企業所處的行業、品牌、經營區域、經營情況、經營效率、客戶情況、市場覆蓋情況，分析企業在行業中的位置、優劣勢，從而判斷目標企業的業務管理水平，銷售模式，供應商客戶的組成，以及銷售網絡等隱性風險因素。

（3）企業人事分析的風險點，通過公司人員名單及勞動合同，查看核心人員任職年限長短，評價公司人員穩定性;通過最新一期社保清單與勞動合同比照，檢查該公司社保繳納比例;提供社保無處罰證明，若無法提供在合理范圍內懷疑該公司是否存在潛在勞務糾紛。

（4）關聯企業的風險點，通過查看公司及股東對外投資情況，是否存在同業競爭、關聯交易的公司（例如：經營范圍有交集、公司之間有交易）;查看對外投資的公司所在行業的風險是否觸及合作紅線（例如：多行業投資容易造成資金緊張、投資高風險行業如：小貸公司、P2P行業等）;查看公司法人及其他股東在外部擔任董監高的情況;核實關聯公司是否存在抵押、擔保、工商稅務處罰及被執行情況;核實公司未到期債務情況，是否存在財務風險（到期無法歸還、是否存在還款逾期等不良記錄）。

（5）企業資產的風險點，了解企業的實力以及負債率情況，是否隱含大量不良資產、大額或有負債等隱性債務，以獲得目標企業的真正價值。

（6）財務報表方面的風險點，首先審核勾稽關系，對各項科目做復核及其附件核實關聯性、一致性，從會計的真實性和合法性角度進行核實，從財務報表和會計賬簿人手，分析企業的經營情況、運營效率，盈利情況、發展能力方面進行分析，從資產負債表中所反映的財務狀況，評估目標企業的資產構成，從負債中識別財務風險，從損益表中分析企業的盈利能力，是否有投資的價值，從現金流中對企業現金流趨勢進行分析，預測企業未來的發展前景;從各項稅表中審查目標企業稅負率情況，是否符合行業標準，有無違法延遲繳納或偷逃稅款行為。

（7）涉訴方面的風險點，此類信息若是嚴重影響企業的合作意向，目標企業很可能會選擇保持沉默，不主動告知和披露，這些都會影響企業的合作。如相關的法律法規以及相關的政策，了解企業的訴訟擔保，并關注未來可能有的經濟影響，無論作為原告或被告，對企業的形象均有一定的影響，從而導致目標企業的投資失敗。

財務盡職調查的目的是評價目標企業的實際財務狀況、經營成果、現金流量，從目標企業獲取各種企業信息，要求對信息資料的真實性、合理性、準確性進行判斷;對資料進行分析，如實反映目標企業的業務情況、財務成果、法律信息等，做到對風險點充分展示。

5 結語

財務盡職調查最終目的是為了評價目標企業投資價值及風險防范，具有非常重要的意義。財務盡職調查通過對目標企業的財務以及非財務等方面的分析，對預計出現的風險點予以明示，并對企業的投資價值作出評價，分析投資企業可承擔的風險及獲得的利益，以此來預測目標企業未來的發展前景，為企業的投資作參考判斷。