孫凌波
中圖分類號:F273.4 文獻標識:A 文章編號:1674-1145(2019)8-135-01
摘 要 2019年4月28日,中國人民銀行征信中心官網最新上線的動產融資統一登記公示系統,是我國擔保制度發展的重要轉折點。公示制度是擔保物權的現代化發展的關鍵因素,它不僅有效降低了我國金融體系中的信貸風險,也為我國和世界動產擔保制度的接軌做出了完美的鋪墊。但是,這一新生事物的運行,或許還有一些值得商榷的空間,本文筆者就使用過程中出現的疑惑加以探討和研究。
關鍵詞 動產抵押 公示 統一登記
動產融資統一登記公示系統的設立既可以降低信貸風險又有助于提升登記效率,因此就我國目前經濟領域的發展現狀,建立全國范圍的統一登記系統,有助于規范金融體系良莠不齊狀態,掃清經濟前行的軌道,扭轉社會發展帶來的經濟寒冬。世界動產擔保制度的形成,是為促進企業獲得信貸便利。本文僅就2019年4月28日最近上線的動產抵押板塊加以討論。加拿大、歐洲和亞洲的一些國家在近10年來紛紛建立的自己的全國性的統一動產擔保登記制度,為我們提供了諸多值得借鑒的模式。新上線的動產登記公示系統在一定程度上起到了鼓勵登記的作用,例如操作簡便,可行性強,上線時間靈活,24小時開放。但是對于中小金融機構來說,即使在抵押登記生效之后,因為動產抵押物的價值一般不高,變賣抵押物往往不能全額清償本息合計欠款,導致金融機構對動產抵押登記的積極性降低。因此進一步完善公示系統,鼓勵金融機構發展動產融資相關業務,對我國現階段經濟發展進程有著重要意義。
筆者認為其中以下幾個問題值得探討:
一、登記公示期限如何確定
登記公示期限應該等于主債權期限?還是覆蓋主債權期限?如果適用主債權期限,若出現主債務違約,產生不良墊款的情形時,登記人忘記在規定時間內進行展期登記,則登記失效。我國現行網站并沒有相對應的提醒功能,一旦登記人忘記,物權的公示效力立即消失。正常情況下,在網站上不能查詢到歷史登記信息,或可視為未公示過(此處筆者不能確定登記網站后臺可否查詢到過期信息),這對登記人的權利保障影響很大。
如果采取覆蓋主債務期限的方式,那覆蓋期限該如何確定?筆者在人民銀行征信中心官網并沒有找到詳細的解釋。動產登記的法律作用之一是保障權利人的優先受償順位,而我國新上線的登記系統鼓勵登記人對自己登記內容的真實性負責。那么如何在既保障登記內容真實性的情況下,又對登記行為有效保護?本人認為,我國或可規定統一比例的自動延展期限,規范動產登記市場。這樣既能保障“登記期限”存在的意義,又能讓登記系統更加智能化。
二、歷史登記信息可否共享
在新網站上線之前,登記人需要前往各地區工商局、市場監督局或其他相關部門進行登記,而這些歷史信息在新系統上不能查詢。例如,工商局登記主要信息在國家企業信用信息公示系統網,市場監督局的主要信息在市場監督局網,如果一家企業對一筆抵押信息進行調查,則需要既查詢國家企業信用信息公示系統網又查詢市場監督局網和最新的統一登記系統網,把三個網站的信息匯總到一起才可能對一筆業務做出正確的盡職調查。如果能做到歷史數據與未來數據的統一,會極大提升我國統一登記查詢的效率。因此利用科技手段對歷史信息進行整合、對接和管理,是今后可以考慮的方向。
三、公示結果如何定論
動產擔保制度的核心是公示,傳統的現場登記中,登記人一般都會獲得一份類似擔保確認書或擔保聲明書的正規文件。但是在目前的統一公示系統的中,只可打印一份登記明細,沒有加蓋印章或水印,這樣的文件引發了登記人對其登記效力的質疑。對此筆者認為可從兩方面考慮:第一,我國引入統一登記系統的概念時間比較長,但電子網絡登記實踐應用的時間比較短。社會對統一登記公示的認知度不及傳統國家機關現場登記的信任度高。因此,對社會普及登記知識,強化登記流程,是完善統一登記系統的必經之路。第二、明確動產擔保登記證明的法律效力。動產登記公示通常在民法領域探討,對于我國統一登記系統證明的法律效力,目前為止,最高人民法院沒有出臺相應的司法解釋。各地區法律適用的情況都各有不同,其中天津高院出臺過相應的規定,上海法院有在審判案例承認過該系統證明的效力,剩余大多數地區尚不明確。因此,進一步完善統一登記系統證明適用的相關立法,明確在適用統一登記平臺過程中產生的問題的解決方案,可以防范在登記過程中出現的法律風險。
四、動產識別標識如何界定
有些動產不能確定明確的識別標識。除去一些特殊價值的動產如藝術品或機器設備等,大多數動產沒有唯一確定的身份信息。我國需要登記的動產基數龐大,在登記過程中可能會出現虛假不實或錯亂信息。筆者拙見,在登記的過程中,除上傳的物品清單外,可以鼓勵上傳標的物的視頻或圖片,這樣不僅能進一步準確的描述產品形象,更能最大限度的利用電子化發展帶來的優勢,這是我們之前進行紙質現場登記時不能實現的方式。同時,今后可考慮上線手機APP的形式,或可實現二維掃碼確認或圖片識別,進一步增加了登記和檢索的準確性。
五、公示登記時效如何確定
目前有權機關并沒有對擔保合同簽訂后,幾日內需要進行登記做出規定。參照歐洲復興開發銀行(European Bank for Reconstruction and Development)在動產擔保交易示范法中的提示,擔保合同簽訂之后,最佳的登記時效為30日。我國目前沒有就相關問題設立必要的登記時效,但筆者認為,這也是我們應當在今后的發展中探討的問題。設定合理的登記時效,有助于規范登記市場,促進企業登記的效率。
參考文獻:
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