新三板企業會計信息披露風險及防范探析

張芝

摘要：文章是新三板市場迅猛發展并進入萬家時代的背景下，基于2017年股轉公司公開的自律監管措施、問詢函及紀律處分數據進行統計與分析，揭示新三板企業主要面臨的會計信息披露風險，并提出改進建議。我們認為，應該從信披制度、多方位監管體系、公司內部治理等多層面進行改進，新三板企業信披規則差異化定位，監管機構有的放矢，主辦券商加強持續督導力，審計嚴把重要會計信息的質量關，律所加強對法律風險的把控力，搭建群眾與掛牌公司的溝通橋梁，掛牌企業不斷完善內部治理，共同防范新三板企業會計信息披露風險。

關鍵詞：新三板;會計信息;披露

新三板企業會計信息披露問題一直備受關注，對2017年新三板公開信息統計后顯示，2017年高達689家次的新三板企業、46家次的主辦券商、10家次的會計師事務所、7家次的律師事務所，以及不少涉事新三板企業的股東、董事、董秘、財務總監，受到了不同程度的自律監管措施，其中大部分系會計信息披露違規引起。受到自律監管措施的類型主要包括：出具警示函、要求提交書面承諾、約見談話、責令改正、公開譴責、限制證券賬戶交易、暫停解除股票限售等，也不乏相對嚴厲的紀律處分。另外，因年報、中報等定期報告而被出具問詢函的新三板企業也高達近100家次。新三板企業會計信息披露風險及其防范需引起所有新三板企業高層及信披責任人的高度重視。

本文基于2017年股轉公司公開數據，揭示新三板企業主要面臨的會計信息披露風險，并從信披規則、市場監管、企業內部治理、中介結構把關等多個層面分析原因，提出改進建議，有利于新三板市場的穩定與發展及掛牌企業的信披風險防控。

一、新三板企業的特點

（一）新三板整體市場不成熟

自2013年1月股轉公司正式揭牌運營起，截至2017年12月31日，短短5年時間新三板掛牌企業已突破1.1萬家，總市值超過4.9萬億元。但近兩年來退市企業數量呈快速上升態勢，新增掛牌企業數量卻遭遇“急剎車”，新三板市場交易價格波動亂象也時有發生，這些都折射出新三板市場亟需完善。

（二）非上市性與公眾性

新三板企業被界定為“非上市公眾公司”，“公眾公司”的屬性要求新三板企業信披真實、完整、準確，具有“強制性”的特點;“非上市性”的屬性限制了新三板公司股權的流動性，但也給予新三板公司信披一定的“自愿性”空間。

（三）企業內部治理不完善

新三板企業規模參差不齊，大多數為中小科技企業，其內部治理體系并不完善，主要表現為：公司治理架構設置不科學，內控體系不完備，控制權過分集中而監督不足，信披相關人員專業素養不高，公司信披制度不健全等。

（四）會計信息披露事項多樣性和復雜性

新三板企業作為中國資本市場的組成部分，不可避免地會涉及并購重組、定增、分紅等資本運作，涉及行業眾多，地域廣泛，隨著經濟的發展，新三板企業的會計信息披露事項也呈現出多樣性與復雜性的特點。

二、新三板企業會計信息披露風險的表現

（一）申請掛牌過程中信披違規

2017年高達61家次新三板企業掛牌后因“回頭看”申請掛牌過程中的違規行為而受到自律監管措施，暴露出新三板申請掛牌過程中的監管漏洞。如：興達泡塑（834090）、驅動人生（835315）、華豐新材（839846）、遼寧天佐（835519）等公司在申請掛牌過程中未披露或未完整披露受到行政處罰、關聯交易、對外投資等重大事項。

（二）信披不及時

2017年未按期披露年度報告480家次，半年度報告47家次，季報5家次，較上年有較大幅度上升，部分涉事企業存在被迫退市的風險。新三板企業因對外投資、關聯擔保、關聯資金占用、高管辭職、購買或出售重大資產超標等重大事項應臨時公告而未履行公告義務的事件也時有發生。如：杰豹機械（837627）重大資產重組、哥侖步（835494）董事長辭職、京東健康（832916）違規對外擔保未及時披露。

（三）信披程序違規

新三板企業未按照規定流程披露的現象屢見不鮮，如：華天興邦（835683）、海易通（871607）等公司重大資產重組，安普生物（839248）、元亨利（838832）等公司為關聯方擔保，未經權力機構審議。

（四）信披內容存瑕疵

1.定期報告質量不高：2017年新三板企業定期報告更正公告高達405份，主要系：數據差錯、格式不符要求、信披不準確等需要更正;信披存在重大遺漏、基本要素不齊、表述不清晰等需要補充。2.臨時公告信披內容存在重大差錯：世紀天鴻（833456）前五大客戶銷售情況、預付賬款性質、關聯交易、前五名供應商采購情況等信披不真實;江西廣藍（831139）、萬國體育（837629）、ST亞泰（430146）等公司會計差錯更正事項違規;3.臨時公告信披存在重大遺漏：如：凱洋海鮮（831324）董事任職經歷、房掌柜（836918）增資協議、明朗智能（836089）關聯擔保披露不完整。

三、新三板企業會計信息披露風險產生的原因分析

（一）新三板信披規則

新三板市場起步晚，發展時間短，與主板和創業板的披露規則相比，新三板相關準則和細則不夠具體詳盡。隨著做市商制度、內部分層、分時段集合競價交易等規則的實行，新三板企業的分化更加復雜，加上新三板企業規模不一，盈利狀況差異大，而股轉公司發布的自律性、指導性規則尚未根據掛牌公司的差異性做出詳盡規定。

（二）新三板信披監管體系

新三板市場屬于場外市場，監管部門對掛牌企業的會計信息及其披露大多不做實質性審核，對新三板企業定期報告的要求不高，只要求年報需要審計，對中報和季報不做審計要求，季報也不做強制性披露要求，財務報告的披露內容也相對較簡單;新三板臨時報告披露事項相對較少，披露也不如主板和創業板要求嚴格;新三板市場也不像主板和創業板對企業盈利狀況有較高的要求，門檻較低。

楊靜認為，目前新三板監管機構主要依據《證券法》對新三板的信披違規行為進行懲處，對新三板欺詐掛牌等惡性違規行為的處罰并無明確規定，對新三板企業信披違規主要采取自律監管措施，相對于信披違規獲利，違規成本過小，可能會導致掛牌企業主動選擇違規信披行為的概率上升。

羅翠翠、池海認為，券商在持續督導過程中，盡職調查、持續督導、信披審核等工作量大，需要配備大量人力，而掛牌企業數量的迅猛增長，導致很多主辦券商的督導人員配置不足。

（三）新三板企業內部原因分析

1.掛牌公司治理結構不健全。新三板企業大多為中小科技型企業，規模相對較小，公司頂層設計、公司各項運營制度不是很完善，股權過于集中導致的“一言堂”現象屢見不鮮;內審機構設置缺失或形同虛設;會計信息披露責任人的人數配置及其專業能力不足。

2.掛牌企業社會責任意識不到位。新三板企業大多從非公眾公司轉化而來，部分掛牌企業股東的社會責任意識淡薄，或者未能實現公眾化、規范化的角色轉變，我行我素，忽視規則，忽視少數股東及公眾投資者的利益。

3.信披成本考慮。新三板對掛牌企業的盈利狀況沒有門檻要求，故存在部分掛牌企業規模過小，盈利能力太差，缺乏足夠的資金及人力，難以承受必要的信披成本負擔。也有少數企業出于違規成本低于違規收益的考慮，有意回避信披義務，甚至弄虛作假，欺騙投資者、債權人及監管者。

4.保密需要。新三板會計信息披露的內容有些可能涉及掛牌企業的商業機密，如主要客戶、供應商信息、重大計劃、重大合同、主要產品毛利率、商業模式及盈利模式等。有些掛牌企業出于保密的需要，不惜鋌而走險，違反信披規則，導致會計信息不對稱或失真。

5.信披責任人未恪盡職守。孫玥璠、武艷萍、徐燦宇認為，新三板會計信息披露問題的直接原因是掛牌公司信披負責人未能恪盡職守，履行相關義務，尤其是有些董秘的專業素養不高，未能把好信披的最后一道防線，使得掛牌公司的信披存在重大問題。

四、新三板企業會計信息披露風險防范對策

（一）完善新三板信披規則

在制訂新三板信披規則的過程中，應該保持監管機構、主辦券商、審計、律師、掛牌企業及有關專家的溝通渠道暢通，充分討論，根據不同分層的掛牌企業的特點制訂差異化的信披規則。信披規則應“抓大放小”，對關系到外部投資者及債權人切身利益的重大事件，如資產重組、定增、股權激勵等，應做實質審查并詳細披露，對一般性事務應盡可能給予掛牌公司簡便的空間。

（二）多方位完善監管體系

1.監管機構有的放矢。鑒于新三板掛牌數量的迅猛增長，監管機構出現監管乏力、力不從心的現象，對監管資源的配置問題顯得尤為重要，“好鋼用在刀刃上”，對重點領域要著力地“管”，而對非重點區域實行“無為而治”，以監督和引導為主，順勢而為。首先應提高掛牌門檻，加強對掛牌申請的審核，對資產的規模和盈利能力也要設置一定的標準，篩選出資質良好、有較好發展潛力的企業入圍，保證新三板企業的優質，這樣才能吸引投資者放心投資，讓銀行融資渠道更通暢，讓掛牌企業能更好地享受掛牌帶來的好處，如此才能吸引更多優質的企業加入，也讓那些規模過小、盈利能力過差的企業避免掛牌后因無法負擔公眾公司中介費用、內控管理成本等原因而遭遇進退兩難的尷尬境地;其次，事中控制應著力于為掛牌企業發展實業保駕護航，鼓勵長期投資，抑制資本炒作，加強對股價異常波動的監管;最后，監管機構也要著力于事后重點監管，加大對惡性信披違規行為的懲罰力度，執法必嚴，違法必究，對不符合掛牌標準的掛牌企業及時清退，完善退出機制。

2.主辦券商加強持續督導力。主辦券商應配備足夠的持續督導人力，明確職責，健全持續督導制度，加強專業人員的培訓。朱依君認為，也要加強對主辦券商的監管，給主辦券商打分。

3.審計加強對重大會計信息的質量把關。審計機構擁有最強的會計專業技能，應發揮好“經濟警察”和“財務顧問”的雙重作用，提高責任意識，對掛牌公司的定期報告、專項報告把好審計關。加強會計理論研究，讓財務報告能更好地滿足外部使用者的需要。同時，探索財務顧問職能，更好地服務于掛牌企業，實現雙贏。朱德進認為，應構建中介機構信用評價體系，加強對審計機構的監管。

4.律所加強法律風險把控力。律師團隊擁有最專業的法律風控能力，因此也應該參與到掛牌企業的日常經營及重大事項中，為掛牌企業提供更專業的法律服務。

5.搭建群眾與掛牌企業的溝通橋梁。保證群眾舉報通道暢通，落實群眾的監督作用;讓掛牌企業能廣泛聽取群眾的呼聲和訴求，讓企業的產品更貼近群眾的需求。

（三）掛牌企業完善內部治理

完善“三會一層”治理結構，讓監事會、內審委員會、獨立董事真正發揮監督作用，防止“一言堂”;對董秘、財務總監也要限期取得一定的資質，增強法定代表人、董事長的信披責任意識，保證信披相關責任人員具備良好的信披專業素養。

五、結論

綜上所述，針對新三板企業會計信息披露方面存在的問題，應該從信披制度、多方位監管體系、公司內部治理等多層面進行改進，新三板企業信披規則差異化定位，監管機構有的放矢，主辦券商加強持續督導力，審計嚴把重要會計信息的質量關，律所加強對法律風險的把控力，搭建群眾與掛牌公司的溝通橋梁，掛牌企業不斷完善內部治理，共同防范新三板企業會計信息披露風險。

由于本文主要是基于2017年股轉公司公開披露的自律監管措施、問詢函及紀律處分數據，而這些數據是新三板企業已經被處罰的結果，并不代表新三板企業信披風險的全貌;在不同的時期，新三板的信披風險也會出現不同的特征，這些也是未來進一步需要考慮的。

參考文獻：

[1]楊靜.淺析新三板會計信息披露問題——基于對年報問詢函的相關研究[J].商業經濟，2016（07）.

[2]羅翠翠、池海. 新三板掛牌企業會計信息披露問題探討[J].合作經濟與科技，2017（11）.

[3]孫玥璠、武艷萍、徐燦宇. 基于多樣本數據分析的新三板企業會計信息披露問題探析[J].財務與會計，2016（18）.

[4]朱依君. 淺談新三板企業會計信息的披露[J].中國商論，2016（10）.

[5]朱德進. 新三板掛牌企業會計信息披露現狀及改善策略的初探[J].商場現代化，2016（30）.