淺析上市公司商譽(yù)與商譽(yù)減值

鄧康林 深圳市國美鵬潤資本管理有限公司 朱思錦 北京嘉和詩錦文化傳播有限公司

一、現(xiàn)行會計準(zhǔn)則關(guān)于商譽(yù)的規(guī)定

商譽(yù)是企業(yè)合并成本大于合并時取得被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認(rèn)性，不屬于無形資產(chǎn)準(zhǔn)則所規(guī)范的無形資產(chǎn)。[]由此可見，商譽(yù)產(chǎn)生于外延并購中，正如俗話說“無收購，不商譽(yù)”。換句話說，一家上市公司看好被收購公司未來盈利能力，于是實行溢價收購，而溢價部分即為商譽(yù)的數(shù)值。

準(zhǔn)則另外規(guī)定：“因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。”并對減值部分計提減值損失，且以后年度不得轉(zhuǎn)回。同時明確，在合并財務(wù)報表中反映的商譽(yù)，不包括子公司歸屬于少數(shù)股東的商譽(yù)。[]由于商譽(yù)難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流，所以商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。減值損失金額應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。

值得一提的是，之前商譽(yù)是逐年進(jìn)行攤銷的，攤銷的年限不超過20年，美國會計準(zhǔn)則委員會在2001年頒布了SFAS142，最終規(guī)定商譽(yù)后續(xù)計量采用減值測試法，取消了商譽(yù)的系統(tǒng)攤銷。國際會計準(zhǔn)則及我國會計準(zhǔn)則分別在2003年和2006年采用了減值測試法。

二、上市公司高商譽(yù)的成因

3.1 上市公司自身的需要

多數(shù)上市公司奢望通過收購有發(fā)展前途的企業(yè)來增厚自身主業(yè)或者實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，以增強(qiáng)市場競爭優(yōu)勢，更有甚者寄希望于企業(yè)轉(zhuǎn)型與變革能通過并購一蹴而就。特別是近幾年來，越來越多的上市公司熱衷于并購重組，資本運作頻繁。當(dāng)然其中也不乏上市公司追逐熱門概念、炒作熱門題材，不以實現(xiàn)協(xié)作、創(chuàng)造未來利潤為目的的非理性并購動機(jī)，只為實現(xiàn)股價的上漲。于是，在并購過程中，商譽(yù)在資產(chǎn)負(fù)債表中不斷增加，乃至成為企業(yè)報表中的一項重要資產(chǎn)。

3.2 政策的支持

2014年，國務(wù)院印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號），證監(jiān)會于同年10月修訂了《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會第108號令)與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會第109號令)，取消除借殼上市之外的重大資產(chǎn)重組行政審批，2015年8月，四部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》，明確指出鼓勵市場化并購重組。2014年下半年開始A股市場成交量放大，股票價格猛漲，資本市場一度繁榮，上市公司外延式擴(kuò)張意愿大幅增強(qiáng)，因為高股價的時期并購對股權(quán)的稀釋比例是最小的，并購重組規(guī)模不斷擴(kuò)大。隨著并購重組規(guī)模不斷刷新歷史新高，上市公司賬面商譽(yù)急劇增長。

3.3 潛在的利益輸送

中國有超過4000萬家中小企業(yè)，然而上市公司數(shù)量在2016年才突破了3000家，這一明顯對比凸顯了上市公司的稀缺性，即使業(yè)績很差，也有超過十幾億元的上市公司“殼資源”價值，即使目前IPO常態(tài)化的情況下，“殼資源”價值仍舊超過數(shù)億元。另外各地基本都有對公司上市的獎勵政策。正式基于此，各個企業(yè)競相排隊上市或者夢想被上市公司收購，以獲得巨大的資本市場溢價。由于上市公司在并購、商譽(yù)及商譽(yù)減值信息披露的不充分、不透明進(jìn)一步為利益輸送創(chuàng)造了有利條件。

上市公司在并購中支付高溢價，賬面確認(rèn)大額商譽(yù)，而被并購方可能是關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)者，由此形成了實質(zhì)上的利益輸送。雖然被并購方可能與并購方簽訂對賭協(xié)議，但高額商譽(yù)的減值風(fēng)險卻遠(yuǎn)非二至三年的業(yè)績對賭可以彌補(bǔ)，甚至業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議本身已經(jīng)淪為高溢價并購的附帶成本，被收購方承諾不切實際的業(yè)績，以此換取高估值。目前并購重組及定增、包括首發(fā)上市都屬于事前監(jiān)管。事后監(jiān)管缺失及求償困難使得這種行為可以低成本地進(jìn)行，即使被證監(jiān)會處罰，罰款相對于巨額的收購溢價也是九牛一毛，使得上市公司敢于大膽收購，甚至違規(guī)操作。更為直接的是，大股東利用并購概念題材炒作，配合自身擁有的優(yōu)勢信息進(jìn)行大規(guī)模減持套現(xiàn)。這也是近年來大股東頻繁減持甚至清倉式減持的原因之一。

3.4 收購企業(yè)評估方法的變化

企業(yè)價值評估可以采用收益法、市場法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種方法。收益法是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力。市場法是以現(xiàn)實市場上的參照物來評價估值對象的現(xiàn)行公平市場價值，它具有估值數(shù)據(jù)直接取材于市場，估值結(jié)果說服力強(qiáng)的特點。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的思路。

2005年以前，涉及企業(yè)價值評估時，國內(nèi)評估機(jī)構(gòu)多采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，同時輔以收益法進(jìn)行驗證。為規(guī)范企業(yè)價值評估行為，2004年12月30日中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布了《企業(yè)價值評估指導(dǎo)意見(試行)》，財政部要求2005年4月1日起正式施行，其中要求以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)價值進(jìn)行評估時，成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)一般不應(yīng)當(dāng)作為惟一使用的評估方法，該意見的發(fā)布實施為收益法及市場法的應(yīng)用奠定了理論及法規(guī)基礎(chǔ)

由于被收購方的高利潤承諾以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)獨立性和謹(jǐn)慎性缺失，通常按照不合理的折現(xiàn)率和現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)，這就造成了上市公司以大于凈資產(chǎn)三倍五倍甚至十幾倍的估值收購標(biāo)的企業(yè)，為之后巨額的商譽(yù)減值埋下隱患。高商譽(yù)往往意味著高的利潤承諾，被收購標(biāo)的企業(yè)往往做出3年甚至5年的利潤承諾，只為以高估值賣掉自身企業(yè)從而使自己獲得的上市公司股票更多，但從2018年上市公司公告爆出來看，更多的承諾方無法完成利潤承諾，甚至被上司公司起訴，最后對簿公堂，更有甚者直接消失得無影無蹤，上市公司公告說失聯(lián)報案。

四、目前上市公司商譽(yù)統(tǒng)計情況

2012年至2018年三季度，A股上市公司商譽(yù)及減值情況逐年增加。商譽(yù)自1690.20億元增長至14457.80億元，在不考慮上市公司計提商譽(yù)減值損失的情況下，年均復(fù)合增長率達(dá)40.07%；商譽(yù)減值自2012年的10.67億元增長至2017年的364.86億元，年均復(fù)合增長率達(dá)101.47%。

五、商譽(yù)減值對上市公司的業(yè)績影響

2013年至2017年，上市公司業(yè)績承諾的數(shù)量和金額（業(yè)績承諾數(shù)量和金額均以當(dāng)年處于業(yè)績承諾觀察期的標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾情況計算）顯著增加，業(yè)績承諾未完成數(shù)量及未完成率逐年上升。在并購事件中，標(biāo)的資產(chǎn)估值方法高度集中于收益法，占比高達(dá)68.82%；補(bǔ)償方式為現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臉I(yè)績承諾未完成率較高，約為30.99%。

依照企業(yè)規(guī)模劃分，從2012到2017年，主板上市公司商譽(yù)增長了4倍，中小板上市公司增長了18倍，創(chuàng)業(yè)板上市公司則增長了38倍。從行業(yè)分布（按照申萬行業(yè)劃分）來看，傳媒、醫(yī)藥生物、計算機(jī)行業(yè)上市公司商譽(yù)較高，分別為1484.31億元、1240.97億元、988.69億元。

圖12017 年末商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例較大的行業(yè)

從2017年業(yè)績承諾完成情況來看，“精準(zhǔn)完成”（實際盈利高于業(yè)績承諾且小于其1.1倍）占比較高，標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績的真實性和可持續(xù)性有待商榷，存在部分標(biāo)的資產(chǎn)利用財務(wù)粉飾手段實現(xiàn)承諾業(yè)績的可能。業(yè)績承諾觀察期滿，并購標(biāo)的出現(xiàn)業(yè)績下滑的可能性較高。2018年、2019年或?qū)⒊蔀椴①彉?biāo)的業(yè)績下滑的高發(fā)期，上市公司將面臨商譽(yù)減值的風(fēng)險。

以上市公司千山藥機(jī)（300216）為例，其從2014年4月終止重大資產(chǎn)重組到2015年5月，股票漲幅高達(dá)約980%。2015年1月20日公司董事會同意通過支付現(xiàn)金的形式購買劉華山等25名特定對象持有的樂福地100%的股權(quán)。2018年6月8日公告全額計提對湖南樂福地醫(yī)藥包材科技有限公司的商譽(yù)減值合計3.14億元，隨后股價連續(xù)5日下跌超過50%，2017年虧損3.24億元,主要原因也是計提巨額的商譽(yù)減值。

無獨有偶，主板的康尼機(jī)電（603111）、華業(yè)資本（600240），今年都曾出現(xiàn)股價短期暴跌超過50%，原因也和收購有關(guān)。康尼機(jī)電2017年收購花34億元買了廖良茂控制的龍昕科技，一下子就確認(rèn)了22.71億元的商譽(yù)，今年6月23日，康尼機(jī)電發(fā)布了兩份公告，廖良茂累計使龍昕科技的3.1275億元資金被限制使用，并存在被擔(dān)保權(quán)人行使擔(dān)保權(quán)從而造成損失的風(fēng)險。華業(yè)資本2015年用21.5億現(xiàn)金買了李仕林控制的重慶捷爾醫(yī)療，形成了超過12億的商譽(yù)，而今年9月28日，公司公告現(xiàn)有應(yīng)收賬款存量規(guī)模為101.89億元，全部為從轉(zhuǎn)讓方恒韻醫(yī)藥受讓取得，而恒韻醫(yī)藥的實際控制人也是李仕林，但公司核實后發(fā)現(xiàn)該應(yīng)收賬款為虛假債權(quán)，可謂是“驚天大雷”。

根據(jù)存在商譽(yù)上市公司的利潤中位數(shù)和每股收益中位數(shù)可以得知，收購并不能產(chǎn)生明顯的每股收益增長（如圖2），甚至?xí)陆怠２荒芤驗槎唐诘睦麧櫾鲩L，追逐熱點而去盲目收購，如此最后大概率整合失敗，甚至荒廢原來的主業(yè)。

圖2 含商譽(yù)上市公司的凈利潤中位數(shù)與每股收益中位數(shù)變化

五、上市公司商譽(yù)減值相關(guān)風(fēng)險

5.1證券市場系統(tǒng)性風(fēng)險。

2015年是A股歷史上的并購高峰期，無論是分三年獨立業(yè)績承諾還是三年合計的利潤承諾，2018年都是集中到期的一年。一旦未完成利潤承諾，上市公司年報將計提商譽(yù)減值損失，從而對凈利潤產(chǎn)生不利影響，甚至凈利潤由正轉(zhuǎn)負(fù)，投資者競相拋售股票，加劇股價下行風(fēng)險。目前A股市場無論大股東還是機(jī)構(gòu)股東，都存在較大比例的股權(quán)質(zhì)押情況，另外還有上市公司存在額度較大的債券，若多家上市公司計提商譽(yù)減值損失，隨著股價和債券價格下跌，存在引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險的可能。

5.2上市公司業(yè)績下滑風(fēng)險。

并購資產(chǎn)在業(yè)績承諾觀察期內(nèi)的運作相對獨立，尤其是TMT和醫(yī)療等輕資產(chǎn)公司，為了獲得并購時的高溢價，可以利用財務(wù)手段粉飾業(yè)績，在承諾期滿后，被并購方大股東或高管套現(xiàn)跑路，盈利無法持續(xù)，為上市公司商譽(yù)埋下隱患。另外，如果上市公司對于并購標(biāo)的整合較差，將導(dǎo)致上市公司所支付的管理費用較高，從而拉低毛利率，同時喪失了大量的時間成本，如均勝電子對收購境外標(biāo)的的整合一直未達(dá)預(yù)期。

5.3損害中小股東利益風(fēng)險。

大部分投資者，尤其是中小投資者由于財會專業(yè)度不夠，在做投資決策時難以將商譽(yù)考慮在內(nèi)，一旦上市公司并購標(biāo)的盈利變差而出現(xiàn)商譽(yù)減值，造成股價波動，將使投資者蒙受意料之外的損失。外，若當(dāng)初并購時上市公司大股東只想追熱點或上市公司市值，進(jìn)而將所持股份高位質(zhì)押或減持套現(xiàn)，將嚴(yán)重?fù)p害中小投資者權(quán)益。

5.4訴訟風(fēng)險。

當(dāng)中小投資者面臨企業(yè)并購后商譽(yù)減值、業(yè)績下滑甚至虛假收購時，一般伴隨著上市公司虛假陳述，高管未盡勤勉忠實義務(wù)等，會起訴上市公司或其大股東、高管等，使上市公司及其他相關(guān)人員面臨訴訟風(fēng)險。

六、應(yīng)對上市公司高商譽(yù)問題的解決措施

6.1完善對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)估值業(yè)務(wù)的規(guī)定

一是提升估值機(jī)構(gòu)從業(yè)人員專業(yè)水平，估值業(yè)務(wù)人員應(yīng)盡心盡責(zé)，針對上市公司評估業(yè)務(wù)尤其是收益法估值定價類型，應(yīng)投入足夠的時間和人力認(rèn)真測算，即使是出具咨詢性估值報告也要參照法定報告給予高度重視。二是對估值報告的形式及方法進(jìn)行規(guī)范，近年來過分重視收益法的資產(chǎn)評估方法，沒有區(qū)分可確指無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)、流動性溢價，把評估增值全部確認(rèn)為商譽(yù)，造成上市公司賬面價值失準(zhǔn)。三是強(qiáng)化估值業(yè)務(wù)獨立性保障可以要求上市公司涉及重大重組項目或需要進(jìn)行商譽(yù)減值測試情形，統(tǒng)一由上市地證券交易所委托評估機(jī)構(gòu)，建立證券業(yè)評估機(jī)構(gòu)庫，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量建立動態(tài)考核機(jī)制。

6.2加強(qiáng)并購重組事中及事后監(jiān)管

首先應(yīng)嚴(yán)控非理性并購。對于并購涉及關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的，應(yīng)予以重點關(guān)注，以確認(rèn)是否存在利益輸送嫌疑。其次，對于參與跨界并購的，應(yīng)要求上市公司提供更為詳盡的信息，更好地判斷預(yù)期未來可實現(xiàn)的協(xié)作價值。而對于盲目跟風(fēng)進(jìn)行炒作的“忽悠”式并購，更應(yīng)予以嚴(yán)查。另外對于被并購方可能通過抵押或轉(zhuǎn)讓股份逃避履行承諾，應(yīng)加大對業(yè)績補(bǔ)償失信的懲罰力度，并完善投資者索賠機(jī)制。

6.3加大商譽(yù)減值相關(guān)信息披露的監(jiān)管

由于技術(shù)上的難度、企業(yè)管理層與審計師、估值師的獨立性因素影響，我們經(jīng)常看到的是許多應(yīng)當(dāng)被辨識并從商譽(yù)中分離出來的無形資產(chǎn)并沒有被充分確認(rèn)，導(dǎo)致商譽(yù)過大（這在中國資本市場上尤為突出），同時商譽(yù)減值測試主觀性較強(qiáng)，很難及時、充分地反映應(yīng)有的商譽(yù)減值。

上市公司應(yīng)將商譽(yù)減值原因、商譽(yù)減值確認(rèn)方法等信息在報表附注中予以列示，當(dāng)金額較大或?qū)Ξ?dāng)期業(yè)績造成重大影響時，可由獨立董事發(fā)表意見或?qū)徲嫀熯M(jìn)行專項審查，以保證商譽(yù)減值的合理性和合規(guī)性，杜絕濫用會計估計甚至違反會計準(zhǔn)則的情況發(fā)生。

6.4改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計量方法

對商譽(yù)后續(xù)計量采用系統(tǒng)攤銷法或系統(tǒng)攤銷與減值測試相結(jié)合的方法更具合理性。除執(zhí)行成本低、涉及自由裁量成分少及更為及時、配比外，系統(tǒng)攤銷可將商譽(yù)對利潤的影響分?jǐn)傊廖磥砀髂辏瑢麧櫟挠绊戄^為平滑，從而促使上市公司在從事并購活動時更為審慎合理地確認(rèn)商譽(yù)。