*ST高升：內斗幾時休？

何艷

作為大數據、云計算領域中的一員，*ST高升并未能因熱門概念加持而“步步高升”，反而在行業巨頭壟斷效應影響下，艱難維持生計。究其根本，外因只是表象，災禍起于蕭墻之內。

未按規定披露十九項關聯交易

2019年10月17日晚間，高升控股股份有限公司（*ST高升、高升控股）公告，收到證監會湖北監管局下發的《行政處罰和市場禁入事先告知書》，公司被查出隱瞞了19項關聯交易。經查明，華嬉云游、神州百戲、文化硅谷、華蝶嘉藝、卓越領創這5家公司均為高升控股實際控制人韋振宇的父親韋俊康控制的公司，為高升控股的關聯方。

首先，高升控股作為共同借款人為這5家公司借款，實質形成關聯擔保的行為共有7項。依據上述7筆共同借款協議內容，并結合協議履行的情況看，該借款的收款方和使用方均不是高升控股，而是高升控股的關聯方。高升控股在上述共同借款事項中，主要承擔一定條件下的還款義務，實質構成擔保法律關系。其次，高升控股直接為這5家公司提供擔保，構成關聯交易的共計11項。此外，高升控股拆借資金給關聯方使用，構成關聯交易的有1項。

事實上，早在2018年9月，*ST高升就因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查。2018年7月，*ST高升被曝出公司實際控制人韋振宇違規為關聯方擔保。此后，深交所向高升控股發出多份關注函，*ST高升陸續披露出實控人違規擔保、占用公司資金、內控等問題。

*ST高升2018年度財務報表被出具無法表示意見的審計報告，會計師事務所表示，其“形成無法表示意見的基礎”主要是因為韋振宇、李耀在未經股東大會、董事會批準或授權的情況下，多次私自使用公司公章以公司名義作為共同借款人或擔保人對控股股東及其關聯方、實際控制人之關聯方的融資提供擔保。因大股東及其關聯方未能及時清償借款，導致公司被司法裁定，且公司銀行賬戶被司法凍結，影響了公司正常生產經營。2019年4月30日起，公司被實行退市風險警示，簡稱由“ST高升”變更為“*ST高升”。

此次被證監會下發《事先告知書》也可謂意料之中，基于違規行為，湖北證監局擬對高升控股給予警告，并處以60萬元的罰款;韋振宇也被處以90萬元的罰款，并對其采取5年證券市場禁入措施。根據相關司法解釋，如果投資者于2018年9月28日前買入*ST高升，并在2018年9月28日之后賣出或繼續持有并曾造成一定浮虧（無論是否解套）均可發起索賠，您只需將姓名、聯系電話與交易記錄（建議為Excel文件）發送到weiquan@hongzhoukan.com的郵箱，參與由《證券市場紅周刊》“民間維權”欄目組織的索賠征集活動，以維護自身合法權益。廣大投資者在獲得賠償前無需支付任何律師費用。

控制權爭奪生變？

*ST高升股東間的矛盾始于去年。據報道，自去年7月韋氏家族陷入債務泥潭以來，其違規對外擔保的金額已超過20億。韋氏家族名下多家企業進入破產重組程序，所持*ST高升的股份被司法凍結，部分已拍賣。今年1月，于平、翁遠等9名股東聯合提議罷免韋振宇、李耀、張一文、孫鵬（韋振宇的表弟）的董事職務，最終未能成行。

據悉，于平、翁遠合計持有*ST高升10%以上的股份（合計達到17%）。今年7月，于平、翁遠向*ST高升董事會發函，要求召開臨時股東大會，提議罷免實控人韋振宇、李耀、張一文3人在董事會的職務，并提名3位增補董事。韋氏家族派駐的董事長李耀以未按照要求提交證明文件為由，拒絕召集董事會。于平、翁遠繞過董事會，再向*ST高升監事會提議，要求召開臨時股東大會。最終監事會3名成員全部投了贊成票，同意于9月11日召集股東大會，*ST高升股東爭斗暫時平息。

不過，在收到部分股東意見后，監事會于股東大會召開前的9月8日召開會議，一致否決了關于罷免韋氏家族派駐3名董事的議案，并另行聘請北京市振邦律師事務所對會議出具法律意見書，指責于平、翁遠違反公司章程。

對于前后兩次監事會會議，北京市振邦律師事務所均出具了合理性意見。而兩次監事會會議的內容有一部分恰好相反。此舉動成深交所關注的重點，即*ST高升監事會是否有權撤銷股東議案？如果有權，第一次為何沒有撤銷，是否勤勉盡責？如果無權，第二次撤銷股東議案顯然不合理。

無論其中究竟有何貓膩兒，隨著韋振宇被市場禁入，其董事席位已然保不住。對于公司股東對董事會控制權的爭奪是否會發生變化，我們將拭目以待。