關于股權交易過程中財務及稅務盡職調查研究

摘要：最近幾年，企業在開展股權交易的過程中，無論是收購、并購還是重組，都會涉及相應的財務及稅務盡職調查，而且其與一般性財務稅務審計工作存在較大的差異性。對此，本文從多個方面，就股權交易過程中財務及稅務盡職調查工作進行了研究，希望能夠切實保障資本投出的安全性。

關鍵詞：股權交易;財務;稅務;盡職調查

一、引言

新時期，伴隨著經濟全球化的發展，越來越多的企業開始進行重組并購等業務，股權交易越發頻繁，企業必須切實做好股權交易過程中的財務及稅務盡職調查工作。具體來講，財務及稅務盡職調查主要是投資方和目標方在達成相應的合作意向后，為了保證資金投入的安全性，在經過目標方同意的情況下，由投資方就目標方內容與投資活動有關的財務和稅務進行調查。

二、企業歷史財務狀況調查

受信息不對稱因素的影響，部分企業為了能夠在調查后的股權交易中占據更加優勢的地位，保障自身的利益，可能會出現篡改財務報表數據的現象，這也是財務稅務盡職調查工作的一項核心內容。市場經濟環境下，不同行業有著自身獨特的生命周期，若目標企業所處的行業環境低迷，整體發展不暢，但是企業本身業績成長率較高，則需要詳細了解產生這種現象的內在因素，如果必要，可以聘請一些專業人員參與盡職調查工作，明確企業經營的性質，這樣才能透過表面現象，看到企業的本質。

三、企業股權及管理層變動情況調查

財務及稅務盡職調查中，很多時候都會忽略被調查企業的股權及管理層變動情況，將其歸結為律師盡職調查的工作內容。實際上，企業股權機構以及管理層的穩定性，會在很大程度上影響其經營管理水平，而通常情況下，管理層在進行企業管理的過程中，要從多個方面進行考量，以盡可能規避短期行為。以某企業為例，原本有著較好的經營前景，但是在盡職調查中發現，最近兩年內，企業研發費用投入一降再降，導致在工藝和技術方面被同行業的其他企業反超，主要原因是企業股東會面向管理人員，在每年年底實施相應的績效考核，以當期利潤為考核指標，在當期利潤無法達標時，會于下一個考核年度就對管理層人員進行調整，在這種情況下，管理層為了能夠實現當期利潤的最大化，盲目削減研究經費，外部的產學研技術支持費用也沒有得到有效落實，從而導致企業核心競爭力的不斷下降。

四、企業內部控制健全及執行效果調查

考慮到被調查企業本身有著不同的經營規模，在開展財務及稅務盡職調查的過程中，工作人員往往都會將成本效益作為基本原則展開相關工作，這樣會導致內部控制健全性及執行效果的調查不受影響重視，很多時候僅僅停留在表面，關注的多是后續的財務報表審核，因為在一般情況下，如果企業內控環節相對薄弱，內部控制沒有得到有效執行，或者內控失效，則后續的財務報表審核可能僅作為參考程序，需要相應的增加延伸程序。反之，若被調查企業已經建立起了完善的內控制度體系且可以保證內控制度的順利實施，財務數據的準確性將會更高，在提升工作效率以及工作質量的同時，能夠對后續流程進行簡化，盡職調查的結果也可以更加客觀、更加準確的將企業的實際情況反映出來。

五、企業歷史納稅數據調查

一直以來，主管企業的稅務機構本身因為人力物力欠缺等原因，僅能對很少一部分企業的納稅進行定期復核審查，加上稅收違法成本偏低，部分企業會想方設法去降低稅基，甚至很多企業存在偷稅漏稅的行為。盡職調查后，在接受股權交易后，新股東需要承擔企業的歷史稅收風險，這就需要盡職調查環節做好歷史納稅數據的調查工作，針對企業在運營中的各種相關經濟事項進行分析復核，對其中存在的重大交易以及關鍵合同進行整理，得到更加完整的數據信息。之后，企業還需要結合相關稅種在發生期間的申報數據，做好必要的核實工作，對其中應該進行申報，但是由于種種原因未能申報的部分進行明確。對于內部控制相對薄弱的企業，在可能的情況下，應該就其成立以來的所有記賬憑證進行詳細審核，做好企業納稅風險數據來源的逐項整理。必須明確，在這個過程中，考慮到實際委托以及具體工作的因素，很多時候盡職調查人員所處的立場并非完全中立，而是稍有偏移，這也使得財務及稅務盡職調查的最終成果十分關鍵.可能會成為投資方和目標方進行談判的一個重要籌碼。

六、企業資本支出承諾調查

新時期，伴隨著我國《公司法》的修訂和完善，再加上企業自身各種規章制度的優化和滲透，不少企業都開始借鑒國內外一些優秀風險投資企業的投資策略，對自身的經營管理策略進行改進和創新，這個過程必然會伴隨著股東結構的調整以及股權的轉讓等操作，因此在財務及稅務盡職調查中，需要工作人員做好股權轉讓情況及合同限制性條款等進行審核。一直以來，盡職調查工作人員都僅僅關注形式資料的全面性，認為并不需要對其他細則條款的規定進行過分關注。而現階段，因為風險投資企業具備遠超一般企業的財務管理經驗及財務管理水平，若企業經營業績出現劇烈波動，可能引發企業控制權的轉移，甚至可能會轉移到行業內缺乏經營的法人乃至自然人，這樣必然會影響企業的可持續發展。就在此，在財務及稅務盡職調查中，工作人員同樣應該關注企業資本支出承諾。

七、企業財務狀況調查

在不斷的發展過程中，已經具備相應的報告準則，就企業負債披露進行了規定，要求做好企業或有負債的恰當披露，以保證企業財務狀況透明。而從企業的實際發展情況分析，或有負債的存在，可能引發企業資產流失的問題，這也使得多數被調查企業從自身經濟利益著眼，很多時候都不希望對或有負債進行披露，如未決訴訟、擔保以及產品質量保證等，對于部分輕資產企業而言，這些項目如果發生，將會對企業未來的發展產生巨大影響。以未決訴訟為例，盡職調查人員應該做好對于企業法務和行政部門的訪談工作，借此了解未決訴訟是否發生，以及可能引發的后果。同時，也可以通過與售后部門的聯系，或者就企業近期銷售合同的調查，對照歷史資料進行相應的數據分析，然后在進行財務報告審核的過程中，做好恰當披露。從盡職調查人員的角度，如果被調查企業發生了對外擔保合同，需要投入足夠的關注，因為在市場經濟環境下，企業本身的經營發展會受到各種因素的影響，如自身管理因素以及政府宏觀政策、外部市場環境等，在不同時期會出現較大的業績波動，對外擔保也會受到影響，需要同時承擔相應的擔保責任和債務清償責任，影響企業的可持續發展。考慮到或有負債披露的重要性，在開展財務及稅務盡職調查的過程中，應該將或有負債核查作為一項必要工作，而不能如同年度審計等相關業務一樣可有可無。

八、結語

總而言之，在企業股權交易過程中，財務及稅務盡職調查非常重要，需要關注的內容眾多，而從實際工作的角度，被調查企業在各方面都存在較大差別，需要盡職調查人員根據企業的實際情況，制定出切實可行的工作規劃，及時對調查策略進行調整，以此來保證資本投出的安全性。

參考文獻：

[1]劉文璐.財務知識在私募股權投資基金中的作用探討[J].現代商貿工業，2019，40（26）：137-138.

[2]王振東.企業股權收購中或有負債的風險防控[J].納稅，2019，13（22）：159-160.

[3]蘇欣.我國股權眾籌風險防控研究[J].新疆財經大學學報，2018（4）：70-78.

[4]何頂.業績承諾、盡職調查和并購風險管理——以中水漁業收購新陽洲為例[J].會計之友，2018（21）：130-133.

[5]劉洪源.非上市公司股權并購過程中存在的風險與防范研究[J].西部財會，2018（8）：52-54.

作者簡介：

陳勝，卓和藥業集團有限公司，江蘇無錫。