科創板注冊制下的注冊會計師職責、審計重點及對策建議

高 榴

在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制，是我國多層次資本市場建設的重大舉措，是落實創新驅動和科技強國戰略、推動高質量發展的重要途徑。科創板作為資本市場制度創新的試驗田，不僅僅是新設一個板塊，而是以市場化、法治化、國際化為導向，涵蓋發行、上市、交易、信息披露、退市等多個方面的綜合性制度創新。設立科創板并試點注冊制，核心是發揮市場機制的作用，通過發行人、中介機構、投資者等參與方的相互博弈，形成有效的市場定價和資源配置。

一、科創板注冊制下的注冊會計師職責定位

（一）相關主體責任配置

注冊制和核準制是股票發行的基本方式，是不同證券市場根據功能定位、上市公司特點、投資者特定結構和監管體制要求而進行的選擇（楊成長，2018），。強化以信息披露為核心的注冊制并非對擬上市公司申報材料的齊備性、一致性、可理解性進行簡單地形式審核即可登記造冊。作為成熟資本市場的典型代表，美國注冊制實際上是將形式審核與實質管理有效結合：聯邦層面由美國證監會（SEC）依據證券法相關規定對發行人所提交材料的規范性進行形式審查；州政府以藍天法為依據進行實質審核，從源頭上去粗取精、去偽存真，避免濫竽充數的“劣質”公司上市后損害投資者合法權益。此外，美國證券市場上的發行高度依賴包括會計師事務所在內的相關中介機構，它們具有“貼近市場、靠近公司”的天然優勢，最容易發現企業因在內部控制與公司治理中存在薄弱環節而潛伏的舞弊和欺詐風險（尚兆燕、王敏，2017）。

類似地，我國試行注冊制，是將對擬上市公司進行實質性審核的權力更多地由證監會轉移到證券交易所和會計師事務所等中介機構。《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》（證監會公告【2019】2號）明確規定，上交所負責科創板發行上市審核、證監會負責股票發行注冊，要通過完善配套改革措施進一步壓嚴壓實中介機構主體責任。綜上，在注冊制和核準制兩種制度下，各相關主體的責任有所差異。在核準制下，證監會發審部門的審核責任、中介機構保薦等責任、發行人信息披露責任依次遞減；在注冊制下，這三者前輕后重，即發行人是信息披露第一責任人，中介機構對發行人信息披露的真實、準確、完整性承擔嚴格的把關責任，證監會對上交所審核工作進行監督。因此，確保會計師事務所等中介機構勤勉盡職、歸位盡責，是注冊制改革有效實施的關鍵所在和重要保障（熊錦秋，2019）。

（二）加強注冊會計師審計的重要性

根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令【第153號】）第十一條規定，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告。由此可見，是否被審計機構出具無保留意見的審計報告，成為發行人能否公開發行的一項決定性因素和“硬指標”。審計機構運用專業知識和技能經驗，對發行人的信息資料進行核查驗證，作出專業判斷，出具結論意見，而投資者基于審計機構的鑒證意見作出投資決策。因此，科創板相關辦法明確了審計機構的“看門人”職責。會計師應當嚴格按照依法制定的業務規則和行業自律規范，審慎履行職責，嚴格貫徹風險導向審計理念，識別和評估重大錯報風險，并據此設計和實施進一步審計程序，以獲取充分、適當的審計證據，最終對招股說明書中與其專業職責有關的內容及其所出具的文件的真實性、準確性、完整性負責。

（三）注冊會計師未勤勉盡責的后果

現行《證券法》是基于股票發行核準制設計的。其第一百七十三條、第二百二十三條及第二百三十一條分別規定了證券服務機構的民事責任、行政責任和刑事責任。總體而言，我國證券服務機構涉及刑事、民事責任較少，承擔較多的是行政責任，其中最主要體現即來自證監會給予的行政處罰（高榴，2018）。目前對科創板中介機構的責任體系構建，既要受現行《證券法》的規制，也要受科創板自身的“特色”制度約束。比如，為進一步強化注冊制下中介機構的責任擔當，《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第七十一條規定，證券服務機構未勤勉盡責，致使發行人信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，自確認之日起采取3個月至3年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施；情節嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。這項新增的行政責任也從側面反映出中介機構在注冊制中的責任要大于核準制。

二、科創類企業審計重點及應對措施

（一）重點之一：收入確認

為增強科創板的包容性，《上海證券交易所科創板股票上市規則》以市值為中心，結合凈利潤、營業收入、研發投入和經營活動產生的現金凈流量等財務指標，設置了多套企業（不含紅籌企業、存在表決權差異安排的企業）上市標準，具體內容如表1所示。

從上述標準來看，科創板更加注重企業科技創新能力，允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業上市。除第五套標準外，其他上市標準都有“營業收入”的考量，因此，收入確認是否真實、準確理應成為注冊會計師審計的重點之一。

為實現國際趨同，2017年7月財政部公布了修訂的《企業會計準則第14號——收入》（“新準則”），與目前絕大多數企業使用的《企業會計準則第14號——收入》（“舊準則”）存在較大差異。雖然新準則有過渡期安排，但企業2020年起申報科創板上市須按新準則準備財務資料。不同于舊準則下“風險報酬轉移”標準，新準則對收入確認標準引入“控制權轉移”這一全新的概念。新準則規定，企業應當在履行了合同中的履約義務，在客戶取得相關商品控制權時確認收入。而客戶取得相關商品控制權是指其能夠主導該商品的使用并從中獲得幾乎全部經濟利益（時軍，2018）。鑒于科創類企業技術普遍迭代更新較快，加之新準則實施對相關會計核算提出了更高要求，注冊會計師可從以下三方面來核實企業的收入確認問題：

表1 科創板企業通用上市標準

綜合研判相關企業由于舞弊導致收入高估的可能性。為以良好業績換取較高估值，科創類企業在面臨兩類特定風險時易有“夸大”報告期收入的沖動。一是核心技術人才流失及人力成本上漲風險。科創類企業是典型的智力密集型行業，優秀人才對于企業的發展至關重要。隨著市場競爭加劇，行業內企業面臨留住和吸引優秀人才的難題。此外，人才的爭奪將導致員工酬薪上升，一旦人力成本過快上漲，將對企業的盈利能力產生較大負面影響。二是技術更新風險。目前以軟件和信息技術服務業為代表的科創類企業正處于快速發展階段，產品更新換代快，用戶對產品的技術要求不斷提高。若行業內的企業對技術、產品和市場的發展趨勢不能正確判斷，對行業關鍵技術的發展動態不能及時掌控，在新產品的研發方向、重要項目的方案制定等方面不能適應用戶的需求，導致企業市場競爭優勢削弱，由此產生的技術風險將重挫企業未來的預期收入。綜上，注冊會計師可結合企業核心人才的穩定性、技術發展前景的可靠性等因素從總體上判斷收入“注水”情況，進而實施更有針對性的審計策略。

了解企業的收入確認政策是否符合《企業會計準則》要求。以信息技術產業為例，其系統集成和軟件開發項目通常需經過設計、建設、試運行、驗收等多個環節，時間跨度較長，甚至跨越多個會計期間。在舊準則下，上市公司對于這類業務收入確認時點的判斷存在差異：部分上市公司按完工百分比法確認業務收入；部分上市公司在收到驗收報告時一次性確認收入。按照新收入準則的“五步法”模型，信息技術產業收入確認的基本原則和計量方法大致變更為：合同開始日，對合同進行評估，識別該合同所包含的各單項履約義務，并確定各單項履約義務是在某一時段內履行，還是在某一時點履行。對于在某一時點履行的履約義務（如轉讓專利權），公司在客戶取得相關商品控制權時按合同價格確認收入。對于在某一時段內履行的履約義務（如根據客戶需求為其開發供應鏈管理系統），公司在該段時間內按照履約進度確認收入。若采用投入法確定恰當的履約進度，按累計實際發生的合同成本占合同預計總成本的比例確定；當履約進度不能合理確定時，已經發生的成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的成本金額確認收入，直到履約進度能夠合理確定為止（鄭紅，2019）。

具體分析產銷量及合同訂單完成量與收入確認數據的一致性。會計師要結合財務數據與非財務數據、公司指標與行業指標等的分析，評價收入確認的真實性和準確性。從大量非財務渠道了解被審計單位的生產、供應、銷售等所有重大信息，取得企業的合同登記簿或者合同章、公章蓋章登記簿。關注不同客戶類型、產品類型和銷售模式的收入確認方法、依據、時點和銷售結算方式，實際操作中是否存在未簽訂合同提前確認收入、延期確認收入、經銷商代銷等情況。對于單一客戶銷售收入占比較高的情況，注冊會計師應進一步分析該客戶是否為關聯方或存在重大不確定性的客戶，是否為異常新增客戶；客戶高度集中是否可能對其未來持續盈利能力產生重大不確性，并考慮由此對審計報告意見類型可能產生的影響。

（二）重點之二：研發支出

科創板定位于服務符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥六大領域內的高新技術產業和戰略性新興產業。科技創新企業為了提高自身核心競爭力及其科技創新水平，不可避免地存在著大量的研發支出。科創板上市第二套標準即已考慮了研發投入這一指標。該指標沿用了國家對高新技術企業的認定標準《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）第十一條規定，即企業近三個會計年度研發費用總額占同期銷售收入總額的比例應符合最低比例要求（根據收入水平不同劃分為3%、4%、5%三個梯度）。

為指導科創類企業進一步做好研發支出會計處理，2019年3月3日上交所發布《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》，其中明確了發行人研發支出資本化的會計處理原則：“發行人內部研究開發項目的支出，應按照《企業會計準則——基本準則》、《企業會計準則第 6 號——無形資產》等相關規定進行確認和計量。研究階段的支出，應于發生時計入當期損益；開發階段的支出，應按規定在同時滿足會計準則列明的條件時，才能確認為無形資產”。雖然準則指南列舉了某些研究活動和開發活動，但不能涵蓋種類繁多的研發活動，致使其在實踐中可操作性不強。對于研發活動何時進入開發階段，開發階段支出是否符合資本化條件，常常因時、因地、因人而異，即使是同類型公司，也會由于謹慎性差異導致判斷標準不一。實務中，公司可以根據需要對研究與開發階段“合理”劃分、對資本化條件“自圓其說”或作資本化或費用化的不同處理，操作空間大。此外，公司將研發支出費用化或資本化處理是基于不同性質的經濟活動，并不涉及會計政策或會計估計變更。倘若公司將全部支出費用化變更為部分資本化，變更的原因及其對凈利潤的影響無需專門披露。為嚴格把控科創類企業研發支出的會計計量，便于投資者決策掌握有用的信息，注冊會計師可側重開展以下三方面的工作。

企業要結合自身業務模式和經營狀況充分用好用足現有的稅收優惠政策。在政策的梳理適用中，不僅要注意政策本身的落實，還需按年計算判定自身的涉稅行業所屬，及時調整并申請稅務機關變更，確保能夠更準確地享受稅收優惠。此外，企業要動態掌握優惠條件的變動情況和優惠期限的設定，相應做好適用調整。

首先，督促企業完善研發活動內控制度。規范、合理并可有效執行的內控制度是公司研發支出資本化會計處理的核心。通過加強對關鍵節點的管控，將具備“實驗室條件下可行”作為開發階段判斷依據。研發活動的業務流程一般包括立項、研發過程、結題驗收、研究成果的開發和保護，以及研發活動的評估與改進等。由于開發階段是應用研發成果以生產出新的或具有實質性改進的裝置、產品等，要求形成成果的可能性較大，故可將結題驗收作為判斷能否進入開發階段的關鍵節點，即研發的技術或產品在實驗室條件下可行并進行了相應的可行性論證。如醫藥生產企業普遍以拿到臨床試驗批文、開始臨床研究作為進入開發階段的判斷標準。此外，公司財務部門與研發部門要加強溝通協作，為財務人員合理核算提供充分、必要的信息；公司要嚴格按照相關企業會計準則要求，對研發支出資本化項目在每年年度終了進行減值測試，保證相關會計信息的可靠性。

其次，摒棄對單一審計證據的依賴性。會計師對于研發支出中獲取的各類內部、外部審計證據，在加以利用（尤其擬得出時點性判斷結論）時，切忌僵化而不進行謹慎性分析的證據依賴。例如：被審計企業獲取政府或其他專業機構頒發的專利或權屬證書，這類雖然可以作為資本化時點的外部參考，但審計人員至少需作出專業判斷：此類權利證書的取得時點，是否僅僅代表被審計單位獲取法律保護、資格授予的時點，而并非技術成熟或真正能夠為企業實現經濟效益的時點，若是該種情況，則需重新評估資本化時點，而非單一依賴此等外部審計證據。總體而言，注冊會計師要重點從技術上的可行性、預期產生經濟利益的方式，技術、財務資源和其他資源的支持等方面進行綜合判斷，同時關注研發支出資本化的會計處理與可比公司相比是否存在重大差異。

最后，在新審計報告準則下加強研發支出信息披露。審計報告中披露關鍵審計事項的目的是增加報告的信息含量與決策相關性，進一步降低信息不對稱給報表使用者帶來的影響（李小娟、翟路萍，2017）。鑒于科創類企業利用研發支出會計處理具有較強的盈余管理動機，通常情況下會計師應將其作為關鍵審計事項在審計報告中披露。一是根據公司研發活動特點對研發支出的會計處理政策作差異化信息披露。目前，上市公司年報中對內部研發支出會計政策的披露僅僅是摘抄會計準則中的相關規定，同質化現象嚴重。應要求上市公司進行差異化信息披露，根據自身經營活動和研發活動特點，以及管理層的判斷，披露劃分研發階段和開發階段的具體標準。二是對研發支出會計處理變動原因及對經營業績的影響作針對性信息披露。公司首次進行研發支出資本化的，應在年報中對該會計處理變動的原因詳細披露。除因研發活動本身所處階段自然變動導致會計處理方法相應改變外，由其他因素引起的，應在年報業績變動分析部分具體說明該變動對公司當年度凈利潤和同期數據產生的影響。三是對已進入開發階段卻研發失敗的項目作重點披露。公司認為形成研發成果具有較大可能性的項目卻最終失敗或無法帶來預期的經濟效益，應重點披露研發失敗的原因、對開發階段的判斷標準是否合理、前期作資本化處理是否具備足夠的證據、已作資本化的開發支出計提減值或計入當期費用對凈利潤及同期比較數據的影響等。

（三）重點之三：稅務處理

科創板擬上市企業不僅在上市過程中會涉及諸多稅務方面的問題，在上市發行后，其各項涉稅事項的合規處理也是企業的管控重點。實踐中，科創類企業涉稅事務主要存在以下問題：一是可適用的稅收政策多。國家對科創企業設有高新技術企業稅收優惠、研發費加計扣除、固定資產投資加速折舊、延長虧損結轉年限、留抵退稅、投融資優惠等一系列稅收優惠，同時還有一些普惠性的稅收優惠（如增值稅）。二是行業識別日趨細化。現行稅收政策中，涉及大量行業限定條件，對于企業行業的歸屬，在不同的政策中明確有不同的行業確定標準，并享受不同的優惠政策。對于部分企業存在跨行業經營的情況，依據納稅人登記的經營范圍或已無法準確定性納稅人的涉稅行業。為確保科創類企業涉稅處理無誤，注冊會計師在審計中應充分做好“三個關注”。

1.關注企業對稅收政策的梳理和適用情況。企業要結合自身業務模式和經營狀況充分用好用足現有的稅收優惠政策。在政策的梳理適用中，不僅要注意政策本身的落實，還需按年計算判定自身的涉稅行業所屬，及時調整并申請稅務機關變更，確保能夠更準確地享受稅收優惠。此外，企業要動態掌握優惠條件的變動情況和優惠期限的設定，相應做好適用調整。

2.關注高新企業的“享優”條件是否持續達標。一方面，公司在報告期內是否實際符合高新技術企業認定條件的各項要求，包括研發費用投入、技術人員占比等，判斷所享受的稅收優惠是否合法合規。如果存在因前次申報不滿足相關條件而可能被取消高新資格、追繳稅款等相關風險，應在招股書中進行風險提示，并提出具體的解決措施。另一方面，高新技術企業證書是否己到期或即將到期，了解高新資質復審計劃及進展并持續關注，如公司重新取得高新資格存在障礙或風險，應在招股書中進行風險提示。在復審期間，根據《關于高新技術企業資格復審期間企業所得稅預繳問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第4號）規定，暫按15%的稅率計繳企業所得稅，但財務報表應按25%的稅率重新計算調整。

3.關注企業的潛在稅務風險。隨著新《個人所得稅法》的施行，我國個人所得稅制度在法律制度上更進一步強調扣繳義務人的代扣代繳義務。對于科創板上市企業，涉及綜合所得、技術轉讓、資本操作的各相關業務中，可能會涉及大量的涉稅業務，其中既可能有遞延納稅，還會有延期納稅、分期納稅等各種情形，需要履行更多的報告、備案、扣繳和申報義務。企業不僅要關注自身經營事項的稅收政策執行的合規，更要關注企業扣繳義務的履行。實務中要控制好因企業對政策的片面理解或稅務內控不完善等原因而引發的潛在稅務風險。

三、促進注冊會計師有效發揮“看門人”作用的建議

（一）始終保持“本領恐慌”

科創板擬上市企業技術領域復雜、商業模式較新穎、經營風險較高、社會影響面較廣，需要注冊會計師時刻保持“本領恐慌”，不斷提升專業技能，保證執業質量。一方面，新一代信息技術、高端裝備、新能源等產業深度融合了云計算、物聯網、大數據、人工智能等新技術，科創類企業的經營模式（包括生產或服務模式、盈利模式、營銷及管理模式等）不斷創新，需要注冊會計師快速彌補自身知識短板，摸清企業的市場地位、技術水平及特點、所屬行業發展態勢、面臨的機遇與挑戰。對于尚未盈利的企業，更要特別關注尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業務拓展、人才吸引、生產經營可持續性等方面的影響。另一方面，傳統審計手段由于無法深入系統基礎內核及邏輯本身、海量數據的智能化分析無從實現，從而可能導致審計效率低下（李雪梅，2019）。面對科創類企業信息系統的多樣化、復雜性，需要注冊會計師運用大量的職業判斷。這既有賴于對過往審計工作經驗的總結，又取決于其通過準確把握企業經營本質，設計并實施必要的審計程序，確保獲取充分的審計證據。

（二）加強外部審計監管

審計監管作為注冊制背景下事中事后監管的重要組成部分，應綜合平衡有限監管資源與有效信息披露間的關系，統籌監管資源在各環節、各主體、各領域的均衡分配，全面提高監管質效。美國資本市場的發展實踐表明，集中統一的審計監管體制十分必要。基于資本市場的信用特殊性和風險傳導性，對證券期貨審計機構實施監管，證監會應當居主要地位、起主導作用。建議協調推動《證券法》修訂，借修法之契機，確立證監會關于證券期貨審計機構的獨立監管職權，明確履行監管職責必需的規則制定、監督檢査和處理處罰等權限，為證監會制定審計監管領域相關配套規章提供明確的上位法依據。同時，進一步厘清證監會同財政部、中注協等相關部門的監管邊界，劃分不同領域的監管職責界限，實現對證券期貨審計機構的集中統一監管，形成各方歸位盡責、分工明確、相互配合的良好格局。當然，在規則統一和監管一致的前提下，也并不排斥相關主管或監管部門基于產業政策和行業發展的考慮，根據自身職責的性質和目標，對證券期貨審計機構提出特殊的管理要求。

（三）實行“人所并重”的處罰機制

針對執業質量問題的行政監管措施、行政處罰，應在區分責任的基礎上堅持“人所并重”的處理原則。由于目前能夠執行科創板審計業務的會計師事務所皆為有證券期貨相關業務資格的事務所，均已改制成特殊普通合伙制事務所，其幾十、上百名合伙人在會計師事務所治理前提下，實際執業、內部管理難于有效整合。即使同一家總所，各分所的執業質量也參差不齊。發現執業質量問題的直接責任人為簽字注冊會計師及其合伙人團隊，而會計師事務所在內部整合、質量控制復核方面也負有管理責任。在監管中，應將發現的問題落實到崗、到人、到所；在開展檢查、實施約談以及采取監管措施、行政處罰時，加大事務所及其人員的違規風險，防止犧牲審計質量以換取降低審計成本的情況發生，從而維護供需雙方市場化的契約關系，保障科創板市場平穩起步、健康發展。