屬于會計差錯更正還是財務舞弊？
——基于安信信托的案例分析

楊玉瑩 潘自強

2019年5月，在資本市場震蕩期間，康美藥業、康德新等百億貨幣資金的巨額重大會計差錯公告披露刺激了投資者的負面情緒，證監會立案調查后最終認定為財務舞弊。2018年年報披露的同時，市場上有多家公司披露了前期會計差錯更正，如何從披露所述的會計核算調整與財務舞弊之間進行區分值得思考。本文選取安信信托案例公司，分析其會計差錯更正內容，通過對其經營現狀和公司整體環境的分析，提出了以下問題：到底是前期會計差錯更正還是存在公司財務舞弊的可能？本文結合會計差錯與財務舞弊的差異，從舞弊驅動因素嘗試分析其是否存在財務舞弊的可能。

一、安信信托會計差錯更正內容

安信信托屬于金融行業，在2018年之前多年盈利，業績亮眼，一直被視為優質股，直到2018年出現巨額虧損。一方面是受到行業新出臺政策趨嚴的影響，行業業務收入大幅下降，安信信托出現了報表營業收入總額在差錯更正前披露為負數的情況；另一方面公司對外投資比較激進，受市場波動影響對外投資踩雷。整體經營風險的變化使行業多家公司高管發生了人員更替，安信信托董、監、高也都發生了變更，并且卸任的高管在2018年巨額虧損下仍有高額薪資收入。

安信信托在2019年4月29日發布了收入、利潤都為負數的年度報告，緊接著次日發布了前期會計差錯更正公告，將金融工具的會計政策應用錯誤進行了前期會計差錯調整，2018年公允價值損益轉出10.55億元調增營業收入，同時確認資產減值損失調增營業成本10.55億元，并得出不影響2018年會計利潤及總資產、負債等財務數據等結論。

差錯更正中涉及的金融資產是安信信托投資的印記傳媒股份，初始按受讓價格計量確認為可供出售金融資產。2018年9月，持有的印記傳媒股份已過限售期，安信信托決定將該部分金融資產劃分至以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。受印記傳媒行業丑聞等影響，截至2018年12月28日股票價格與受讓時相比大幅度下跌，安信信托將10.55億元的投資損失確認為公允價值變動損益。2019年披露的會計差錯更正中，安信信托認為之前金融資產劃分的依據不夠充分，準則中規定金融資產不能隨意重分類，會計人員在操作中存在失誤，將該項金融資產調整至原分類，即可供出售金融資產。在該項金融資產的后續處理中，安信信托沒有按可供出售金融資產后續處理確認其他綜合收益，而是將之前確認的公允價值變動損益10.55億元計入資產減值損失，同時確認營業收入與成本。而安信信托披露的會計差錯更正中后續會計處理為將公允價值累計變動確認為資產減值損失，將虧損保留在2018年，保持會計差錯更正前的利潤數字不變。

這項調整使得營業收入增加了10.55億元，將營業收入總數由-8.51億元調增至2.05億元。但是從營業收入組成看，三季度報告數據與年末報告數據對比，可以發現第四季度收入中手續費、傭金收入為負，這也是年報披露后立刻發出存在重大調整事項公告的原因之一。公司認為存在部分收入無法收回的情況，將營業收入不確認或部分確認，但是此次收入總額的調整，并不能完全打消對營業收入確認方式的質疑。

除此項差錯更正外，安信信托2018年的年報還涉及了貸款損失準備——發放貸款及墊款中5.5億元對中弘卓業集團有限公司的債權。2019年4月，安信信托審議通過了對中弘卓業集團有限公司的債權按100%計提減值損失的議案，而在2018年的年報中已經包括了這部分債權的損失準備。從安信信托2018年的年報整體看，安信信托在2018年9月利用金融資產損失確認方式不同的特點，調整至以公允價值計量且其變動計入當期損益，確認了10.55億元的損失。在后續差錯更正中，將當年的投資損失盡可能集中在了2018年度，避免因2018年市場變臉、投資激進帶來的負面影響對2019年的財務數據產生較大影響。并且2019年因市場回暖，信托同行業的公司業績回升，也大大減輕了繼續虧損的壓力，更存在安信信托希望2019年的財報數據不受2018年經營困境影響的可能。

二、會計信息錯弊理論分析

根據《企業會計準則第28號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》中規定，會計政策變更能夠提供更可靠、更相關的會計信息，應當采用追溯調整法處理；會計估計變更是指依據新的信息對金額進行更準確的估計進行調整。而前期差錯在包括上述錯誤之外，還包括了疏忽、曲解事實、舞弊、盤盈等帶來的影響。證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號—財務信息的更正及相關披露》規定了上市公司前期差錯更正的披露形式，要求及時披露重大事項產生的起因經過以及對公司的影響，以保護投資者的利益，但是會計差錯在形式、內容上與財務舞弊難以進行實質性地區分。

會計差錯是對前期可靠信息的運用失誤，包括會計政策應用失誤，對已存在事實忽略或誤用的會計估計錯誤，計算和分類錯誤。會計差錯更正是利用追溯調整法和當期調整法，糾正會計差錯對當期及往期財務數據的影響，并且分析差錯發生的原因、減少發生概率，是一種自查糾正行為。而財務舞弊是企業或管理層個人在利益驅動下，有預謀地采用欺詐性手段或違法違規行為掩飾真實財務信息的主觀行為。

財務舞弊一般與公司內部管理缺陷有關，外界難以發現，故常一般從舞弊的驅動因素入手，利用異常信號來判斷，信息披露也是預警信號之一。公司的財務舞弊本身是公司內部或高管自身出于私利的行為，會損害其他股東、合作方的利益，而信息的對外披露是反映公司經營情況的重要渠道。因此如果存在財務舞弊，公司對外信息披露的過程、結果都是分析舞弊的重要因素。公司披露的信息不主動、不及時，過于簡單輕視或專業晦澀，與公司現狀、外界報道猜測不一致等都可能成為舞弊的信號之一。會計差錯更正本身具有信息披露不及時，且需要專業判斷能力的特點，容易成為舞弊的操縱手段之一，在現階段要求披露信息全面的情況下，可以結合公司環境分析會計差錯更正行為是否存在舞弊的可能。

公司會計差錯帶來的影響在后期通過差錯更正這一形式具有調整的空間，比如虧上加虧、扭虧為盈等。兩者從披露的形式、內容上并不能直接區分，僅從公司披露的報告看并不能判斷是否存在財務舞弊的行為，需要從公司會計差錯發生的原因，差錯及其更正對各個會計期間財務數據的影響進行分析。差錯原因一種是從原始憑證開始就記錄錯誤，有可能是會計人員操作失誤，也可能是財務造假。還有可能是新舊會計政策的變化、會計估計等會計處理本身存在公司自主選擇的空間，尤其是公司本身存在問題的狀況下，利用會計政策的變化能夠集中處理原有的財務問題，給公司財務數據“洗大澡”，并且這種行為主要利用內部信息操作，需要會計專業的極高素養，不易被外界信息使用者發現，舞弊收益遠大于成本。

由于舞弊行為比較隱蔽，證監會對于會計差錯更正的監管進一步加強，需要公司披露較為完備的信息。從要求披露的會計差錯發生的背景、原因及更正后對各其利潤等數據的影響，可以從中分析公司是否具備了舞弊的條件、動機以及是否達到了其目的。

三、安信信托是否存在財務舞弊的可能

安信信托公告中將此次會計差錯界定為前期應用會計政策時的理解錯誤，是會計人員的操作失誤，因此進行前期差錯調整。但是公司并沒有在原有判斷基礎之上發現新的依據，將經過公司財務人員、高層、第三方中介機構等多方確認的財務信息最后進行了10.55億元的巨額調整，超出了會計師客觀判斷失誤的范疇，是否存在蓄意利用會計差錯達到某種目的進行財務舞弊需要進一步判斷。

舞弊有多方面的驅動因素，本文結合舞弊四因子理論分析安信信托是否存在舞弊的可能性。

1.貪婪。安信信托高管在巨額虧損年度仍獲得了高額薪酬，并隨后離職。公司的解釋其中部分是以前年度收益為基礎計算，但在面臨巨額虧損的情形下并不合理。盡管由于行業政策變化，行業多家公司進行了管理團隊更換，但安信信托新上任的管理層面臨連續兩年虧損的壓力，將虧損調整至已有虧損的2018年，即虧上加虧，能夠借此大大降低對自己上任期間的業績產生負面影響，也可以降低公司面臨連續兩年虧損后作為高管承擔的壓力。

2.機會。安信信托的會計差錯從其披露來看僅僅是會計政策上的應用失誤，除去金額巨大之外本質上是會計科目的分類錯誤。如果不是營業收入的異常，難以發現其巨額虧損的財報與其投資踩雷的經營現狀有何不妥。會計政策的選擇本身具有盈余管理的空間，這也反映出財務舞弊本身不易被外部發現的特征。安信信托的會計差錯更正前后反水，既提前確認了投資損失，又將營業收入總額負數抹去，使報表數字表面上看起來更正常。

會計差錯更正是對前期會計信息的否認，高管變更后，新上任的團隊對于前期會計差錯的承認不會面臨自相矛盾的境地。此外，2018年度公司發生了超過預期的巨額虧損，更加不易被認為存在人為粉飾報表的動機，進一步降低了其存在舞弊被發現的可能。

3.需要。從公司層面看，一些硬性指標標準會驅使公司層面進行舞弊，尤其是上市公司面臨ST、退市、發債等情形時，為了某個目的會傾向采取舞弊行為。安信信托2018年由于自身投資踩雷，同時受到行業政策變化、監管更為嚴格的影響，公司未來經營穩定性受到威脅，極可能面臨兩年連續虧損的情況。

從此次會計差錯內容看，一方面，通過資產減值損失將虧損保留在2018年；另一方面年報中營業收入的巨額負數帶來的影響較大，利用會計差錯更正可以將營業收入調整增10.55億元，使報表數據更加美化。此次會計差錯避免了前期投資對2019年出現無法控制的負面影響，繼續虧損從而冠上ST，面臨退市警告風險，公司有理由將虧損盡可能提前確認計入2018年，年報中計提的資產減值損失2019年財務指標盡可能減輕壓力。

4.暴露。安信信托的審計報告和內控報告都未發現異常，第三方機構的監督作用收效甚微。審計師認可了安信信托的會計處理，10.55億元金額的金融資產重分類調整沒有提出異議，認為經過他們的盡職審計，沒有發現財務報告存在舞弊或錯誤的可能。并且面對巨額虧損的報告，使用者對事務所不盡職的指責概率大幅下降。外部的整體監管制度薄弱給了公司僥幸的心理，出于舞弊行為本身的隱蔽性不容易被發現，即使被發現面臨的罰款遠遠低于謀得的利益，公司很可能利用財務舞弊來達到自身目的。此次安信信托由于舉動異常受到了證監會的關注，要求安信信托進行持續經營、控制風險等多方面更詳細的披露，能夠避免安信信托信息披露不及時導致投資者承受損失的后果。

結合舞弊的驅動因素，本文認為安信信托是有動機將2018年凈利潤虧上加虧，相比于扭虧為盈更為隱蔽，且安信信托本身在董監高交替期間，實施舞弊的限制因素相對較小。因此本文認為該項會計差錯更正不排除存在財務舞弊的可能。

四、結論與啟示

由于財務舞弊的隱蔽性，在表面形式上會計差錯更正無法與其直接區分，利用會計差錯更正進行舞弊造成了會計信息使用者無法及時獲得重大事項的信息。因此會計差錯更正的披露形式規定雖然要求對更正的原因及影響等詳細說明，并需要高管、董事會、會計師事務所等多方核查，但是會計差錯更正涉及財務舞弊時，以前年度數據一下子變臉，對投資者利益和信任傷害嚴重，對整個經濟市場也有極大不利因素。因此會計差錯更正本身導致的信息披露不及時，更需要加強內容和形式上的監管，強調及時性和完整性，不能讓會計差錯更正成為公司舞弊的手段。

由于舞弊行為隱蔽且有謀劃，審計師對于公司財務報告的審查對于外界信息使用者十分重要。但事實上前期審計師發表的審計意見與會計差錯更正公告往往相悖，審計師發表認為財務信息不存在舞弊或錯誤的審計意見，而公司在后期自查后進行差錯更正。一方面審計師難以獲得全部信息來發現會計差錯，并進一步判斷其是否有舞弊行為；另一方面審計師自身具備專業的會計知識，如果存在合謀行為舞弊將更加難以發現。因此審計師的專業勝任能力和獨立性對于抑制公司財務舞弊有重要意義，應當保持作為獨立第三方的謹慎性來發表審計意見。

證監會對于會計差錯更正的信息披露有了更高的要求，并對舞弊行為進行罰款和懲罰，但是被調查確認的可能性、公司通過舞弊獲得的利益與被發現后的懲罰機制相比仍十分誘人，且投資者因公司會計差錯導致的利益損害，難以通過直接途徑獲得賠償。追溯調整對前期財務數據的調整如果對受影響期間的投資者造成了損害，公司一般不會對投資者進行經濟上的賠償?，F有的起訴等方式耗時長，賠償結果難以確定，因此更直接的賠償機制對于抑制舞弊行為，保護投資者，維護市場秩序十分重要。