民間票據貼現行為的票據權利認定

蘇潔

（北京市豐臺區人民法院，北京 100071）

1 基本案情

原告甲公司訴稱，其通過支付現金對價方式從被告乙處取得商業承兌匯票一張，該匯票的出票日期為2015年2月15日，出票人為丙公司，背書人為某丁公司、某戊公司，票面金額為10萬元，匯票到期日為2015年8月15日。在匯票到期日屆滿時，原告向某丙公司提示付款，但被以“票據收款人由于發生票據糾紛要求我公司拒絕付款”為由，拒絕付款，故原告訴至法院，要求判令出票人某丙公司支付票據金額10萬元及利息，票據轉讓人某乙、票據背書人某丁公司、某戊公司承擔連帶責任。

被告乙辯稱，認可原告主張的事實，其向戊公司支付對價后取得涉案承兌匯票，后又轉讓給原告，原告亦向其支付對價，不同意原告的訴訟請求。

被告丁公司辯稱，丁公司將涉案承兌匯票給了己，但己未付款，現己已被刑事立案。涉案承兌匯票雖然由丁公司背書給戊公司，但雙方并沒有真實的交易關系，戊公司亦未向丁公司支付對價，不同意原告的訴訟請求。

被告丙公司辯稱，根據我國現行的法律規定，非金融機構不具有買賣票據的資質，原告通過買賣方式取得涉案承兌匯票，該票據轉讓行為不具有法律效力。丁公司提出被騙后，丙公司拒絕支付，不承擔任何法律責任，不同意原告的訴訟請求。

被告戊公司未作答辯。

法院經審理查明：2015年3月1日，甲公司向乙支付票據款9萬元后從乙處取得涉案承兌匯票一張，票面記載事項完整，付款人丙公司，收款人丁公司，丙公司在承兌人處加蓋財務專用章及法定代表人人名章，并載明“本匯票已經承兌，到期無條件付票款”，丁公司、戊公司在涉案承兌匯票背面背書。甲公司取得涉案承兌匯票后，在被背書人處加蓋財務專用章及法定代表人人名章，繼而將涉案承兌匯票背書給銀行委托收款，但被付款人丙公司以“票據收款人由于發生票據糾紛要求我公司拒絕付款”為由拒付。另查，2015年4月12日，乙向戊公司、己支付包含涉案票據在內的票據款15萬元。

2 裁判結果

法院作出一審民事判決，判令：(1)丙公司于本判決生效之日起十日內向甲公司支付票據金額10萬元及利息；(2)戊公司、丁公司對上述債務承擔連帶責任；(3)駁回甲公司的其他訴訟請求。宣判后，丙公司提出上訴。二審判決駁回上訴，維持原判。

3 裁判理由

法院認為：票據為無因證券，票據持票人有權憑借其所持有的合法有效票據向票據債務人行使票據權利，請求其支付票據金額。本案中，甲公司持有的匯票系合法取得，且票面必要記載事項完整規范，背書連續，內容無更改，屬有效票據，其作為持票人享有取得票據金額的權利。丙公司作為涉案承兌匯票的出票人和承兌人，在甲公司通過委托收款銀行提示付款時，應向甲公司承擔無條件付款的責任，其以收款人要求拒付為由拒絕付款，致使甲公司未能實現票據權利，甲公司依法享有票據追索權。丙公司雖認為甲公司系采用買賣方式取得票據故不享有票據權利，但根據庭審查明的事實，涉案承兌匯票的背書人與被背書人在匯票上的簽章依次前后銜接，符合背書連續的要求，持票人甲公司已以背書連續的形式證明其享有票據權利，在取得票據時亦支付了相應對價，證明其系涉案承兌匯票的合法持票人，現丙公司未提供證據證明甲公司取得票據的過程中存在欺詐、偷盜或者脅迫等惡意行為，故對于丙公司的該項辯稱意見，法院不予采信。甲公司要求付款人丙公司支付票面金額及利息、背書人丁公司、戊公司承擔連帶責任的訴訟請求，有事實和法律依據，法院予以支持，但甲公司主張利息的計算標準有誤，法院予以調整。甲公司雖自乙處取得涉案承兌匯票，但乙并非票據當事人，甲公司不得依據票據向其主張權利，故對于甲公司要求乙承擔連帶責任的訴訟請求，法院不予支持。戊公司經本院傳票傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，不影響本院依據查明的事實作出缺席判決。

4 案例注解

當前，隨著市場經濟的發展，為加快現金流轉，市場主體基于自身資金需求通過直接買賣的方式將票據進行貼現的民間融資行為并不鮮見，而此時持票人是否可以取得票據權利在審判實踐中時有爭議。筆者結合本案爭議焦點，從持票人是否取得票據權利以及票據義務人是否具有抗辯權兩方面對于此種情形下持票人票據權利的認定作出分析。

4.1 買賣方式取得的票據是否可以取得票據權利

票據產生和服務于市場經濟，在社會經濟活動中具有支付、信用、融資等多種功能。在票據買賣的過程中，票據所有權發生了轉移，從持票人手中轉移至貼現人手中。因此票據買賣實質上系票據貼現，而所謂票據貼現，就是指未到期的票據之合法持有人，為了特定的目的，將所持有的票據權利轉讓給第三方，從而獲得現金的行為。票據貼現是銀行金融事務中的重要術語，我國《票據法》中沒有“貼現”這一概念。傳統的票據貼現專指這種金融機構專營的票據貼現，而對于游離于金融機構法定貼現之外，還存在一種民間票據貼現，此種票據貼現作為一種新出現的市場行為，并無明確定義，通常認為是與金融機構貼現相對應的概念，是持票人將持有的未到期的承兌匯票貼付一定利息將票據權利轉讓給其他企業或者個人，并取得現金的民間融資行為。民間票據貼現的產生有著深刻的經濟、制度原因，主要基于以下三點：一是票據自身的特點使然，票據具有支付手段、匯兌工具、流通媒介、信用擔保、融資途徑等功能，基于商業承兌匯票支付期限較長的特點，持票人在存在現金需求時可以通過票據貼現、轉貼現和再貼現實現融資目的；二是銀行票據貼現的繁瑣使然，金融機構辦理票據貼現手續繁瑣，要求嚴格，對票據貼現主體、貿易真實性、操作流程等都有明確的要求，而民間票據貼現與此相比具有手續簡便、成本低廉、時效性強的優點；三是中小企業的融資需求使然，經濟的快速發展使得各類企業都面臨資金短缺與融資困難的問題，尤其在中小企業分布較為廣泛的地區，由于中小企業數量多，企業規模偏小，信用等級不一，從銀行融資相對比較困難。

根據《票據法》第10條規定，票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系；票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相應的代價。如果持票人通過直接買賣方式從上手取得承兌匯票，是否可以取得票據權利，對此實踐中有兩種意見：一種認為持票人通過直接買賣方式取得票據，系直接以貨幣形式取得票據，屬名為買賣實為票據貼現。根據中國人民銀行關于票據貼現的相關規定，票據貼現業務應由金融機構進行，未經中國人民銀行批準票據貼現行為，屬相關法律禁止的非法金融業務活動，應認定為無效。另一種意見則認為，如果票據形式上內容完整，背書連續，且持票人在取得票據時已支付對價并對票據來源進行了合理審查，基于票據的無因性，可以認定持票人可以享有票據權利。

筆者認為，雖然通過直接買賣方式取得票據表面看并不符合《票據法》對于票據取得方式的規定，但如若符合票據法律規定的形式要件，持票人依然可以取得票據權利，理由如下：首先，票據的無因性決定了票據關系一經產生即與基礎關系相分離，票據關系一旦建立，其產生依據的原因關系的法律效力瑕疵不會影響到票據權利；其次，票據的文義性和要式性決定了票據權利是否成立應集中審查票面記載內容，持票人在主張票據權利時只需證明其持有的票據必要記載事項齊全且背書連續，即意味著其取得票據的票據關系合法成立。當然，票據的無因性也存在例外情形，即在特定情形下票據基礎法律關系將影響到票據行為的效力：（1）票據持票人與直接前手之間；（2）持票人取得票據未支付對價；（3）持票人取得票據存在惡意，以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據等。

因此，以買賣方式取得票據的貼現人如果在形式上符合《票據法》的上述相關規定，在實質上不存在上述無因性例外情形的，結合商事活動高效、便捷的特征，可以認定持票人享有票據權利。

4.2 票據債務人是否享有抗辯權

票據的無因性為票據權利人實現票據權利、提高經濟效率提供了法理基礎，給予了持票人強有力的法律保護，善意持票人享有不受前手票據權利瑕疵影響的票據權利。對于票據義務人來說，根據《票據法》的規定，票據債務人（即出票人、承兌人、背書人）應當對持票人承擔連帶責任。但對一方的過度保護可能導致票據當事人之間權利義務的不平衡，故而《票據法》規定了某些情況下義務人可行使抗辯權來對抗持票人權利的實現。一般情況下，票據債務人的抗辯權產生于兩種法理基礎，一種產生于票據法理論的抗辯權，其中包括：第一，違反票據文義性、要式性要求產生的抗辯權，如因欠缺必要記載事項、因背書不連續、因違反“禁止背書”記載等；第二，違反票據法律制度產生的抗辯權，如因票據的消滅時效屆滿、因作出除權判決等；另一種產生于民商法理論的抗辯權，如因欺詐、脅迫取得票據、偽造、變造票據、盜竊、冒領票據等意思表示瑕疵產生的抗辯權，再如因合同效力變化而產生的抗辯權，當持票人與義務人為直接票據當事人時，合同效力的變化會直接影響到票據權利的實現。

本案中，本案中甲公司所持商業承兌匯票票面記載事項完整，符合《票據法》的規定，形式上為合法有效票據。丙公司作為出票人和付款人，承兌匯票后應當按照票據金額向持票人承擔到期付款的責任。從承兌匯票簽章看，票據出票人與付款人均為丙公司，收款人為丁公司，后經背書依次連續轉讓給戊公司、甲公司，票面背書記載連續。持票人甲公司系從乙處取得案涉票據，并支付了相應對價；而乙從戊公司處取得票據亦已給付了相應對價。因此，丙公司作為付款人、丁公司作為背書人，均不得以不存在真實的債權債務關系以及未給付對價等為由對業經背書轉讓票據的持票人進行抗辯；其次，根據《票據法》第十三條第一款規定，票據債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。但是持票人明知存在抗辯事由而取得票據的除外。《最高人民法院關于審理票據糾紛案件若干問題的規定》第十四條的規定，票據債務人以票據法第十條、第二十一條的規定為由，對業經背書轉讓票據的持票人進行抗辯的，人民法院不予支持。因此，丙公司、丁公司作為出票人及第一手背書人，亦不得以自己與持票人的前手即戊公司之間的抗辯事由對抗持票人，即對于戊公司取得案涉票據是否具有真實交易、是否給付對價，丙公司、丁公司均無權進行抗辯；再次，丙公司雖以甲公司取得票據無真實交易、買賣票據系無效貼現行為等理由提出抗辯，但并未舉證證明甲公司在取得票據的過程中存在欺詐、偷盜或者脅迫等惡意行為或重大過失行為。因此，丙公司作為出票人、付款人、承兌人，丁公司、戊公司作為背書人，在未有法定抗辯理由的情況下，應當按照票據金額向持票人承擔到期付款的責任。

綜上，對于以買賣等方式進行的票據貼現行為應當正確認識，既要看到其對金融安全、經濟秩序的負面影響，也不能否認其對于企業融資、經濟發展的有利作用。司法實踐中，對于以買賣方式取得的票據，持票人是否享有票據權利的認定，一般可參考以下方式處理，如符合下列條件，則可享有票據權利，反之，則不得享有票據權利：第一，票據形式合法，即票面上票據金額、日起、收款人、出票人等必要記載事項齊全且背書簽章連續并無修改；第二，取得票據合法。持票人取得票據系基于真實交易關系并已支付對價，持票人非以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據；第三，不存在法律規定的抗辯事由。

“讓老百姓能夠以投資股票的模式參與到商業匯票貼現市場”，這既是國家監管層面對于票據市場的要求和愿景，實際上也是解決民間票據貼現市場的癥結所在。因此，為更好地規范和引導民間貼現行為，要堅持疏堵結合，承認民間票據融資存在的合理性，通過完善立法制度和司法實踐將其納入法律監管，以更好發揮資金融通、繁榮經濟的作用。