強化合規管理 助力行穩致遠
——《中央企業合規管理指引（試行）》解讀

□ 王汝洋

為推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治央企，保障企業持續健康發展，國務院國資委于2018 年11 月發布《中央企業合規管理指引（試行）》（以下簡稱“《合規指引》”）。《合規指引》規定地方國資監管機構可參照《合規指引》積極推進地方國企的合規管理工作。

那么，《合規指引》出臺的背景如何？有哪些亮點內容？對地方國有企業推進合規體系建設有何借鑒作用？

《合規指引》出臺背景

伴隨著中國經濟的蓬勃發展以及“一帶一路”倡議的全面推進實施，越來越多的中國企業走向世界。與此同時，境內外監管趨嚴，合規執法力度不斷加強，中興、華為等企業接連被國外政府調查、處罰、起訴。“合規”日漸為各方所重視，合規規范性文件不斷出臺，對于合規管理的需求日益緊迫。

早在2006 年，中國銀監會頒布了《商業銀行合規風險管理指引》。2017 年，中國證監會頒布《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》，中國保監會頒布《保險公司合規管理指引》。中國企業的合規管理，率先在金融行業開展、發展和成熟，并積累了豐富的經驗。

2015 年12 月，國務院國資委出臺《關于全面推進法治央企建設的意見》，明確要求中央企業加快提升合規管理能力，研究制定統一有效、全面覆蓋、內容明確的合規制度準則，加強合規教育培訓，形成全員合規的良性機制，建立法律、合規、風險、內控一體化管理平臺。

2016 年，國務院國資委就組織中國石油、中國移動、東方電氣集團、招商局集團、中國中鐵等五家中央企業開展試點工作，以期借鑒國內外合規管理的先進經驗，為企業在參與國際市場競爭以及“一帶一路”建設過程中加強合規管理提供良好示范。

2018 年11 月，國務院國資委正式發布《中央企業合規管理指引（試行）》。

《合規指引》亮點解讀

亮點一：凸顯大合規理念。《合規指引》運用了大合規理念來指導和規范企業合規管理，要求中央企業將合規管理工作覆蓋各級機構、全體員工和經營管理各領域、全流程。《合規指引》將合規定義為：企業及其員工對各項工作中所有適用規范的普遍遵循，包括法律法規、監管規定、行業準則和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等。

亮點二：提出合規管理建設四大原則。一是全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工，貫穿決策、執行、監督全流程。二是強化責任。把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。建立全員合規責任制，明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。三是協同聯動。推動合規管理與法律風險防范、監察、審計、內控、風險管理等工作相統籌、相銜接，確保合規管理體系有效運行。四是客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責，不受其他部門和人員的干涉。

亮點三：合規管理融入公司治理整體框架。《合規指引》明確了董事會、監事會、經理層、合規委員會、合規管理負責人、合規管理牽頭部門、業務部門及相關部門的具體職責。將合規管理融入企業公司治理整體框架，職責界分上充分考慮了各治理主體的權責定位，自上而下清晰分出決策層、管理層、實施層的不同職責。

《合規指引》要求建立健全合規管理“三道防線”，即：業務部門是防范合規風險的第一道防線，業務人員及其負責人應當承擔首要合規責任；合規管理綜合部門是防控合規風險的第二道防線，同時也是合規管理體系建設和實施的責任單位；內部審計和紀檢監察部門是防控合規風險的第三道防線，監督、評價公司整體風險防控措施的有效性。

亮點四：體現了“大合規、抓重點”的思路。《合規指引》要求中央企業在推進全面合規的基礎上，突出重點領域、重點環節和重點人員的合規管理，切實防范重大風險發生。重點領域包括市場交易、安全環保、產品質量、勞動用工、財務稅收、知識產權、商業伙伴等領域；重點環節包括制度制定環節、決策環節、運營環節等；重點人員包括管理人員、高風險崗位人員、境外人員等。

此外，《合規指引》第十六條特別強調了境外投資經營行為的合規管理，要求企業嚴格遵守國際規則、國家境外投資監管要求和所在國法律法規等，關注投資保護、市場準入、外匯與貿易管制、環境保護、稅收勞工等高風險領域，認真制定防控措施，確保境外投資經營行為依法合規。

亮點五：閉環式的合規管理運行機制。《合規指引》對合規管理制度、風險識別預警機制、合規風險應對處置、合規審查機制、違規行為處罰機制、合規管理評估等提出了明確要求。在管理維度上，包含了“事先－事中－事后”，形成完整閉環。其中，隨著監管環境變化，合規預案及重大合規風險事件應對處置將可能成為未來合規管理工作的重點和難點。

亮點六：全方位的合規管理保障機制。《合規指引》對合規考核評價、信息化建設、合規管理隊伍、合規培訓、合規文化、合規報告制度等合規管理保障機制予以明確規定。其中，合規報告制度是國際通行的合規管理手段，將促進中央企業合規職責履行、合規管理條線建立、合規信息共享等一體化發展。

《合規指引》價值與意義

落實黨中央、國務院要求的必然選擇。2017 年5 月，習近平總書記主持召開深改組第三十五次會議，審議通過《關于規范企業海外經營行為的若干意見》，提出規范企業海外經營行為，要加強企業海外經營行為合規制度建設，逐步形成權責明確、放管結合、規范有序、風險控制有力的監管體制機制，更好服務對外開放大局。

國務院辦公廳《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》提出，“依法合規、違規必究”是建立國有企業違規經營投資責任追究制度的基本原則。要求認真落實黨中央、國務院決策部署，按照完善現代企業制度的要求，以強化對權力集中、資金密集、資源富集、資產聚集部門和崗位的監督為重點，嚴格問責、完善機制，構建權責清晰、約束有效的經營投資責任體系。

順應國際環境變化的客觀需要。近年來，美國、英國、法國、聯合國、經合組織、世界經濟論壇、國際商會、世界銀行等眾多國家及組織密集出臺反腐敗、誠信合規等法規及指引，執法力度加大。伴隨著中國企業“走出去”的浪潮，國有企業海外經營風險頻發。據相關披露，2017 年，中央企業發生境外法律糾紛案件960 件，涉案金額2593 億元。合規是企業海外經營行穩致遠的前提，合規管理更是企業國際競爭力的重要方面。構建具有國際視野、符合企業實際的合規管理體系，是參與國際競爭、提升全球競爭力的必然要求。

為國有企業合規建設指明方向。不同于以往對特定領域的行業規范以及非強制性的參考性指南，也不同于既有的針對央企合規問題的概括性要求，《合規指引》對央企合規管理工作作出了綜合性、系統性的規定。《合規指引》確立了全面覆蓋、強化責任、協同聯動和客觀獨立四項基本原則，對董事會、監事會、經理層、法律事務機構的權責進行了明確，并對合規管理主要風險點、管理運行機制和保障措施進行了規范，為合規體系搭建、管理和運行提供了較為完善的制度框架，為企業開展合規體系建設提供了政策指導。

同時，《合規指引》規定地方國資監管機構可參照《合規指引》積極推進地方國企的合規管理工作，意味著其內容將推廣適用于地方國企，將對國有企業的管理經營方式產生重要影響。

關于地方國企合規管理建設的建議

近年來，國務院國資委大力推進國企法治建設，取得了積極成效。但國有企業法治建設與全面推進依法治國的要求相比，與在更廣泛領域和更深層次服務國家戰略和經濟社會高質量發展的需求相比，還有不小差距。從國家治理能力和治理體系現代化角度看，加強合規管理是貫徹落實全面依法治國戰略的客觀要求，也成為企業加強內部管理、提升治理水平的重要環節。國務院國資委把合規管理作為國有企業法治建設的重要任務，并將2019 年確定為央企合規風控深化年。作為地方國企，應當深化對《合規指引》的學習理解，根據企業發展階段情況，從加強合規組織領導、完善合規制度體系、強化合規風險管理、培育合規文化與人才隊伍建設等方面全方位推進地方國企合規管理建設。

強化合規管理職能，打造高素質合規工作隊伍。合規管理可能觸及企業局部或者短期利益，要充分發揮合規管理職能，確保合規管理的獨立性和權威性至關重要。要嚴格落實《合規指引》要求，規范合規管理負責人的職責分工和報告路線、優化合規管理部門設置，確保崗位設置和部門編制的獨立性。要建立適應合規管理工作特點的人事薪酬制度，根據業務規模、員工數量、風險水平等因素配備足夠的專兼職合規人員，持續加強業務培訓，提升隊伍能力水平。

注重運用“大合規”理念，形成合規管理合力。重點要做到堅持“管業務必須管合規”，落實好業務部門的主體責任，發揮好法務風控部門推動大合規的綜合管理職能，注重發揮法律、內控、審計、紀檢監察部門的監督作用，搭建起法律、業務、監督部門協作機制，定期溝通情況、共享信息，形成管理合力。

立足預先防范和節點控制，覆蓋企業運營全流程。健全完善合規風險分析評估和警示制度、合規審查制度，推進法律風險防控建設，強化合規評價和考核，形成涵蓋生產經營全過程、各業務環節和管理層級的合規管理制度機制。

強化合規文化建設與合規能力培訓。抓好重點對象的法治宣傳教育。強化對企業領導、經營管理人員等“關鍵少數”的合規培訓，充分發揮領導干部守法合規示范作用。利用各種平臺和媒介，結合法治宣傳教育，面向廣大職工廣泛深入開展合規主題宣傳活動，加強合規意識和合規知識的教育培訓，引導全員樹立踐行按章操作、依法辦事的合規理念。

《合規指引》關于中央企業開展合規管理的具體部署正在逐步展開，合規管理將在未來國資監管和企業管理中扮演關鍵角色，也勢必對國企改革、公司治理、境外投資等領域產生廣泛影響。作為合規管理職能的主要承擔者，國有企業法務風控部門也將迎來新的工作契機和挑戰，推動合規成為企業管理的必要一環。實現合規與法務的共同提升，既是法務工作者的應有職責，也是作為國有企業合規工作者的共同使命。