上海國企現代企業制度的發展現狀與趨勢

黃煒 李龍杰

1993年，黨的十四屆三中全會通過的《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》指出：建立現代企業制度是我國國有企業改革的方向。1999年，十五屆四中全會重申國有企業要建立現代企業制度。2016年7月，習近平同志在全國國有企業改革座談會中指出：“要堅定不移深化國有企業改革，著力創新體制機制，加快建立現代企業制度……”2017年，國務院辦公廳發布了《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》，指出要加強董事會建設，明確規定董事會職權。

完善現代國有企業制度是我國國有企業深化改革的內容，也是國有企業發展的必經之路。作為國企重鎮的上海，要把國有企業做強、做優、做大，就必須完善現代國有企業制度。當前，現代國有企業制度的改革成果豐碩，現代企業制度的優勢逐步顯現。然而，在改革中出現的各種企業制度問題也不容忽視，尤其公司治理結構的問題突出。

一、上海國企現代企業制度的發展現狀

2013年11月，十八屆三中全會的召開，標志著現代國有企業制度的完善進入新階段。一直在國有企業改革中擔任“領頭羊”的上海，也在同年12月率先發布國資國企改革的具體方案“上海國企改革20條”，其中，要求對商業類企業，加大委派外部董事的力度，強化董事會專門委員會的功能;對功能類和公共服務類企業委派財務總監。

上海商業類國有企業董事會繼續增加聘用外部董事;對高級經理崗位，仍然選聘具有職業化、國際化背景的高級經營管理人員;將黨管干部原則與市場化機制結合起來選聘經理班子成員，把高管任免作為企業人力資源制度改革的試點。

在完善現代國有企業制度的過程中，上海國有企業當前正著力加強黨組織建設，將黨組織更好地融入公司治理結構。例如，上海市金融國企加強黨的領導，構建中國特色現代國有企業制度，確立黨組織在公司治理結構中的法定地位，把黨建要求寫入公司章程，全部實現黨委書記、董事長“一肩挑”，全面落實黨組織研究討論作為董事會和經理層重大決策的前置程序的要求。

（一）上海建設和完善現代國有企業制度方面的七點不足

第一，企業制度建設須以基層調研為基礎，然而當前，有相當一部分企業在制度建設方面缺乏實際調研，僅憑主觀臆想、停留于紙上談兵的現象較為普遍。這在很大程度上降低了企業制度的有效性。

第二，高管（也包括外部董事）選聘的市場化程度不高。我國的經理人市場還處于建立的初期階段，因此國企高級經理選任的市場競爭不足，很多國有公司的高級經理來自上級部門的委派。國企對委派來的高級經理沒有比較有效的約束機制（他們只對上級行政領導負責），盡管上級部門會與這些高級經理簽訂績效考核協議。

第三，董事會的構成比較單一，另外，許多國有公司的董事不是由股東大會選舉產生，而是來自主管部門的任命，這會導致董事會的運行機制不規范。

第四，國有企業雖經股份制改革，但是目前一股獨大現象比較普遍，這容易導致國有企業固守經營管理行政化（政企不分）以及其他與現代企業制度不適應的做法。

第五，當前，上海國有企業的公司治理還未較大程度地擺脫行政化。國有企業雖然已具備獨立法人資格，但未真正市場化經營管理。董事會的功能與權力較薄弱，公司的各項決策都要報送到主管機關決議。在有的國有企業，股東會、董事會沒有真正履行相應的職能，形同虛設，所以有橡皮圖章董事會的說法。這樣的公司治理結構難以保證企業發展成為具有國際競爭力的一流企業。

第六，在上海的一些國有企業中，監事會沒有較強的獨立性，受董事會干預較多，監事會的權利得不到保障，沒有真正發揮作用。

第七，盡管近年來，黨組織在國企公司治理中的作用越來越大，但職代會和工會發揮的作用還有待加強，這與它們的較低地位，不受三會一層重視，甚至被其歧視、壓制等情況有關。它們的作用的發揮和地位的提升，需要國家政策和法規的支持，也有賴公司黨組織地位提高的帶動與扶持。

（二）上海國企現代企業制度發展的四個有利條件

1.現代國有企業制度建設起步早

1994年，上海根據黨的十四屆三中全會會議精神，結合上海的特點，用一年的時間組織規劃。從企業的優勝劣汰機制、職工能進能出的就業機制、國有資產增值機制、錄用優勝者的競爭上崗機制、覆蓋全社會的保障機制這五個機制開始實行。從1995年開始時，上海有140家國有企業進行現代企業制度試點，一年后，試點企業擴大到250家，相當于覆蓋了上海當時80%以上的國有經濟。到1997年年底，上海已率先建立起現代企業制度的基本框架。

改革開放之后，隨著民營企業蓬勃發展，市場競爭愈加劇烈，導致剛剛開始改革到現代企業制度但還沒有市場化的國有企業陷入了虧損境地。上海國有企業積極改革，大膽創新機制，相對較快地扭轉了局面。上海的做法主要有以下兩方面。

第一，建立企業層面的優勝劣汰機制，實現扭虧脫困三年目標。在1995年之前，上海國企的經營情況和全國的一樣，一直處于虧損的狀態，需要財政的大力補貼，1997年剛剛形成了現代國有企業制度的框架，但是并未解決虧損問題。上海根據國家針對國有企業三年扭虧脫困的工作目標，扎扎實實給企業員工做好思想工作，大膽提出并實施了推進企業破產、優勝劣汰、優質企業兼并困難企業等10條具體措施，大大推動了上海國有企業的扭虧脫困。

第二，加快國有企業改制轉制，推進現代企業制度建設。到21世紀初，原工廠制的企業已基本上改革為公司制，初步建立了現代國有企業制度。上海市比較大型的企業集團也理順了內部資產關系，對母子公司進行了公司制改造。

上海國有企業從20世紀末到21世紀初的發展表明，其改革是成功的。在全國范圍，上海率先建立了現代國有企業制度的框架，扭轉了國有企業的虧損局面。在這一過程中，上海作為國有企業改革先行者的作用逐漸凸顯出來。這為上海國有企業日后的深化改革、完善現代國有企業制度、健全公司治理結構創建了一個很好的開端，同時也為此后的改革積累了一定的經驗。

董事會作為公司治理的核心機構，擁有決策權和監督權。國有企業董事會建設必須遵循市場經濟原則，因為董事會本身就是市場經濟的產物。董事會應被授予足夠的權力，以便其更好地發揮決策和監督功能。要做到這一點，首先要明確董事會的核心地位，明確董事會的職能，理順董事、監事和經理層的關系。其次，應改變政府直接選任經營者的局面，讓董事會擁有對經理層的任免權和待遇決定權。再次，杜絕董事和監事被架空、受制于經理層的現象，明確劃分董事會和經理層的權利和責任，建立科學的決策機制。董事長一般不兼任總經理，分隔決策和執行職能，以保證董事會的監督作用有效發揮。

應合理安排董事會和經理層的分工，二者之間沒有絕對的界限，關鍵要通過公司章程和相關規定列明各自的決策范圍。董事會不宜管得過多過細，否則就沒有足夠的精力處理重大事項，而且影響企業經營效率。董事會要嚴格執行規定的議事程序，充分做好會前準備工作，避免倉促決策、盲目決策。

2009年，上海國有企業就開始建立外部董事聘任制度，以上海電氣集團、上汽集團、百聯集團等為試點。上海電氣集團與許多其他國企一樣，也面臨董事會結構不科學、專業能力欠缺和行業經驗不足的問題。專業短板和行業背景瓶頸導致其董事會決策在有效性、科學性等方面不足。2009年，該集團聘任4位外部董事，他們都具有很高的職業素質，工作閱歷豐富，具有很強的獨立性，能更好地平衡股東們的利益。

上海市在2018年10月開辦了第二期國有企業董事會建設專題培訓班。專題培訓提出，國有企業的改革重點是建立現代企業制度，發揮公司黨組織的領導作用，突出董事會的治理功能，加強國資的有效監管。對董事會成員，應加強培訓和考核，提升集體決策能力。

3.國企黨組織的作用在公司治理中愈來愈明顯

我國是社會主義國家，無論是政治體制、社會傳統還是市場經濟都與西方國家的不同。在公司治理方面，要積極汲取國外的先進管理思想與科學體制，也要考慮我國的實際情況，建設具有中國特色的公司治理結構。在股東會、董事會、監事會、經理層的基礎上，我國國企強調黨委會的治理地位，形成了具有中國特色的現代國有企業制度。

2016年10月，全國國有企業黨的建設工作會議召開。會議強調我國國企要加強和完善黨對企業的領導，加強和改進國有企業黨建工作，積極發揮黨組織在企業中的領導核心和政治核心作用。

企業由于趨利性，傾向于選擇成本最小、利潤最大（指企業經營者基于有限理性的判斷，當然，不一定正確）的方式經營，但是，來自法律、社會懲處的風險與來自市場的風險并沒有本質區別，正如德隆集團、三鹿集團、百度、滴滴等企業經歷過的痛苦。因此，總體而言，無論股東還是企業經營管理者，以及其他利益相關者，都希望盡量選擇體制內的合理經營，低成本、低風險地實現企業的經濟目標和社會目標。而企業黨組織的領導職責及其與董事會、監事會等治理主體的職責的統一性以及它們相互的制衡作用，彰顯了中國特色治理的優勢，有利于國企的政治目標、經營目標和社會目標的統一。

2019年4月召開的上海市管國有企業黨的建設工作座談會，強調要深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，增強抓好國企黨建的責任感和使命感。通過學習，旗幟鮮明地把堅持黨的領導、加強黨的建設作為企業發展壯大的根本保證。以落實重點任務為抓手，提高國企黨建質量。全面理解和落實“兩個一以貫之”，推動黨的全面領導與完善公司治理有機統一更為有力、更加徹底。堅持黨管干部、黨管人才，突出政治標準選人用人，激發和保護企業家精神，大力集聚優秀的企業干部人才，著力建設國有企業高素質、專業化的干部人才隊伍。突出政治功能和組織力，健全組織體系，充分發揮黨支部的戰斗堡壘作用。

堅持黨的領導、加強黨的建設是國有企業的“根”和“魂”，是我國國有企業的獨特優勢。實踐證明，國企黨建有利于我國國有企業的發展，有利于健全公司治理。

4.形成“新三會”“老三會”以黨委為中心的合力監督

國有企業的監督包括企業內部監督及企業外部的監督。企業的外部監督主體之一是由國資委外派的監事（會），2018年，“兩會”決定取消國有大型控股企業的外部監事會，將其納入審計署職責范圍。國有企業的內部監督主要包括現代企業制度的“新三會”（股東會、董事會、監事會）與傳統的“老三會”（黨委會、工會、職工代表大會）的監督。針對不同的監督主體，設計和明確各監督主體的監督邊界、監督內容和監督重點，各監督主體選擇合適的監督方法。設計多元監督主體協調機制，形成多元主體的合力監督制度。黨組織在國有企業中具有領導核心和政治核心的地位，在構建監督融合體系中，黨組織也要發揮領導作用。

在黨委（或成立企業監督委員會）主持下，定期召集各監督主體開會，互通情況，對存在的問題形成綜合監督報告，由黨委或監督委員會向有關管理者或部門反饋，限期整改，并要求他們將整改情況書面向黨委或監督委員會報告，抄送各監督主體，形成監督閉環。上述做法可克服當前國有企業內部監督主體的各自為陣、缺乏溝通與資源共享、監督力量分散、企業缺乏有效監督的問題。