微創(chuàng)光電的難關

《支點》記者 林楠

半年前的闖關失敗沒有磨滅陳軍的斗志。

近日，支點財經(jīng)記者從武漢微創(chuàng)光電股份有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)光電”）了解到，待規(guī)模進一步做大之后，公司會繼續(xù)闖關IPO。

身為微創(chuàng)光電的董事長兼總經(jīng)理，陳軍需要帶領公司跑步前進。

早在2017年6月，微創(chuàng)光電就向證監(jiān)會提交了在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。次年7月3日，在證監(jiān)會第十七屆發(fā)審委2018年第95次發(fā)審會議上，微創(chuàng)光電IPO被否。

因何折戟IPO？再次闖關還有哪些困難需要克服？

“八大金剛”辭職創(chuàng)業(yè)

探討這些問題之前，有必要回顧一下微創(chuàng)光電的“前世今生”。

微創(chuàng)光電無控股股東。截至2018年9月30日，微創(chuàng)光電實際控制人、董事長兼總經(jīng)理陳軍直接持有9.53%股權，是第一大股東。

另外，陳軍的一致行動人——副總經(jīng)理盧余慶、童邡和李俊杰，以及董事會秘書兼財務總監(jiān)王昀和總工程師朱小兵，共持有微創(chuàng)光電42.62%股權。

因此，陳軍通過直接持股和一致行動人關系，實際控制了微創(chuàng)光電52.15%股權。

事實上，最初創(chuàng)立微創(chuàng)光電時，陳軍雖是核心人員卻不是“一號人物”。

主要牽頭人是微創(chuàng)光電現(xiàn)在的第七大股東崔廣基。截至2018年9月30日，崔廣基持有微創(chuàng)光電8.32%股權。

2001年8月15日，崔廣基與盧余慶、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵，以及目前是微創(chuàng)光電第八大股東的吳華，共同出資100萬元設立了微創(chuàng)光電的前身——武漢微創(chuàng)光電技術有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)有限”）。

其中，崔廣基占股40%，是微創(chuàng)有限的董事長，其余6人各持股10%。這一階段，陳軍沒有出資，而是擔任總經(jīng)理。

7位出資人加上陳軍，之前一直是同事關系，他們都曾在武漢網(wǎng)能信息技術有限公司（以下簡稱“網(wǎng)能信息”）擔任要職。陳軍還是他們的頭兒，是網(wǎng)能信息的總經(jīng)理。

當時，網(wǎng)能信息是武漢郵電科學研究院（以下簡稱“武漢郵科院”）旗下的重要子公司，主要負責通信技術及產(chǎn)品的開發(fā)、研制和技術服務。

2001年7月和8月，“八大金剛”先后從網(wǎng)能信息辭職，隨后便組建了微創(chuàng)有限——專注于視頻監(jiān)控光傳輸設備即光端機產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

明明都混得還不錯，為何選擇組團辭職創(chuàng)業(yè)？

“那時，我們團隊平均年齡在30歲左右，這正是創(chuàng)業(yè)的年齡，就是想看看自己究竟有幾斤幾兩。”陳軍后來公開回應說，“之所以選擇從視頻監(jiān)控光端機切入，是因為在武漢郵科院有了技術積累，而且數(shù)字化安防是趨勢，因此視頻監(jiān)控是朝陽產(chǎn)業(yè)，市場需求旺盛。”

第一大股東控制權真實性存疑

盡管看好視頻監(jiān)控的發(fā)展，令人意外的是，陳軍當時并未出資，僅擔任微創(chuàng)有限總經(jīng)理，如此安排的原因并未公布。然而，從2006年開始，陳軍成為了微創(chuàng)有限的股東。

事件源起于2005年，陳軍與微創(chuàng)有限的7位出資人，以及目前是微創(chuàng)光電第九大股東的馬輝等人，成立了武漢德為信科技有限公司（以下簡稱“德為信科技”）。

在次年經(jīng)歷一次股權轉(zhuǎn)讓后，最終李俊杰持有德為信科技20%股權，陳軍與盧余慶、童邡、王昀、朱小兵、崔廣基、馬輝和吳華各持有德為信科技10%股權。

2006年3月16日，微創(chuàng)有限的7位出資人將他們?nèi)砍钟谢虿糠殖钟泄蓹噢D(zhuǎn)讓給了德為信科技。其中，盧余慶、童邡、王昀和朱小兵各自將其持有的10%股權全部轉(zhuǎn)讓。崔廣基和李俊杰分別轉(zhuǎn)讓了39.5%和9.5%股權，各自還剩下0.5%股權。

至此，德為信科技持有微創(chuàng)有限99%股權，陳軍也因此間接持有了微創(chuàng)有限部分股權，但不是第一大股東。

同年底，微創(chuàng)有限還在此基礎上，將計提后剩余未分配利潤以及法定公積金用于轉(zhuǎn)增公司注冊資本。同時，公司所有股東在原有出資比例基礎上，以現(xiàn)金形式進行了增資。因此，公司的注冊資本變?yōu)榱?020萬元，微創(chuàng)有限也整體變更為微創(chuàng)光電。

有意思的是，不是第一大股東的陳軍擔任了微創(chuàng)光電的董事長。股權比陳軍多0.5%的原微創(chuàng)有限董事長崔廣基，成了微創(chuàng)光電的董事和副總經(jīng)理。直接和間接擁有20.3%股權的第一大股東李俊杰，當時只是微創(chuàng)光電的董事會秘書。

值得注意的是，這時，陳軍與盧余慶、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵也還不是一致行動人。他們是在2011年7月1日才簽訂協(xié)議，2017年4月17日又簽訂了補充協(xié)議。

為何如此安排職務，微創(chuàng)光電也未公布原因。事后僅解釋了成立德為信科技以及入股微創(chuàng)光電的原因，是因為當時公司準備引入外部投資者，為了保持原有股東的控制權，需將較為分散的股權進行集中。

然而，2011年5月27日，德為信科技又將其持有的全部股權轉(zhuǎn)讓了陳軍、盧余慶、童邡、李俊杰、王昀、朱小兵、崔廣基、吳華、馬輝9人。

股權轉(zhuǎn)讓完成后，除吳華僅擁有微創(chuàng)光電10%股權，陳軍與剩余7人均持有微創(chuàng)光電11.25%股權。

盡管是并列，陳軍終于成為了微創(chuàng)光電的第一大股東。此后，微創(chuàng)光電又有過幾次定向增發(fā)，陳軍均有參與認購。

2012年12月31日，微創(chuàng)光電在新三板掛牌。截至2018年9月30日，微創(chuàng)光電總股本5696萬股。其中，陳軍持有542.7422萬股，持股比例9.53%。

針對德為信科技入股又退出，微創(chuàng)光電給出的解釋是，由于各種原因公司當時并未引入外部投資者，崔廣基還準備辭去副總經(jīng)理職務，因此德為信科技已沒有繼續(xù)持股的必要。

不過，也有人對這一解釋并不十分信服，因為“一進一出”多了陳軍是股東，且還成為了第一大股東。

也正因如此，在2018年7月3日舉行的發(fā)審委會議上，發(fā)審委否決微創(chuàng)光電IPO申請?zhí)岢龅氖滓獑栴}便是——陳軍擁有公司控制權的真實性、合理性和穩(wěn)定性，以及未將盧余慶、童邡、李俊杰、王昀和朱小兵認定為共同實際控制人的原因和合理性。

競爭對手是第一大供應商

對微創(chuàng)光電來說，解釋股權變更問題相對容易，補充披露更多陳軍任職和成為股東的細節(jié)，或許就能打消大眾疑慮。

然而，在是否具備核心競爭力，以及是否嚴重依賴競爭對手這些方面，一時半刻微創(chuàng)光電或許還無法自證。

在上述提及的發(fā)審委會議上，發(fā)審委對微創(chuàng)光電提出，“核心技術是否具有獨家性和排他性？采購模組件占比較高、機器設備賬面價值較低是否表明獨立經(jīng)營能力和技術研發(fā)能力較弱？對海康威視和主要供應商是否存在重大依賴？”

觸發(fā)疑問的主要因素是——微創(chuàng)光電的主要原材料采購金額過高。

經(jīng)過十多年的發(fā)展，從視頻光傳輸設備光端機切入視頻監(jiān)控領域的微創(chuàng)光電，主要產(chǎn)品還有同時兼容模擬和數(shù)字信號的光平臺設備，以及各類攝像機前端設備。2017年還新增了系統(tǒng)集成服務，即視頻監(jiān)控系統(tǒng)工程的整體方案設計等。

這些產(chǎn)品和服務需要用到的原材料，主要有光器件、芯片、解碼器、轉(zhuǎn)碼器類，以及各類模組件和結構件等。

有業(yè)內(nèi)人士稱，微創(chuàng)光電采購的這些原材料是視頻監(jiān)控領域非常重要的硬件，因為會涉及獨家的專利技術，很多公司都是自主生產(chǎn)。

然而，微創(chuàng)光電基本不自主生產(chǎn)這些原材料，主要是通過采購再制成相應產(chǎn)品和提供服務。

2015年-2017年，微創(chuàng)光電的采購金額分別為0.41億元、0.52億元和0.59億元。其中，杭州海康威視科技有限公司（以下簡稱“海康威視科技”）是它的第一大供應商，同期供貨金額分別為0.15億元、0.12億元和0.13億元，在采購金額中的占比對應約為37%、23%和22%。

海康威視科技是杭州海康威視數(shù)字技術股份有限公司（以下簡稱“海康威視”）的全資子公司，主要生產(chǎn)安防電子產(chǎn)品及其輔助設備等。

從某種程度上來說，海康威視是微創(chuàng)光電的競爭對手。它與微創(chuàng)光電同年起家，如今卻是不同“級別”。

海康威視已于2010年在深交所上市，2017年實現(xiàn)營業(yè)收入419.05億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為94.11億元。同期，微創(chuàng)光電的營業(yè)收入為1.51億元，歸屬于母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為0.45億元。

海康威視是一家是以視頻為核心的物聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商，面向全球提供綜合安防、智慧業(yè)務與大數(shù)據(jù)服務。其中，視頻監(jiān)控是海康威視的重要業(yè)務，主要應用在公安、交通和司法等領域。而微創(chuàng)光電的產(chǎn)品主要用于道路交通和部分平安城市項目，兩者客戶存在高度重合。

如果哪天海康威視想把客戶拉向自己懷里，不再給微創(chuàng)光電供應原材料。微創(chuàng)光電就會陷入被動局面。

事實上，微創(chuàng)光電也在有意識改變這種局面。近年來，它向海康威視采購原材料的金額占比正在逐年降低。

不過，如何不再讓競爭對手擔當首要供貨商，仍是微創(chuàng)光電要解決的問題。

同時，由于核心原材料主要依靠采購，微創(chuàng)光電是否擁有核心技術和競爭力也備受質(zhì)疑。

截至2017年底，微創(chuàng)光電機器設備凈值僅73.67萬元（原值292.55萬元），遠遠低于同行業(yè)平均水平。

按照微創(chuàng)光電的說法，公司的核心競爭力在系統(tǒng)整體方案的優(yōu)化設計和其中關鍵軟硬件產(chǎn)品的研發(fā)設計、軟件錄入、整機裝配與調(diào)試等環(huán)節(jié)。

然而，支點財經(jīng)記者梳理微創(chuàng)光電的招股說明書發(fā)現(xiàn)，2015年-2017年，它的研發(fā)費用在主營業(yè)務收入中的比例正逐年降低，分別為11.34%、10.33%和8.8%。

微創(chuàng)光電一直自稱是一家以視頻監(jiān)控傳輸技術和視頻監(jiān)控平臺軟件技術為核心的高新技術企業(yè)，如此作為確實有點讓人捉摸不透。

究竟該如何體現(xiàn)核心競爭力？陳軍是時候思考了。

拋開控制權真實性，以及核心競爭力存疑等問題，客觀來說陳軍帶領下的微創(chuàng)光電，也取得了一些成績。

2006年底，陳軍接任微創(chuàng)光電董事長時，其凈利潤僅143.38萬元。發(fā)展到2017年時，微創(chuàng)光電的凈利潤有0.45億元。

這一次，既然“鐵了心”要繼續(xù)IPO，不如好好應對。