金融控股公司分類監管對我國并表監管的啟示

唐奇

（中國建設銀行股份有限公司，北京 100032）

當前，我國金融業跨境、跨業、跨市場的金融活動日益頻繁和普遍，金融科技和金融服務創新深刻改變了傳統金融風險管理模式，促進了大型金融控股公司的形成，對我國金融業監管提出了更加綜合、全面的要求，綜合并表監管時代呼之欲出。對于大型金融控股公司監管，美聯儲和香港港金管局均采用分類監管模式，對于不同類型的金融機構分別實施不同的審慎監管標準，對我國金融監管較具參考意義。

一、分類監管模式的國際經驗

（一）美國分類監管模式

根據《銀行控股公司法案》，美聯儲在監管框架中區分了銀行控股公司（BHC）及金融控股公司（FHC），并按照業務性質、規模和復雜度，進一步將銀行控股公司分為大型復雜銀行機構(含大型復雜金融機構和其他大型復雜銀行機構)、區域型銀行控股公司、社區銀行控股公司。

為提高大型復雜金融機構的持續經營能力，美聯儲從資本和流動性計劃與頭寸、公司治理、恢復計劃、核心業務管理四個方面加強監管指引，并對其恢復計劃提出了更加嚴格的要求，包括抵押品管理、支付一清算一結算管理、流動性和融資管理、信息管理系統、共享和外包服務五部分內容。

此外，美國政府針對大型復雜金融機構，成立金融穩定檢查委員會和大型金融機構監管協調委員會對其加強監管，及時識別系統性風險，采取必要監管措施增強其安全水平，以減輕其經營失敗的可能性和降低其經營失敗的經濟代價。

（二）香港分類監管模式

根據《香港注冊商業銀行的集團式監管辦法》，香港金管局通過在港的商業銀行及其子公司在集團中的地位，將金融集團分為三類進行監管。

第一類是集團母公司（商業銀行）及部分銀行類子公司在港的金融集團。香港金管局對這類機構實施較為嚴格的監管政策，除對商業銀行及其業務風險狀況及實力進行評估之外，還對金融集團運用定量和定性兩種審慎標準進行并表監管。其中，定量標準包括最低資本充足率、最低流動性以及大額敞口和關聯貸款；定性標準包括集團公司治理和風險管理、集團資本管理及信息披露要求。

第二類是國際銀行集團或其他海外銀行集團，在港商業銀行和其子公司只是集團的組成部分。第三類是多元化金融集團，即集團業務范圍更加廣泛，通常涉足銀行、保險、證券或其他商業活動，在港商業銀行和其子公司只是集團的組成部分。對于這兩類金融集團，除了對其在港商業銀行和子公司進行監管，還對控股公司及集團內的其他公司進行檢查，即“控股人集團檢查”。但此項檢查主要借鑒控股公司所在國監管機構的評估結果，且目的不是監管金融集團內所有公司，而是判斷控股公司是否適合作為在港商業銀行及其子公司的控股人。

二、我國并表監管體系

目前，我國的金融監管采用分業監管模式，各監管機構陸續出臺并表監管政策，對控股公司屬本監管機構監管的金融集團明確監管要求。其中，銀保監會的并表監管起步最早，要求最為明確。自2003年提出商業銀行并表監管概念以來，并表監管的內涵和外延不斷豐富。2014年，《商業銀行并表管理與監管指引》首次提出了“銀行集團”概念，從綜合并表監管轉向并表監管和并表管理并重，要求商業銀行對集團及附屬機構的公司治理、財務、資本、人力、風險等進行全面持續的管控，推動商業銀行從傳統的銀行管理轉向全面的集團管理，管理內容包括銀行集團的并表管理范圍、業務協同、公司治理、全面風險管理、資本管理、集中度管理、內部交易管理和風險隔離等具體要素。

此外，在央行發布的《中國金融穩定報告（2018）》中，將金融控股公司分為兩類：一類是金融機構在開展本行業主營業務的同時，投資或設立其他行業金融機構，形成綜合化金融集團；另一類是非金融企業投資控股兩種或兩種以上類型金融機構，事實上形成了金融控股公司。雖然央行對金融控股公司提出了分類思路，但相應的分類監管規則尚未發布，分類監管有待深入探索。

三、分類并表監管對我國并表監管的啟示

（一）加強金融集團及對控股金融機構的非金融集團的分類并表監管。為建立宏觀審慎的金融控股公司監管體系，我國監管機構可借鑒金融控股公司分類監管的思路，并融合不同分類方式。例如，可借鑒美聯儲對金融控股公司市場準入的監管、對大型復雜金融機構設定更高的審慎監管標準并加強其恢復與處置計劃等；對于央行提出的“ 非金融企業投資控股兩種或兩種以上類型金融機構，事實上形成了金融控股公司”，可借鑒香港金管局的控股人集團檢查，對集團內各實體間資本、流動性、業務經營等方面的相互影響予以關注并做出監管規定，以降低其他經濟實體對金融機構造成的潛在風險等。

（二）進一步明確金融控股集團的監管重點。我國可借鑒國際經驗，抓緊出臺更加細致的分類監管要求，如重點關注集團大額風險暴露的控制和衡量標準，加強集團內部交易管理，同時，完善監管機構綜合并表監管授權，通過法律授權和更清晰的監管職責劃分，彌補監管空白，防范系統性風險的積累與蔓延，維護金融安全。

（三）加強金融監管合作協調及信息共享。美國和香港金融體系高度開放，不同監管機構之間合作密切，信息共享機制健全。對于我國金融控股公司的監管，需要不同監管主體之間更加有效的溝通協調，加快監管機構合作，促進“一行兩會”監管信息共享。