上市公司財務造假花樣百出 建議加大懲治力度

曹中銘

近期，康得新2018年報受到市場的持續關注，主要源于其122億元的巨資是否真的存放于北京銀行西單支行。包括上市公司的相關董事、監事、董秘以及副總裁等均表示，無法保證年報內容的真實準確完整，3名獨董也對年報發表了異議聲明。審計機構表示：“無法判斷銀行存款期末余額的真實性、準確性及披露的恰當性”，并對其年報出具了“無法表示意見”的審計報告。

122億元資金對于任何一家企業而言都不是小數目，康得新銀行帳戶上是否存在如此巨額的資金，其實一查便知，根本無須弄得如此的“復雜”。而從目前的情形看，上市公司方面認定資金是真實存在的，但其相關高管、獨董甚至審計機構并不買帳。

康得新2018年報顯示其帳戶有153億元的資金，是否真實，事實已經給出了答案。今年1月15日與21日，康得新發行的兩只債券“18康得新SCP001”與“18康得新SCP002”先后違約，這兩只違約債券本息合計15.63億元。另外，2月15日，ST康得新未能按期足額償付2022年到期的10億元中期票據“17康得新MTN001”的利息，合計5500萬元。3月14日，ST康得新表示無法按期償付2020年到期的3億美元擔保債券的900萬美元應付利息。因此，康得新年報聲稱帳戶存在153億元的資金是值得嚴重懷疑的。

今年以來，事關上市公司年報的鬧劇還真不少。康美藥業300億元貨幣資金不翼而飛，*ST赫美總經理與財務總監表示無法保證年報真實性，田中精機董事聲稱其年報“已是虛假記載”等等，不一而足。客觀上，這些年報或均存在財務造假的嫌疑。

上市公司財務造假已成資本市場的一個“毒瘤”，不僅侵蝕著市場的誠信，也嚴重損害了投資者的利益。上市公司發布的定期報告等，本是投資者了解上市公司最主要的窗口，也是其作出投資決策的重要依據，然而，一旦上市公司在財務數據上做手腳，甚至大張旗鼓地造假，其危害性是不言而喻的。

治理財務造假的四條建議

事實上，財務造假除了凸顯出上市公司對于信息披露的不重視，漠視投資者利益外，最根本的原因則在于違規成本低。近幾年市場出現的諸如爾康制藥、雅百特等有影響性的造假大案，都能凸顯出其中的弊端。

而且，對于財務造假，目前已呈現出花樣百出的態勢，此前造假主要涉及營收、凈利潤，如今像貨幣資金、銀行存款等開始成為目標。個人以為，對于上市公司的財務造假，需要采取多種措施進行綜合治理。

一是強化對上市公司董監高的監管。年報造假，上市公司董監高（包括董秘）往往負有不可推卸的責任，而且某些造假行為的背后，董監高甚至就是主謀。因此，防止財務造假，須從上市公司內部做起。除了規范“三會”運作，提升公司治理水平外，在定期報告披露問題上，對于不作為與亂作為的董監高人員，應認定其為高管的不當人選。

另一方面，建議將上市公司定期報告披露質量與董監高的薪酬緊密掛鉤。比如出現財務造假情形的，只能領取80%的薪酬，甚至更低。上市公司高管的薪酬往往不低，即使信披違規，證監會的頂格處罰也不過30萬元，無法形成威懾力。將高管薪酬與信披質量掛鉤，無形中能進一步提高違規成本。

二是對中介機構及責任人員的監管實行一票否決制度。上市公司出現財務造假，審計、律所、券商等中介機構往往難辭其咎。中介機構及相關人員不勤勉盡責，是造成上市公司財務造假不可忽視的重要因素。基于此，對于中介機構及人員的強化同樣需要強化。

個人的建議是，如果中介機構的審計人員不勤勉盡責，導致上市公司出現財務造假情形的，取消相關人員的從業資格。如果中介機構三次出現不勤勉盡責情形的，建議撤銷其行業資質，而不是罰款了事。

三是制定重大信息披露違法行為的衡量標準。根據《關于修改〈關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見〉的決定》，重大信息披露違法的上市公司，將實行強制退市。但對于上市公司的哪些行為屬于重大信息披露違法，目前并沒有衡量的標準，這不僅導致該規定的操作性不強，也容易產生漏網之魚。

個人建議應從營業收入、凈利潤、總資產、凈資產、貨幣資金等多個方面制定衡量的標準。比如規定虛增或隱藏利潤占當年實現凈利潤50%的，應認定為重大信息披露違法，監管部門將啟動強制退市程序。有了強制退市這把懸在頭上的“達摩克利斯之劍”，將對上市公司財務造假產生巨大的威懾力。

四是建立退市公司投資者的保護制度。上市公司因財務造假退市，投資者埋單的局面不應再在市場上重演。證券投資者保護基金雖然是為了防范與處罰證券公司風險而設立的，但隨著資本市場的發展，以及該基金資金來源的多樣化，個人建議其應該在保護投資者利益上發揮更大的作用。如果上市公司因財務造假而退市，但卻無力賠償投資者的，建議該基金對投資者進行適當的補償。