關于國有企業并購工作的探討

/中國航天三江集團有限公司

并購是企業實現快速擴張的重要途徑，有助于企業提升競爭力和獲得更快發展。眾多企業意識到并購可能會帶來的巨大利益，紛紛涌入并購大潮。近幾年來，國有企業為做強、做優、做大，促進企業結構調整和轉型升級，提高核心競爭力，也積極開展境內外并購。然而，美國《商業周刊》的研究結果表明，企業并購成功率僅為25%。并購失敗的原因很多，常見的有并購目的和思路不清晰、對并購對象調查不深入、并購有關事項約定存在缺陷、并購后的管控不到位、整合不協同等。筆者基于并購失敗的常見原因，就國有企業并購工作中的有關問題進行探討，供大家參考。

一、關于并購工作的組織策劃

企業并購是一項專業性較強的系統工程，國有企業的并購更復雜。并購的組織策劃至關重要，直接影響并購工作的成敗。由于國有企業固有的組織模式可能導致并購工作效率不高，容易失去并購的有利時機，或是并購后效果不佳。因此，并購前應建立一支高效的并購工作組，系統策劃好并購工作。并購工作組應兼具專業性和綜合性，至少涵蓋在資本運作、財務、人力資源、法律、產業、市場及技術等方面經驗豐富的人員，并提前考慮擬委派到被并購后企業管理層的人員進入并購工作組。

并購工作組要統籌策劃，制定切實可行的并購計劃，注重并購的時效性和執行力，整個并購時限一般控制在半年以內，嚴格按計劃完成并購各階段任務。策劃好并購過程中的關鍵點，尤其是盡職調查、并購可行性論證、資產評估、商務談判、交易價格的確定、協議簽訂、股權交割及并購整合、融合等環節。并購工作組應充分利用中介機構的工作成果，研究分析相關材料并結合多種渠道掌握的被并購企業信息，發揮自身專業優勢，最后撰寫一份供并購方管理層決策用的高質量并購方案建議材料。

二、關于并購對象的選擇

選擇并購對象前要先選準產業領域，并購對象主營業務除了要符合國家和并購企業發展戰略外，還要考慮行業周期。如果所在行業處于低谷期、成長期，可能并購成本會相對較低，但需承受較長時間的復蘇期；如果處于發展期、成熟期，并購成本相對較高，但在短時間內會獲得較快發展，因此選擇行業發展的哪個時期需要結合企業實際情況。有些國有企業為完成任務指標，或是看到其他企業并購獲得較大利益而盲目開展收并購，并購目的、需求不清晰，脫離了企業實際，偏離企業發展戰略和主營業務，在對并購對象不太了解的情況下實施并購，結果只能以失敗收場。

確定產業領域后再選擇并購對象，并購對象的選擇應從并購企業的實際需求出發，如國有企業并購需求的側重點一般是技術和人才，所以選擇并購對象時要重點調研分析其技術和人才情況是否滿足并購企業發展的需要。

三、關于對賭協議

對賭協議就是并購方與被并購方在達成并購協議時，對于未來不確定情況進行的一種約定。由于并購雙方信息的不對稱性，為保護并購方的利益，一般需要簽訂對賭協議。國有企業為防止國有資產流失，并購行為必須符合國資監管有關規定，對賭協議更是要有原則性要求。然而有些國有企業考慮到與被并購方的交往感情，本著彼此尊重、相互信任的原則，不想破壞雙方建立起來的信任和友誼，在采用收益法評估結果確定并購價格的情況下并未簽訂對賭協議，有的被并購企業在并購后發展良好并達到或超過預期，皆大歡喜，僥幸避險；有的未達到預期或效果相差甚遠，結果使并購方損失慘重，這時再去找被并購方時對方卻唯恐避之不及，甚至形同陌路。

簽訂對賭協議的必要性在于企業未來盈利能力的不確定性，目的是為了盡可能地實現投資交易的合理和公平，它既是并購方利益的保護傘，又對被并購方起著一定的激勵作用。由于企業未來盈利能力的不確定性，在以收益法評估為基礎確定并購價格時需要簽對賭協議進行保障。評估機構對被并購企業的收益預測與判斷是基于其對未來盈利能力的預測，對被并購企業未來收益預測越高，股權評估價值越大，反之亦然。實際上，對賭協議對被并購方來說是考驗其對企業未來盈利能力和發展前景的信心，被并購方若想獲得較大轉讓收益，就要在未來一段時間承擔一定責任或代價。

四、關于投后管理

一個并購項目成功與否，投后管理是非常重要的一環。有些國有企業因對并購后企業的管控不到位，出現管理失控、經營業績大幅下滑的問題，或是因管理過多過緊，導致公司經營管理陷入困境，最終造成并購失敗。

并購后，需要對被并購企業進行整合和管控，其關鍵在企業管理層，所以選擇什么樣的管理層是投后管理的重要課題。管理層的選擇要根據并購雙方的實際情況來定，如果被并購企業管理規范、內控體系健全、管理層的管理水平較高，則可保留原有管理層人員繼續發揮其管理優勢，財務負責人除外，反之則可更換管理層。如果決定更換管理層，就要考慮委派什么樣的管理層人員，委派人員應滿足企業發展的需要，最好是符合市場經濟規律要求的企業職業經理人。并購方可從并購工作組選派管理層人員，也可委派符合企業發展要求的職業經理人。

在被并購企業管理層確定后，需要及時規范新公司管理，主要通過完善公司治理結構的方式進行管控，由傳統管資產的方式向管資本的方式轉變。除遵守《公司法》、并購方及上級主管部門的相關規定外，還需著重注意以下幾點：一是抓控制力，關注投資協議和公司章程相關約定，其中并購方董事需過半數，從協議和章程設計上能完全控制新公司；二是抓執行力，規范和完善公司法人治理結構，理順股東會、董事會和經理層的委托代理關系，充分發揮董事會、監事會及董事、監事履職的作用，增強控制力和執行力；三是抓風險管理，健全內部控制體系，提高防范和化解各種風險的能力；四是抓規范化管理，按照公司上市的條件、標準來規范、約束公司經營管理行為，提高管理水平。

五、關于潛在風險

企業并購風險無處不在，有并購前的決策風險、并購實施過程中的操作風險、并購后的整合風險。其中，因信息不對稱和道德風險的存在，被并購企業容易為獲得更多收益而向并購方隱瞞對自身不利的信息，甚至編造虛假信息，因此形成的潛在風險是最難發現的。有些國有企業因疏忽對被并購企業潛在風險的深度挖掘，并購后問題纏身，嚴重影響被并購企業的正常經營，最終導致并購失敗，如因被并購企業的知識產權權屬、核心技術人員的勞動關系、債權債務關系、股權權屬、同業競爭及關聯關系等引起的法律糾紛、訴訟案件。

解決潛在風險的主要途徑有：一是現場盡職調查發現問題；二是委托中介機構深度挖掘問題，如會計師事務所、律師事務所等；三是以現場查看、交談、談判等形式深入了解被并購方和被并購企業，必要時通過非常規渠道調查有關問題，如聘用調查公司；四是研究提出相關問題解決及風險化解方案措施，在雙方擬簽訂的協議中進行約定、明確。

六、關于政策體制機制環境

政策環境是企業并購的外部條件，成功的并購項目需要有一個良好的政策體制機制環境支持。國有企業并購環境往往因國資監管的需要而偏緊，對并購工作形成諸多限制，影響并購的順利進行，甚至影響并購成功率，如存在并購項目的審核鏈條、周期過長，非實質性審核內容過多，項目責任不對等、相關人員積極性不高等問題。

為提高并購質量、效率和成功率，需要為并購工作營造一個適宜的政策及體制機制環境：一是在法律框架范圍內建立靈活高效的并購體制機制體系；二是精簡審核流程和風險很小的非實質性審核內容；三是審核決策人員的意見應與并購項目的運作情況及結果獎懲掛鉤；四是提高對并購項目相關人員的獎勵力度，在懲罰方面應建立起完善的容錯糾錯機制。

盡管在并購過程中面臨諸多風險，但如果國有企業以問題為導向，充分利用自身優勢建立起較為完善的工作機制及制度體系，并購目的清晰、組織得力、并購對象選擇科學、盡職調查及風險分析深入、防范化解風險措施有效、有關重大事項約定準確、投后管理規范以及整合、融合到位，就一定能夠大大提高企業并購的成功率。