公司法對中小股東權益的保護探析

■陳喜斌（黑龍江仁大律師事務所）

一、公司法概述

法自古以來都是統治階級意志的體現，現在也在一樣。就我國而言，我國是實行人民當家做主的代表大會制度，因而人人平等也就成為我國法律的基本特征。

人有強弱之分，公司內部也一樣，這種強弱既可以體現在體力上、智力上、財力上、權力上，也可以體現在人脈背景上。對強勢的一方來說，法律對他們的作用相對有限，叢林法則在某些時候可能更有利于他們勢力的擴張，而相對弱勢的一方則不同，他們更需要有一個參與活動的各方乃至社會大眾普遍認同的規定來維護其應有的權益。因此，法律從誕生之日起就注定會更關注保護弱勢一方的利益。

公司法的制定是為了規范社會行為，保護公司、股東及其他相關人員的合法利益不受侵害。公司法既是為了滿足社會發展的需要，也是人類文明發展的推動力量，是維護社會公平正義、引導公司良性發展、促進社會和諧發展的基礎

二、公司法保護中小股東的原因

公司法注重保護中小股東權益的原因很多，主要的有以下幾點：

（1）時代因素。隨著世界經濟的飛速發展，世界各國都出臺了規范公司行為的相關法律。我國在《公司法》的制定及修定過程中，既考慮了司法及商業運營實踐，也吸收了其他國家的一些合理化規定。

（2）制度因素。我國的社會義制度，確立了人人平等的社會基礎，為了避免和限制大股東對中小股東權益的肆意侵害，必須制定相關法律規定來制約大股東的權力。

（3）傳統文化。我國的傳統文化向來講究互幫互助、扶老攜幼、扶貧幫困，《公司法》作為法律一方面要規范公司行為，另一方面也要尊重文化傳統、尊重人們的生活習慣，因此保護中小股東權益也就在情理之中了。

（4）現實因素。直到現在，在我國公司，股權一股獨大或其中幾個人的股權遠超其他股東股權的情況仍是我國公司股權分配的主流，失衡的股權設置導致了資金侵占、非法交易、違規擔保等損害中小股東權益的事件頻繁發生，而中小股東由于股權小、話語權小，對公司運營的影響非常有限，因而根本不可能去做損害大股東權益的事。為了維護社會公平正義、為了促進社會和諧，就必須通過法律這樣一種強制形式來維護中小股東的利益。

三、公司法是如何保護中小股東的

（1）通過增加保護中小股東權益的規定。公司法中，保護中小股東權益的條款很多，主要的有以下幾點。第一，賦予中小股東行使公司權力。通過股東大會，使中小股東行使公司權力能真正落到實處。我國《公司法》在第41條、第102條就明確指出，如果董事會、監事會都不能及時召開股東大會，那么股權累計超過10%的股東就可以自行召開股東大會。同時，我國公司法第40條、第101還規定，在一定情況下，還可以召開臨時股東大會，而不必拘泥于每年一次。這些條款既避免了大股東對公司的絕對控制，又能讓中小股東的合理化建議或聲音對公司決策產生影響，從而提高公司決策質量、降低公司運營風險。因此，這在保護中小股東權益的同時，其實對大股東也有一定的積極作用，畢竟公司的運營情況對大股東的影響更大。無論是對于大股東還是對于中小股東，只有提高公司經濟運行效益，他們才能得到真正的實惠。第二，保障中小股東的知情權。《公司法》第34條、98條、151條、166條明確指出，股東有權查閱公司章程、股東名冊、會議記錄、債券存根、董事會決議、財務會計報告等相關文件，從而保證中小股東的知情權。此外，股東在必要時還可以申請查閱公司會計賬簿，雖然公司可以對沒有正當目的、對公司利益有損害可能的賬簿查閱申請予以拒絕，但這還是在一定程度上擴大了其知情權。此外，中小股東還享有充分的質詢權和建議權，這既有利于維護中小股東自身權益，又有利于加強對董事會及公司管理人員的監督。

第三，維護中小股東合法財產權益。股東既享有平等的分紅權，又享有股權的回購申請權，這一權利有利于協調相關各方利益。這樣，不愿意繼續持有公司股份的股東就可以在得到合理補償后退出股權，從而有效保護自身的合法權益。

（2）通過增加限制大股東權益的規定。公司法中限制大股東權益的條款也不少，這些條款主要賦予了中小股東以下權益。

第一，訴訟權。《公司法》第22條規定指出，如果董事會、股東大會在召開、表決的過程中，在程序或方式上有違法、違規行為，作為股東有權向法院提出申請，申請撤消董事會、股東會所作出的相關決議。這樣的規定，一方面有利于保證股東大會及董事會在程序上的合法公正；另一方面也有利于維護中小股東的合法權益。對于股東大會因被少數大股東操縱而使其他股東受損或存在違反行為時，中小股東個人的權力或自己所能團結起的力量可能不足以改變股東大會的決議，但訴訟權則可以有效維護中小股東自身權力，并最大限度地限制大股東的權力，避免大股東利用手中的權力肆意侵犯中小股東權益。

第二，有權申請公司解散。公司經營長期向好當然是大家的美好愿望，但事情不可能總是一帆風順的，公司的經營也一樣。為此，《公司法》規定，如果公司經營出現嚴重困難，繼續經營只會讓損失擴大、使股東權益進一步受損，而憑借公司現在力量又無法扭轉局面，同時股權表決權累加超過10%時，就可以向法院申請解散公司。這樣的規定，可以避免中小股東因無力改變公司運營管理，而眼睜睜地看著自己的損失一天天擴大。

中小股東除了擁有上面提到的多種權力外，《公司法》還賦予中小股東表決權、投票權、提案權等多項權力，這些權力可以促進中小股東團結起來，通過共同發聲、動用法律等多種手段來維護自身的合法權益。

四、探討：公司法對大股東真的是有百害而無一利嗎

法律是為了規范人們的日常行為，是為了促進社會的長期健康發展，公司法也一樣。公司法使用大量條款來維護中小股東權益，就是為了維護相對弱勢一方的權利、維護社會的公平正義，但并不代表要以損害公司利益、損害大股東利益為代價。《公司法》確實賦予了中小股東很多的權力，來限制和規范董事會及公司管理層的運營行為，這些條款使董事會及公司高層管理人員的行為受到制約，但從另一個角度講，這些規定對大股東也未嘗不是一件好事，從表面上看這些規定限制了大股東的權利，但絕對的權力也必然造就絕對的腐敗，因而也正是有了法律的制約、有了中小股東的維權，才更好地規范了公司的行為，促進了公司的制度建設、優化了公司管理團隊，而這恰恰是公司長期向好的基礎。

此外，公司法是在維護中小股東權益，但并不是無原則、無限度的，比如《公司法》第34條第二款，雖然規定股東有權申請查閱公司會計賬簿，但對于無正當理由或有可能因此而損害公司利益時，公司可以拒絕查閱。對于大公司或上市公司來說，股東會超過數萬人，如果每個股東都來查賬，就可能被別有用心的人利用此條款打探公司運營情況、竊取商業機密，這不但會給公司運營造成很大影響，還會增加很多不必要的成本。

五、小結

公司法以法律條文的形式規范了公司行為，通過賦予股東各項權利來保護中小股東的合法權益。這些法律條款可以幫助中小股東維護自身權益、規范大股東的行為，這是好事，但作為中小股東也不要輕易將此作為要挾大股東的武器，畢竟要想實現所有股東的利益最大化，公司良性運營才是根本。溫總理曾經說過：“和則兩利，斗著俱喪”，因此，不論是大股東還是中小股東，只有大家友好協商，勁往一處使，企業才能騰飛、公司才能發展，大家的日子才能過得越來越紅火。