我國上市公司股權激勵契約要素設計問題分析及其優化研究

■李菁（河南大學商學院）

一、我國上市公司股權激勵契約要素設計問題概述

（一）相關概念

1.股權激勵原理

股權激勵是指企業的所有者在對經營管理者的業績進行考評的基礎上，授予管理層股票期權、股票或股權，從而對其進行激勵和約束的一種行為。其激勵體現在管理者可以通過一些方式來共享企業經營過程中的風險和收益；而約束體現在該收益的獲得是有條件的，激勵對象必須實現事先設定好的目標，再加上收益的取得存在一定的時間，就要求經營管理者的有效管理行為具有一定的可持續性。

股權激勵制度作為一種具有長期激勵效用的制度，使得企業的高管的潛在收益與企業的效益相關聯，從而使得高管更關心企業的長期持續發展，而不是短期利益，有效避免員工的短期行為。

2.股權激勵的基本要素

在設計股權激勵方案時要注意到的要素有：目的、對象、激勵模式、數量、行權價格、時間、來源、條件、機制。其中數量指的是激勵規模，也就是將要授予的股權的數量；時間通常有授予日，行權日，有效期，等待期等等；來源主要包括股票來源和資金來源。

3.股權激勵模式

（1）股票期權模式。首先，激勵對象持有的股票會隨著股價的不斷上漲獲得更大的差價收益，從而使得員工努力工作降低代理成本并提升公司業績；其次，激勵對象會從企業所有者的角度去看待企業長期經營效益，發揮其長期激勵的效用。

（2）員工持股模式。該模式不僅為員工謀取福利，同時也有利于企業引進和保留不同層次的優秀人才。

（3）限制性股票模式。它的優勢在于對激勵對象業績考核目標約束力較強，從而激勵管理人員更加注重公司長期發展的戰略規劃和實現。

除上述常見的三個之外還有業績股票模式、期股模式、虛擬股票模式、賬面價值增值權模式、管理層收購模式以及延期支付模式。

（二）契約要素設計的重要性

近幾年，越來越多的上市公司選擇了股權激勵作為本企業的一個管理工具。既可以起到激勵員工的作用，也有利于約束員工行為，留住人才。但當股權激勵的方案要素設計不合理時，不僅不會公司帶來可觀的收益，還會使得公司陷入到困境中，當年的美國安然公司和世通公司的會計造假一案就是一個例子。這種由于方案設計存在弊端而引起的失敗案例很多很多，管理者的漏洞、監管無力等等。因此，股權激勵契約要素的設計對于一個股權激勵方案的成功具有不可替代的重大作用，只有契約要素設計合理，股權激勵方案才能合理合法的順利實施下去，才會真正發揮出它的作用，為公司，為員工都帶來可觀的效益，從而實現雙贏。

二、我國上市公司股權激勵契約要素設計存在的問題分析

（一）激勵對象設計的問題

激勵對象設計的過于集中。據近年來的數據顯示，實行股權激勵的上市公司中的大部分都將自己的激勵對象定位為高級管理人員或者是董事，而根據國家相關規定，激勵對象也可以是高級技術人才，核心技術人才以及企業的員工。從長遠發展的角度來看，授予高管或董事股票予以激勵，在關于公司重大經營管理方面有很大貢獻，但值得警惕的是，財務舞弊的風險也大大增加。類似董事濫用職權，高管人員營私舞弊的事情發生的并不少，當然這跟我國上市公司內部監督機制不太完善也有關系，但是關鍵還是在于激勵對象過于集中在管理權力較大的人。在一個企業的內部還存在著核心技術人才這批隊伍，他們對公司的發展也起著巨大的作用，如果只僅僅局限于高管人員，掌握著核心技術的高素質人才會覺得自己無法得到企業的肯定，無法獲得應屬于自己的收益，這不免得會使這些具有能力的特定群體感到氣餒，從而會使這個特定群體不再盡心盡力的為企業貢獻自己。

（二）激勵模式設計的問題

激勵模式過于單一。目前我國的大多數中小上市公司都采用了限制性股票模式、股票期權模式，十分單一。這兩種模式的確有各自的優勢，但它們自身也存在一些局限性。例如股票期權存在很大風險，如果激勵對象只是行權但還未賣出股票，那么當股價劇烈波動到低于激勵對象的行權價時，帶給激勵對象的只是巨大的虧損；而限制性股票的缺陷就在于它有一年左右的禁售期，并且我國稅法要求激勵對象在股票授權時就要交稅，這對于資金比較緊張的激勵對象來說并不是種激勵。因此，模式被采用的多并不代表它一定適合所有的企業，每個公司都應該根據自己的實力來選擇最為適合的模式，而不是一味的從眾。

（三）激勵條件設計的問題

激勵條件設置的過于簡單。從當前我國的大多數上市公司推出的股權激勵方案中可以看到，基本上都是以權益報酬率和投資報酬率作為獲得激勵的條件。這兩個指標對于企業的所有者來說是合適的，因為所有者的目標很明確，他們希望實現利潤最大化或者說是實現每股收益最大化。但這樣的激勵條件對于激勵對象或者是管理者來說不一定是最合適的。這樣的業績考核指標過于簡單和單一會導致股權激勵方案無法良好的實施下去。一方面，單一的行權條件會十分容易導致激勵對象利用不法手段操縱相關財務指標，從而獲取不當利益。如果只選擇權益報酬率和投資報酬率為績效考核指標，那么對于經營管理者這類激勵對象來說，盈余管理簡直就是易如反掌，從而獲得不菲的收益。另一方面，簡單的行權條件會使得公司有變相為激勵對象輸送利益的嫌疑，違背了當初決定實施股權激勵的目的，從而引起市場投資者抱怨和不滿公司的行為。

（四）激勵時間設計的問題

有效期過短。從大多數上市公司的股權激勵方案中可以看到，鑒于我國市場變化速度比較頻繁，上公司股權激勵方案中的平均有效期在4.6年左右。相對于國外公司股權激勵平均有效期為10年左右來說，我國上市公司的股權激勵有效期偏短。大多數上市公司認為，有效期越長，不確定性因素就越多，吸引力也越弱，這個想法不無道理。但是，從全局看，股權激勵有效期越長，對激勵對象的激勵效果越好，雖然一開始過程會有些困難，但只要激勵幅度夠大，激勵方案設計的合理，就會最大化的發揮激勵的長期效應；而有效期過短，會導致短期行為的存在，不利于公司的長期發展。

等待期過短。大多數上市公司選擇了較短的等待期，平均都在一年左右，這樣十分不利于對激勵對象的長期“捆綁作用”，并且十分容易造成激勵對象獲取投機性利潤。

三、完善我國上市公司股權激勵契約要素設計的對策分析

（一）激勵對象的優化

一般來講，企業的激勵對象重點應放在公司的高級管理者、經營者。但這并不適合所有的企業，應該根據企業當前自身發展情況來選擇。如現在的大多數中小上市公司正處于上升期，具體可以分為起步期和成熟期。對于起步期的企業來說，當前對企業最關鍵的是各項技術的發展，因此，在加大對技術研究的投入的同時，要加大對核心技術人員和潛力型人才的激勵力度，將他們作為激勵對象。對于發展成熟期的企業來說，技術研究基本完成，當前企業的關鍵是如何能夠長遠的發展下去，如何才能夠持續經營下去；并且要不斷研發新技術，不斷更新換代，以防脫離市場軌道。因此，不僅要制定合適的管理發展戰略，而且要加大對經營管理者和技術骨干的激勵力度。

（二）激勵模式的優化

目前中小企業常常選擇的激勵模式是限制性股票模式、股票期權模式兩種。二者既有自己的優勢，但也存在著局限性，企業不能只是因為這兩種是目前大多數企業所采用的而選擇這兩種模式作為自己的模式，而應根據自身的實際發展特點來選擇所需的股權激勵方案模式。公司應根據內外部影響因素，不同的激勵對象和激勵機制選擇最適合公司的、最有效的股權激勵模式。例如按企業是否上市就有不同的選擇。上市公司通常就選擇限制性股票模式和股票期權模式以及延期支付模式；非上市的中小公司常常會選擇虛擬股票模式、員工持股模式等。按照激勵對象的不同也有不同的激勵模式選擇。當激勵對象為企業的經營管理者時，業績股票模式和期股模式往往是較好的選擇；當激勵對象為核心技術人員時，限制性股票模式和業績股票模式會更佳。

（三）激勵條件的優化

獲得條件主要指的是激勵對象獲得股票或者行權的條件。大多數企業選擇績效為考核指標。正常來說，企業應從盈利能力、償債能力、營運能力、發展潛力這四個方面作為公司績效評價的主要方面，但大多數企業忽略了對營運能力和償債能力的考核，通?？紤]的是盈利能力，只注重利潤、收益。但若對償債能力重視程度不夠，對企業的發展是個極大的威脅，它是反映企業財務狀況和經營能力的重要標志，如果產生的現金不足以支付債務所需的現金，那么企業就會陷入到財務危機中，最終會導致企業的破產或倒閉。營運能力是反映企業資金管理和資產運營情況，它有利于改善企業的經營管理、優化資產結構、加速資金周轉，同時也有利于投資者對企業進行投資決策，一個企業的運營能力好，資金周轉好，就會吸引到大量的投資者。因此，企業應在注重盈利能力和發展潛力的同時，應重視企業的償付能力和運營能力，增加一些相關指標，如資產負債率、流動比率、營運資金周轉率、存貨周轉率等等。

（四）時間安排的優化

不同的企業有效期和等待期設置的也不同，但過長過短都有局限性，如何設置一個恰當的有效期和等待期都對于股權激勵方案的進行有著不可替代的作用。

對于有效期來說，如果過長會出現激勵對象工作懈怠的現象，而過短則會無法達到長期激勵的目標，會出現短期行為，只注重短期利益，不利于企業的長期發展。根據國家統計各種的情況來看，我國企業股權激勵有效期設置在五年以上是比較合理的，既保證了激勵對象態度端正，也有利于企業的長期發展，不會出現激勵對象“道德風險”的問題。

同樣的，如果等待期過短，就會出現與有效期過短一樣的情況，激勵對象可能會為了利益而虛報利潤，哄抬股價，并且不利于企業留住人才；等待期過長，則他的回報性不大，缺乏吸引力。對于我國的中小企業來說，如果有效期設置在五年以上的話，合理的等待期應該在兩年到三年，如果有效期在三至五年，那么等待期應設置在一到兩年。

四、結論

本文通過對股權激勵契約要素設計存在的問題、影響因素的分析，發現為了設計一個合理高效的股權激勵方案，要做到（1）激勵對象的選擇要根據自身行業特征以及發展特點來確定，要科學化、全面化。（2）激勵模式的選擇要多元化，可以進行組合設計，同時也要根據企業發展階段來選擇。（3）激勵獲得條件要全面，要增加對償債能力指標和營運能力指標的考核。（4）激勵時間安排要適度加長，較長的等待期和有效期才可以有效地避免激勵對象的短期行為，從而有利于企業的長期發展。