對非同一控制下企業合并產生的商譽重新認識

摘 要：在非同一控制下企業合并中會產生商譽，而商譽會為企業帶來未來經濟效益，是企業價值的重要組成部分。本文首先定義了非同一控制下的企業合并和商譽，其次分析了非同一控制下企業合并產生的商譽的確認和計量。再次，本文指出了非同一控制下企業合并中商譽存在的問題，最后據此提出了優化對策。

關鍵詞：非同一控制;企業合并;商譽

在世界經濟一體化的發展趨勢下，企業之間的并購重組案例越來越多，借此企業希望能夠壯大自身力量，提高自身的競爭力，希望能夠應對激烈的市場競爭。總體上來看，企業合并分為兩種，一種是同一控制下的企業合并，另一種是非同一控制下的企業合并。商譽是在企業合并過程中產生的，雖然不能單獨辨認，但是卻可以給企業未來帶來經濟利益。在非同一控制下的企業合并中，商譽問題一直是企業關注的重點問題。雖然商譽能夠為企業帶來經濟利益，但是同時也存在諸多問題，從初始計量到后續計量都應當被關注，因為商譽減值會為企業帶來一定的損失。本文研究的目的在于通過分析非同一控制下企業合并中商譽存在的問題，對商譽進行重新認識，實踐意義深遠。

一、非同一控制下企業合并及商譽的定義

根據企業會計準則第20號，企業合并是指兩個及兩個以上的企業，經過合并形成一個報告主體的交易或者事項。非同一控制下的企業合并是指在企業合并前后不受同一方或者相同多方的控制。

根據企業會計準則第20號，商譽是指在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。如果經過復核后的合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額，差額應計入當期損益。也就是說，將合并成本與合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額進行做差，如果為正則確認為商譽，如果為負則計入當期損益。

二、非同一控制下企業合并產生的商譽的確認和計量

在非同一控制下的企業合并中，商譽的確認和計量是一個復雜的過程。在對商譽進行確認之前需要做好充分的準備工作，對購買日、可辨認凈資產和購買日公允價值等相關細化指標進行首先確認。在對商譽進行計量的過程中，則從初始和后續階段進行分別計量。

1.非同一控制下企業合并產生的商譽的確認

非同一控制下企業合并時，在對商譽進行確認之前，需要先做4方面工作。第一，確定購買日。在企業合并中，會涉及到多個日期，購買日的確定重點在于控制權的轉移。購買日確定的一個關鍵條件就是并購方是否已經取得了被并購方財務和經營政策的控制權。當然，購買日的確定還有其他條件，例如相關部門的批準等。第二，識別和認定可辨認凈資產。對于非同一控制的企業合并，應當識別和辨認無形資產、或有負債、遞延所得稅資產和負債，從而為商譽的確認提供基礎條件。第三，確認購買日公允價值。我國的會計準則第20號已經對公允價值的確認方法進行了規定，在實際企業并購中，應當關注特殊資產公允價值的確認。同時，還應當關注從基準日的公允價值到購買日公允價值的調整，從而更好地確認購買日的公允價值。第四，確認如何處理基準日到購買日被并購方資產的變動。從基準日到購買日屬于企業合并的過渡期，在此階段應當關注資產變動的歸屬問題，并通過股權協議進行約定。上述4方面工作結束后，則可以很好地識別和確定企業合并成本以及被購買方可辨認凈資產公允價值份額，二者的差額即為商譽。由此可見，非同一控制下的企業合并產生商譽的確認是一個完整的過程，需要經過多次識別和認定，才可以對商譽進行最終確認。

2.非同一控制下企業合并產生的商譽的計量

從初始計量來看，商譽的計量存在一定的難度。從商譽的定義來看，在初始計量階段需要確認企業合并成本和被購買方可辨認凈資產公允價值。從合并成本來看，在實際企業合并中，存在虛增合并成本及商譽的情況，這樣做的目的是為了通過企業合并實現虛增資產。這樣，合并成本的計量并不準確，導致商譽的計量也存在虛增問題，容易損害中小股東的利益。從被購買方可辨認凈資產公允價值來看，一般來說都是以賬面價值為準，例如對房屋、土地等進行價值評估。

從后續計量來看，根據我國目前的會計準則和會計監管風險提示，商譽的后續計量更加注重每年的減值測試。目前來看，主要應當在商譽測試時點、資產組的選擇和減值的計算三方面下功夫，從而提高商譽后續計量的準確度和效率。無論是初始計量還是后續計量，商譽的計量都是一個比較復雜的過程，因此應當注重對每一個細化指標的計量，從而得出更加公正準確的結果。

三、非同一控制下企業合并中商譽存在的問題

商譽是企業經濟價值的重要組成部分，在非同一控制下企業合并后，商譽能夠為企業帶來未來經濟效益。但是，非同一控制下企業合并中商譽還存在一些問題，這些不利因素將影響企業的業績。

1.商譽價值中存在一些無效成分

根據商譽的定義，需要計量合并成本和被購買方可辨認凈資產公允價值，才能對商譽進行確認。其中，合并成本是商譽確認的首要條件，要保證合并成本的合理性，則需要在公平、無干擾的環境下確認，這樣才能保證商譽的合理性。但從實際企業并購案例來看，非同一控制下企業合并成本受到多方面因素的影響，這些因素會導致購買方付出一些無效成本，而這些無效成本則形成了商譽中的無效成分。商譽中的無效成分既不利于商譽的確認和計量，也會影響未來企業經濟效益的取得。因此，在非同一控制下的企業合并中，要摒除商譽中的無效成本，就應當充分保證合并成本的合理性。

2.對商譽的處理存在欠妥當之處

在商譽的初始計量階段，存在有失公允之處。這是因為，被購買方的可辨認凈資產公允價值的計量存在一定的難度，所以在企業并購中對公允價值的計量可能會存在偏差，從而導致商譽被高估。在商譽的后續計量階段，減值測試活動是重點內容。但在實際操作中，減值測試活動的實施往往缺乏規范性，為商譽的后續處理增加了難度。同時，當商譽未出現減值情況時，不需要計提減值準備，但是后續處理工作會變得更加復雜，為商譽的處理工作增加了壓力。在非同一控制下的企業合并中，商譽處理的不合理必然會影響企業合并后未來經濟效益的取得。

3.商譽容易受到不利因素的影響

根據超額收益理論，對未來收益的現值超過正常報酬的部分認定為商譽，因此在非同一控制企業合并中，購買方只能通過估算被購買方企業預期收益的現值來衡量其價值。在此過程中，商譽容易受到不利因素的影響。在實際企業合并案例中，被購買方為了獲得購買方更多的投資，經常會對未來的現金流進行虛增，即通過財務報表粉飾等方式高估未來現金流，這樣商譽也有可能被高估。另外，在非同一控制企業合并中，很多都是跨領域之間的企業合并，因此購買方對被購買方的實際情況了解并不深入，因此對其未來現金流的估算很可能存在偏差，從而也可能會高估商譽。

4.大額商譽減值不能真實反映企業的經營業績

在前幾年的企業合并浪潮中，一些上市公司被注入高估值標的資產公司，從而形成了巨額商譽，形成了上市公司重資產的局面。在此情況下，如果計提大額商譽減值準備，則會影響上市公司的經營業績。例如，某公司2017年計提商譽減值準備1.2億元，原因是在非同一控制下的企業合并中，被購買方未實現預期的業績目標，而該公司連續三年的累計凈利潤為1.4億元，大額商譽計提減值準備嚴重影響了企業真實的經營業績。大額商譽減值存在一定的不確定性，所以會為企業帶來一定的風險，也會影響企業合并后的經營成果，因此要對商譽進行合理確認和計量。

四、非同一控制下企業合并中商譽的優化對策

為了保證商譽確認和計量的合理性，應當重新認識非同一控制下企業合并產生的商譽，從而保證企業未來經濟效益的提升。根據上文的分析，本文得出了非同一控制下企業合并中商譽的優化對策，在去除商譽中的無效成分、商譽處理、轉變不利因素、避免大額商譽減值四方面進行了詳細分析。

1.最大程度地去除商譽中的無效成分

非同一控制下企業合并產生的商譽是企業未來經濟效益的來源之一，因此應當最大程度地去除商譽中的無效成分。根據商譽的定義，在確認合并成本時應當在完全公平、無干擾的情況下進行，以保證確認的合理性，從而去除商譽中的無效成分。同時，對被購買方可辨認凈資產公允價值的份額也應當進行合理確認，保證其合理性和公正性，這樣才能提高商譽的有效性。去除商譽中的無效成分有利于企業合并后獲得更多的經濟效益。商譽屬于企業的無形資產，有利于充分發揮企業的競爭優勢。

2.提高商譽處理過程的規范性

在非同一控制下企業合并產生的商譽的初始計量階段，應當充分保證計量的公允性，避免商譽被高估。對于影響商譽計量的指標，應當分別進行處理，并且處理過程要保證公平性，這樣才能避免商譽的處理過程有失公允。在后續處理階段，企業應當不斷提高商譽減值測試的規范性，依據相關監管要求和企業制度進行減值測試。同時應當不斷完善減值測試流程和相關制度，對不同的情況要進行詳細規定，從而更加有效地指導商譽減值測試活動，為商譽處理過程規范性的提高奠定基礎。只有規范性提高了，才能更好地約束企業合并過程中商譽的處理行為以及相關人員的行為。

3.不斷轉變對商譽造成影響的不利因素

對于非同一控制下的企業合并，應當不斷轉變對商譽造成不利影響的因素，購買方企業與被購買方企業應當共同完善自身行為。對于購買方來說，在進行非同一控制下的企業合并之前，應當充分了解被購買方企業所在行業，深入了解被購買方企業的實際情況，正確估算其未來現金流，從而確認商譽。對于被購買方來說，企業應當嚴格遵守相關會計準則的規定，避免通過粉飾報表高估商譽的情況發生。被購買方企業應當嚴格約束自身行為，不得虛增未來現金流，保證購買方企業能夠了解被購買方企業真實的財務狀況。

4.避免大額商譽減值影響企業的經營業績

對于非同一控制下企業合并產生的商譽來說，合并后企業應當避免出現大額商譽減值的情況，從而避免影響自身經營業績。一方面，在企業合并之前，購買方應當對被購買方企業做充分評估，避免對非同一控制下的企業合并中產生的商譽進行高估，從而為購買方企業帶來一定風險。另一方面，企業合并之后，應當不斷提高管理水平，提高管理效率，保證被購買方企業取得預期的經濟目標，從而避免出現計提大額商譽減值準備的情況。計提減值準備是在對商譽進行后續計量的重要方式，計提的額度應當在合理范圍內，才能避免出現沖減企業經營業績的情況發生。

五、結語

在市場競爭愈發激烈和經濟一體化的趨勢下，越來越多的企業選擇進行合并，從而增加自身的綜合實力和競爭力。而在非同一控制下的企業合并是重要的企業合并方式，在此過程中產生的商譽應當引起企業的足夠重視。本文對非同一控制下企業合并中商譽存在的問題進行了分析，認為商譽存在無效成分、商譽處理存在欠妥當之處、商譽容易受到不利因素的影響、大額商譽減值會影響企業的經營業績。之后指出了相應的優化對策：第一，最大程度地去除商譽中的無效成分;第二，提高商譽處理過程的規范性;第三，不斷轉變對商譽造成影響的不利因素;第四，避免大額商譽減值影響企業的經營業績。

參考文獻：

[1]李小康.企業合并商譽會計處理探析[J].中外企業家，2019（09）：36-37.

[2]錢昊萌.非同一控制下企業控股合并中商譽研究[J].中國集體經濟，2016（31）：80-82.

[3]陳瑛瑛.企業合并中商譽問題的探討[J].財經界（學術版），2019（12）：173-174.

[4]羅文波，包翠華.非同一控制下企業合并有效商譽的探討[J].中國鄉鎮企業會計，2017（04）：73-74.

[5]程子.非同一控制下企業合并風險控制問題研究[J].納稅，2017（33）：127.

作者簡介：鄭博祖（1981.11- ），男，漢族，江西玉山人，本科，職稱：中級會計師，單位：浙江義烏市自來水有限公司，主要研究方向：成本管理、企業合并、金融工具