公司法中關于利益沖突交易的制度構建

陳 琳

遼寧智庫律師事務所，遼寧 大連 116081

一、利益沖突交易的制度構建主要內容

企業在發展過程中，獲取更大的利潤是企業經營的最終目的。在發展的過程中和各個階段中，其經濟活動開展過程中都有著不同的利益追求，或者是短期性的、階段性的，或者是長期性的。可能是企業股東的發展目標，可能是企業經理人的業績需要，可能是企業開拓市場的要求等等。這些利益在一定程度上會具有一致性，在特定情況下也會具有一定的沖突性。企業發展過程中存在一定的利益沖突交易是不可避免的，就公司發展過程而言，企業經濟活動的利益長遠看是較為均衡的，在短期內或特定期間內具有一定的沖突性。那么面對這些利益沖突交易，公司股東、公司管理者甚至公司債權人應該怎樣處理，怎樣才能平衡公司間的利益，最大可能的降低公司風險，保障公司的穩定運行。

在公司法中，是怎樣對公司利用沖突進行闡述和規定的呢，我們對公司內可能存在的利益沖突進行分析探討。公司內部有著不同的利益主體，公司的股東，是公司的出資人，對公司的日常經營和重大事項具有話語權。公司董事和經理人是公司的日常活動的管理者，是對公司負責，在公司的經濟活動中升級產品、開發市場，以爭取企業的最大利益。公司債權人對公司有著追債權力，股東對債權人有著有限償債責任。在公司的存續期間，這些利益主體間既有利益的共享也有責任和義務的分擔。

在公司內部加強關于利益沖突交易的制度構建，充分實現公司法中各利益主體間的利益平衡的狀態，減少利益沖突，在公司日常可能存在的關聯交易中減少不公平交易，盡可能維護市場秩序，保護各市場主體的自身權益，努力構建公平、公正、有序、穩定的發展環境。根據公司法的規定和約束，減少利益侵害等不法行為，降低違法違規的幾率，提高利益沖突的成本，減少利益輸送，加大信息披露和權力意識，最大可能的減少利益沖突，維護企業的長遠利益。

二、利益沖突交易的制度構建步驟

(一)明確交易主體

要想在公司內部促進利益沖突交易的制度構建，首先需要理清公司內部存在的主要利益主體及相互間的關系。公司股東、公司董事或經理人、公司債權人是主要的利益主體，這幾類利益主體間具有共同的利益，在特定情況下也具有一定的利益沖突。

比如企業股東，企業股東間也可能存在利益沖突，企業的大股東與小股東間便存在利益沖突。企業股東是企業的出資人，依據出資多少形成大股東與小股東之分。企業大股東對企業經營和重大事項上具有話語權或決定權，而小股東對企業的經營難以發揮自身權益，表達自身觀點。這就造成某種程度的不平等，大股東更傾向于進行對自身有利的利益決策，但這有可能影響小股東的利益。

再者企業股東與企業董事或經理人間也可能存在利益沖突。企業股東是出資人，對企業經營具有一定的話語權，而企業經理人是企業日常業務的實際管理者，對企業的經濟活動的進行十分了解，企業經理人的某些決策本著對公司負責的態度，但在一定程度上可能影響了股東的利益，這也造成了某種利益沖突。

企業股東和債權人間也會有一定的利益沖突。公司的經營狀況直接影響到債權人的利益，公司的經營水平和企業信用、是否存在欺詐行為等都可能影響到企業債權人的利益，這樣也容易引發企業股東和債權人間的利益沖突。

(二)利益沖突交易處理原則

要想在公司促進關于利益沖突交易的制度構建，還要清楚利益沖突交易處理原則，才能保持利益主體間相對平衡的狀態。針對企業股東、企業債權人、企業董事或經理人間的利益沖突，在處理過程中要遵循公司法的規定，在對股東間利益沖突處理過程中遵循多數決策原則、平等原則；在處理股東與債權人利用沖突時堅持有限責任原則、資本三原則；在對企業董事或經理人與債權人或股東間的利益沖突時堅持誠信原則。根據公司法堅持原則，通過合理的途徑進行解決利益沖突，為企業利益主體提供最大的利益保障，進而維護企業的最大利益。

(三)規范交易過程

公司法中關于利益沖突交易的制度構建，主要是規范交易過程，使得相關制度能夠覆蓋利益沖突交易的各個方面，在公司法中關于利益沖突交易的制度構建過程中，規范交易過程需要按照時期的不同，采取不同的措施，制定不同的制度內容。

三、結語

公司經營過程中涉及各方利益主體，根據公司法進行關于利益沖突交易的制度構建，有利于維護各利益主體間的平衡狀態，最大程度的保護利益主體的權益，維護公司的最大利益，實現公司的長遠發展，這是我國現代企業所需要繼續努力的。