新公司法對公司中小股東的制度保護

梁書坤

西南科技大學法學院，四川 綿陽 621000

為了保障市場經濟的穩定發展，國家必須制定相關法律保障投資者的合法權益，這是實現我國市場經濟健康有序發展的重中之重。我國之前的公司法存在較多缺陷，已經不能滿足現在的經濟發展需求，因此，完善公司法對現在的企業是非常關鍵的。很多大公司在企業發展過程中，不能站在中小股東的角度解決問題，經常損害到中小股東的利益，導致的結果就是中小股東沒有得到應有的法律保障。建立健全公司法，對公司中的中小股東的各種權益做出了新的保護政策，實現了公司和股東之間的良性發展，為公司中小股東維護自身合法權益提供了平臺，使得股東和董事之間更好的相互制約，最終實現企業利益的最大化，為企業的持續發展奠定堅實的基礎。

一、新公司法對公司中小股東的制度保護的必要性

(一)股東平等原則的要求

公司中股東是相互平等的，不論是大股東還是中小股東，都有權利對公司的發展提出自己的意見。公司股東之間相互平等可以很好的解決股東之間的利益沖突。根據股東投資的多少，可以確定大股東在公司中的地位，但是也要對中小股東予以較好的待遇，以免股東之間權利的濫用，從而給公司帶來危害，即實現股東之間實質性的平等互利。

(二)中小股東的弱勢地位

目前很多公司都是以大股東為公司的支柱，導致大股東在公司中“一支獨大”現象比比皆是，中小股東在公司中的地位非常微弱。由于中小股東的股權分散，并且很多中小股東缺乏一定的專業知識，也沒有時間和精力去參與公司管理，使得中小股東在履行監督職能的過程中，存在一些漏洞，其權益也易受侵害。

(三)公司長久發展的必然選擇

公司的長久發展是由股東決定的，股東是公司的主體，是公司不斷發展的根本保證。現在公司的持續發展已經不是單由股東決定，還有董事、勞動者、債權人、當地政府、消費者、社會公眾等等。公司中小股東、大股東和其他利益集團之間又是相互對立和統一的關系。很多公司中，中小股東所占比重非常大，如果公司不能保障其合法權益，中小股東的投資熱情就會逐漸減弱，資金流通就會收到嚴重影響，導致公司不能健康、穩定、持續發展[1]。

二、公司中小股東權益保護制度的不足

(一)股東派生訴訟制度

公司中小股東對管理層和大股東提出訴訟的途徑稱為股東派生訴訟制度。該制度的設立主要是保障中小股東的合法權益[2]。《公司法》中設立了相關的法律制度，但該制度的程序規范和實體范圍都存在很大缺陷，比如：公司的訴訟地位、股東派生訴訟的管轄、派生訴訟的對象范圍等都沒有作出明確規定。

(二)投票制不完善

《公司法》第105條明確規定，公司中小股東可以選舉出利益代表候選人，這樣也增加了中小股東在公司中的發言權，對公司中的監事會、董事會等有很好的遏制。即使如此，但該項條款僅適用于股東大會選舉監事、董事等，并沒有從根本上實現中小股東和大股東之間的平等互利。此外，投票制度必須按照股東大會的決議規定或者公司的章程規定，這就導致了投票制不能發揮其作用。

(三)訴訟制度權不完善

盡管《公司法》第22條有決議瑕疵訴訟制度，區分了程序違法和實體違法，分別形成了決議撤銷之訴和決議無效之訴[3]。即使這樣，目前也只有制度框架，其時效期間、訴訟主體以及擔保制度并沒有明確的具體規定，因此導致該制度在司法實踐中不能得到很好應用。

(四)質詢權

股東可以對公司提出質詢，質詢對象包括董事會和監事會。質詢公司的經營決策和公司的發展策略，更好的完善公司發展中的不足，為公司長久發展奠定良好的基礎。質詢權的廣泛應用，有利于中小股東及時有效獲得公司信息，防止股東濫用職權，更好地參與公司內部決策。但目前的《公司法》中只規定了股東擁有質詢權，而股東怎樣行使這一權利，以及當股東權益受到侵害時的具體規定，均沒有明文解釋。

(五)異議股東回購請求權

對于抑制大股東決策原則，異議股東回購請求權發揮著不可替代的作用。當大股東做出相關決策時，中小股東可以行使異議股東回購請求權，來保障中小股東的合法權益。《公司法》第142條規定了股份有限公司可以行使異議股東回購請求權，第74條規定了有限責任公司可以行使異議股東回購請求權，但這兩條規定都沒有明確規定異議股東回購請求權的具體適用對象，適用條件，以及適用范圍，并異議事項程序設計不夠完善、范圍過于狹窄。

三、新公司法對公司中小股東的制度保護

(一)擴大了股東知情權行使的手段和范圍

知情權是股東實現股東權益的保障，也是公司法對股東其他權益的基本保證。公司內部，股東本身擁有查看股東會議和財務制度相關規定，中小股東對監事會、董事會等進行管理和監督，實現公司管理制度和監督制度的良性配合。新公司法中對股東作出了新的規定，規定公司股東必須定期對公司財務信息進行查詢，并對出現的財務問題進行及時的解決，以保障公司各股東的利益。

股東是公司的重要組成部分，但股東也不能在公司為所欲為。如果股東的行為對公司其他股東或者公司利益造成損害，則相關工作人員可以禁止該股東查閱公司相關資料，并且要求該股東15天之內對自己的行為做出解釋，若股東不能做出合法的解釋，則可向司法機關提出訴訟[4]。

(二)保障了中小股東的合法權利

新公司法明確規定，股東可以查閱董事會決議等重要資料，并且可以對公司發展提出階段性建議，保留企業對企業經營的質疑權和話語權。新公司法中對于股份有限公司是以其股東人數作為參考的，因此新公司法沒有對股份有限公司的股東進行財政資料查閱的規定。

(三)投票制度的完善

新公司法中規定了股份有限公司監事會的日常事務和董事會的選舉，以少數服從多數為原則，以股東投資的多少來確定股東的權利和股東對公司的影響程度。關于公司業務和股東利益的相關事宜上，必須達到公司多數股東的統一，股東之間進行開會表決，在兼顧他人的利益上，實現公司各股東的利益最大化。目前常采用的是累積投票制，相比于普通投票，累計投票更能將表決權體現在監事會和董事會中。公司實行累積投票制的過程中，絕大部分中小股東都會參與其中，從而更好地保障了中小股東在公司的合法權益，為公司持續發展提供了保障。

(四)完善具體股東議事制度流程

1.提案權歸董事會所有

提案權在董事會中的應用，使得公司的切身利益得到進一步保障，對中小股東的良好想法提供了科學渠道。同時也為公司建立新制度提供了可創造性條件，使得公司各股東之間的分工更加明確，為公司更好的管理提供了條件。

2.加強監事會的職權應用

新公司法削弱了董事會的職權，加強了監事會的監督職能。傳統上，董事會可以根據自己的需要召開會議，但新的公司法改變了這一制度，明確規定董事會的召開，必須得到監事會的同意。這一限制性制度的廣泛應用，制約了大股東的權益決策，使得董事會以更加透明化、制度化、規范化。此外，董事會對公司的經營層和管理層的日常活動，代表了全體股東董事會進行監督管理，確保股東權益的正常化。

3.對董事會成員進行約束

董事會成員的素質決定了公司的高度，新公司法對董事會成員進行約束，提升了董事會整體的質量，從而使得公司的穩步發展。其中包括管理人員和高級領導的基本職業道德，以及對于工作的基本準則，這不僅是提供公司綜合競爭力的有效途徑，又是對公司未來發展的潛在資源的培養。

四、總結

隨著市場經濟的不斷完善，中小股東的權利保護問題也愈發突出，建立健全新的公司法來保障公司中小股東的合法權益迫在眉睫。目前我國的公司法存在著很多不足，對中小股東的權利保護制度還不夠完善，因此要在借鑒其他國家公司法的基礎上，完善我國的公司法，進而保障公司中小企業的合法權益，實現公司的持續發展。