基于海外并購整合風險控制框架研究

張雨

（深圳市海拓科技有限公司，廣東 深圳 518040）

從實踐經驗進行分析，企業的并購影響因素主要包含兩個方面：企業內部運營壓力和企業的外部市場的發展。海外并購市場競爭異常火熱，海外并購的案例也逐漸增加，這是企業對外投資最直接的方式。企業并購過程非常復雜。首先，你需要找到你想要收購的公司，然后評估公司的價值。雙方將進行談判，談判成功后，你需要簽訂相應的合同，最后進行并購。

一、海外并購整合風險控制的原則

海外并購環節，主要涉及到兩個及以國家企業、兩個及以上的國家市場及其政府控制的法律制度，這使得風險的管控更加復雜化。因此為高效的提升風險控制的高效化，應遵循以下幾方面原則：

（一）系統性原則。主要結合企業并購的風險因素，在提高風險控制有效性的基礎上，結合企業的海外并購管理風險，依據全面識別風險因素的管理方法，對整個風險影響因素進行把控，并分析其內部關聯的關系，同時按照風險控制的角度，合理劃分風險類別。

（二）動態性原則。在整合風險因素的影響過程中，在對應“萌芽、生長及暴發”的全過程中，其形成是的是一個動態性的演變過程，其動態性的演變主要包含兩方面的含義，一是全過程的管理，另一個是海外并購發生或相關風險的治理機制的合理化分析，進而導致風險的整合過程處于萌芽階段。

（三）交互原則。在并購環節中，應遵循共同的并購愿景，依據現實中存在的有關，矛盾，根據實際發生的沖突環節等，為解決和溝通相關事宜，促進和提升管理層及其員工的相互溝通，并結合雙方管理層的溝通關系，營造整體性的發展趨勢，進而通過優勢互補的原則，實現企業并購后的理想經營效果。

二、海外并購整合風險的要素

（一）并購規劃階段。此階段主要是根據并購活動開展過程中的投資決策，依據直接性的海外并購發展趨勢，結合并購發展的自身戰略性結構，結合市場經濟性發展的依據，對企業的發展及自身優勢進行綜合分析，制定出并購發展的目標與實際情況下的相關目標體系的合理化應用，從而能夠清晰地明確在并購環節中具體的并購細節，進而確定好資源并購及其整合的合理化應用。

（二）并購談判實施階段。首先是并購的定價風險。并購目標企業的定價是指在并購過程中，對目標企業進行整體價值估計，然后確定最終的投標、并購招標等后續活動。其是并購發展的重要發展方向，同時也屬于一個動態的發展過程，在相關并購信息的處理環節中，應充分的結合投資回報率，針對并購過程中可能出現的相關成果，盡職盡責的通過定價的方式，尤其是財務和資產的相關經濟環節狀況，針對定價，對公司的具體情況進行實地了解，并可通過高效的評估方法，來衡量目標企業或者公司的價值體系。針對不同的公司估值及價值基礎，實現企業發展的融資并購環節的合理化應用。其次是融資風險。主要指的是在參與境外并購的過程中，以順利籌資為并購資金的合理發展渠道，在企業風險面臨的影響因素中，主要包含兩方面原因：其一是企業的聲譽及償債能力的不足，針對企業融資能力，針對性的展開預期收益的科學分析。其次，在并購規模逐步擴大的過程中，相關融資能力不足，也會導致企業的經營風險難以承擔。在實際并購環境中，海外并購環節，企業需求的資金數量往往較大，且需求的渠道也較廣。但是在實際資金資源的利用過程中，應結合結構風險，實現融資渠道的不斷拓寬。在權益資本的合理化應用的過程中，其針對并購環節中的融資渠道，以股東利益為根本，為惡意競爭者提供發展機遇。最后，依據法律風險進行合理評估，實現海外并購地域的特殊環節的合理化分析，并針對涉及到的法律制度和政策等，只有在獲得相關的批準后才可以取消相關風險。

（三）并購整合階段。整合資源和業務風險中國企業完成海外并購后的目標是能夠快速整合，并希望在最短的時間內相互協調和補充，從而擴大市場份額促進發展。這就要求并購后的公司在最短的時間內，在資源和業務上，從銷售、產品、財務等方面進行對接。資源與業務整合中的問題主要體現在以下幾個方面：第一，由于海外并購的實踐能力不足，中國企業在最初的談判過程中沒有占據主導地位，也沒有進行全面的整合。對備選方案的沒有進行全面理解，倉促行事，使下一道工序不能有針對性、計劃完成；第二，許多公司在完成海外并購后都成功的束手無策，因而忽視了并購后的整合工作，特別是資源和業務方面。從長遠來看，并購公司內部有不同的管理模式。在資源和業務上有很大的差異，如果這個過程的整合沒有成功完成，將會導致業務活動中的錯誤決策。由此可見，只有充分利用對方的資源和業務，有針對性地開發新的管理模式，公司才能有序地向新模式開展業務活動。

三、海外并購整合風險的全面控制框架建設

（一）對企業海外并購全過程全面控制

1、企業海外并購決策過程。首先應了解對應企業文化和企業的內外部發展環境，對可能存在的風險進行詳細評估，了解目前企業業務發展及整合過程中的相關問題，并針對性做出相關判斷。例如在公司文化的考察環節中，應以文化的差異化為基礎，凸顯雙方的企業體系和掛念，進而實現管理制度的合理化應用。

2、企業境外并購交易的過程。在并購決策環節中，應以風險管理因素為中心，結合并購交易過程中的具體業務開展情況，促進和提升業務環節的管理制度，營造高效的管理風險。

3、境外并購一體化進程。在整個資源，挖掘風險的過程中，應以最為關鍵的影響部分為主，結合相關影響因素，使得前期的準備工作都正常開展，再充分的結合相關理論因素，對前期可能出現的相關問題進行分析，進而營造可行性的風險控制過程及理念，進而健全管理意識，加強企業內部管理制度的高效化實施。當然，在企業的運營及發展的過程中，要健全企業內部管理制度，使得企業能夠從長遠發展的角度合理規劃，提升整體結構運行的速度，使得整合過程中的市場管理能夠協同發展，達到事半功倍的效果。

4、境外并購一體化后的穩定階段。此過程階段，主要是使得風險整合過程中的相關管理制度得到高效控制，并針對相關的需求，加強企業發展的評估，并針對并購環節中出現的問題，及時進行整合處理，融合企業的發展規模，使得企業的競爭優勢能夠凸顯。

（二）構建并購整合全面控制框架

根據以上分析，在整合過程中最容易出現風險的三個方面在于業務、資源與文化。因此，在制定整合計劃之前一定要對這三個方面進行全面的評估，企業應該找到一個平衡點，讓企業能夠更快更穩定的發展。企業應明確自身的業務發展方向，結合員工的整體思想意識，不斷地適應高層的決策，在不斷地發展的過程中，營造良好的企業運營環境，并針對企業的發展趨勢，對并購決策進行合理評估及處理。

（三）明確員工責任并制定發展目標

面對并購活動后員工的不安情緒，他們可能會對新業務產生懷疑或不滿。這些消極情緒可能導致工作效率下降。因此，企業要迅速明確員工的責任，同時要使員工的心情平靜下來，使他們有一個愉快的工作環境。對于被收購公司的優秀員工，也要在新公司中找到自己的歸屬感，讓他們充分發揮自己的才能，促進公司的發展。同時，企業應制定長期發展目標。面對整合后的新企業，他們有自己獨特的優勢，企業要充分利用這些優勢，制定長期合理的發展規劃，使企業更好、更全面地發展。

四、總結

隨著國家對新興產業領域的開放，越來越多的企業正在整合資源，利用企業海外并購的優點整合企業的資源。成功的并購能夠有效地內部化外部資源，使企業實現跨越式發展。對于海外大型成熟的國內企業來說，海外并購對于開拓國際市場、獲取技術、增強國際競爭力具有重要的戰略意義。由于海外并購環境復雜，在海外并購的過程中面臨著一系列的風險，這對其風險防控水平造成了巨大的考驗。在海外并購實踐中，我國企業必須充分認識到整合風險的特殊性和復雜性。尤其要注意東道國與本國制度環境(如政治、法律法規、文化等)的差異所帶來的障礙。企業海外并購整合風險管理應該基于核心競爭力的培養，全面、系統和動態識別、評估和衡量各級綜合風險因素，并建立一個“元素”綜合風險控制點根據自己的情況，并實現“聯動”風險管理措施綜合危險因素與內在聯系。