資產管理公司內部控制創新研究

馬雪飛

（橫店資本管理有限公司，浙江 金華 322118）

資產管理公司是較為特殊的一類企業，受到的行業監管格外嚴格，內外部利益相關者眾多，經營業務量龐大且容錯率極低。不論是在學術界還是在實務界，資產管理公司的內部控制均受到一定的關注。經濟的發展，在一定程度上削弱了資產管理公司原先的市場競爭優勢。受競爭壓力影響，部分資產管理公司在經營上易產生偏激和短視心理，傾向于短期利益的獲得，而降低對風險管理和內部控制的要求。

目前，國內外學者已經有了較多針對企業內控方面的研究，并有了較為豐富的理論成果。這些研究成果部分適用于資產管理公司的內部控制，為其內控理論的研究提供參考。但是由于資產管理公司的行業特殊性，其內部控制不能夠完全參考一般企業的內控研究結果。因此，很多針對資產管理公司內部控制的理論研究也開始出現。尤其是近十年來，在金融科技迅猛發展和金融全球化日益顯著的新環境下，國內關于資產管理公司內部控制的研究有了較多新的成果。但是，在研究角度上，較多學者嚴格地按照傳統的內控五要素進行分析，而從其他創新角度分析并提出完善建議的研究案例較少。

關于內部控制的定義，目前較多的是依據美國準則委員會在1972年的《審計準則公告》的定義。內部控制是在特定的環境中，組織為了提高自身經營效率、充分有效地獲取和使用各類資源，達成經營管理目標，而在組織內部施行的各種制約和調節的計劃、方法和程序。

一、理論基礎

（一）信息不對稱理論

內部控制之所以產生，是因為現實中的單位之中存在著信息不對稱，即信息的生產者和信息的使用者對信息的掌握程度不同，從而會影響其做出判斷。信息不對稱可以表現為時間不對稱和內容不對稱。從時間角度來看，業務自發生之后，由財務人員進行確認、計量、記錄最后報告給信息使用者，所以財務人員自然是先于信息使用者知曉信息的。從內容角度，信息使用者并非都是財會專業的人員，對信息的分解程度是遠遠不及財務人員的。從財務管理的角度來看，信息不對稱會產生兩種后果：逆向選擇（Adverseselection）和道德風險。逆向選擇是指市場交易的一方如果能夠利用多于另一方的信息使自己受益而對方受損時，信息劣勢的一方便難以順利地做出買賣決策，于是價格隨之扭曲，并失去了平衡供求并促成交易的作用，進而導致市場效率的降低。而道德風險是指在信息不對稱的情形下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或者當觀察（監督）成本太高時，一方行為的變化導致另一方的利益受到損害。從中小學內部控制的視角看，由于資產管理公司的內部與外部人員對會計信息的掌握程度存在事實上的差異，因此，擁有信息優勢的中小學內部信息生產者，存在對外提供不實信息以追求自身利益最大化的可能，在此過程中，處于信息劣勢的外部信息使用者利益將受到損害，從而產生逆向選擇以及道德風險等經濟后果，此時內部控制顯得尤為必要。

（二）博弈論之“囚徒困境”

博弈論，又被稱為對策論，是研究多個個體或團隊之間在特征條件制約下的對局中，利用相關方的策略而實施對應策略的均衡問題。參加博弈的雙方，其都有屬于自己方不同的目標和利益，各方會針對對手的各種可能方案，選取對自己最為有利的行動方案，以實現自己的目標和最大化利益，這也是博弈論的精髓。

1950年，圖克首次提出囚徒困境（Prisoner’sDilemma）模型，這一模型奠定了非合作博弈論的基礎，為現實生活中的許多現象提供了理論支持。其基本情境假設為：警察逮捕了A、B兩名罪犯，雖然犯罪事實已經被警方確認，但是證據并不充足。所以警方決定分開審問兩名罪犯，并分別告知：如果一方坦白，另一方隱瞞，則他會被釋放，同伙會被判刑10年；若兩人都坦白，則都被判8年；若二人堅持抵賴，則由于證據不足都被判一年。最后的結果是：二人都會為自己的利益考慮，選擇坦白，從而都被判刑八年。

而模型的構成需要利益、參與者、決策和信息四大要素共同作用。對于資產管理公司內部控制來說，公司“豐富”的“資源”構成了模型中的“利益”要素；政府、公司領導、公司員工等方方面面利益相關者共同構成了模型中的“參與者”；校領導如何制定學校制度就是一種“策略選擇”；由于各利益相關者是相互獨立的個體，所以信息是不透明的，每個人都會以自己的利益為重，就會出現個人利益凌駕于整體利益至上的情況。所以資產管理公司的內部控制運行可以用“囚徒困境”理論來解釋。假設將個人獲取正當利益比作“坦白”，依靠漏洞獲取非法利益比作“抵賴”。從經濟學的角度，假設所有人都是“理性人”，所以公司當中的利益相關者都是從自身利益出發，若內部的監管并非那么完善，個人很渴就會通過漏洞獲取最大化的利益，最終損害的集體的利益。所以，內部控制的設計勢在必行。

二、關于資產管理公司內部控制的調研分析

2018年10月至12月，因為研究需要，對7家資產管理公司做了問卷及面詢等形式的調研工作。歸納了以下有關內部控制活動進行的現象：

（一）崗位設置現狀

資產管理公司普遍依據公司法，設立了符合自身特點的崗位和部門。

在高層崗位建設上，基本形成了三足鼎立的模式，即：負責決策的董事會、負責經營的高級管理層以及負責監督的監事會三者分庭抗禮、互相制衡。在內控工作的分配上，董事會負責公司整體風險水平的設置、內部控制體系的建設、風險控制過程的監督等工作。董事會下設的審計委員會作為監督機構，具體研究、制定內控管理政策，并衡量其實施的有效性。公司的高級管理層負責協調和組織內控的日常管理工作。監事會起到監督上述內控工作的作用。在高層中分工明確，董事長、總經理、財務總監、首席信息官、首席風險官等人員各自管理其對應的業務，避免出現權力過于集中的情況。崗位管理方面，針對不相容的崗位、較特殊的崗位和關鍵性崗位，公司制度明確了其特殊性和控制的要求。并且，為保證關鍵崗位的流動性，定期進行崗位人員的輪換。

（二）重大決策方面

三重一大事項，需集體同意。例如重大的財務方案等關鍵事項的決策，需獲得集體同意。

（三）內部控制的主要目標

調研涉及的多數公司的內部控制目標大致可分為五個方面，即防范風險、確保財務報告以及相關信息的真實性和完整性、確保公司資產的安全、公司經營活動合法合規、提高公司經營效率和發展戰略的最終實現。

（四）審計部門的設立

受訪的資產管理公司都設立了垂直管理的內部審計部門。該部門的相關人員有權利獲得公司的經營信息，并且有責任去評定公司內控是否健全有效，并且出具內部審計報告。

（五）企業文化現狀

作為整個組織價值觀的總和，企業文化影響了企業的價值取向、治理理念、戰略制定以及員工的追求，它與企業的內部控制緊密相關。在資產管理公司中，合理的企業文化可正面影響員工的工作態度、目標理念、風險意識等，進而提升內部控制的有效性。

目前，部分資產管理公司的企業文化建設存在一些不足之處。

首先，企業文化難以融合業務發展。當前，大部分資產管理公司在經歷了業務的高速擴張后，轉型回歸到理性發展的階段。企業文化由較為激進轉變為相對理性、重視風險。但在實際業務經營過程中，公司的企業文化較難與業務實踐充分融合。例如，公司內部雖然設立了完整的業務授權制度，但違規操作仍然時常發生、屢禁不止。由于企業文化難以形成量化的指標，在實踐中難以產生較大的影響力。因此，資產管理公司需考慮如何將無形的企業文化有形化，融合到業務的發展中。

其次，風險管理文化難以產生有效約束力。在業務發展上，風險管理文化的目標是業務開發與風險管控相輔相成，即經濟效益與安全效益最大化。然而實際操作中，兩者經常厚此薄彼、難以平衡。

此外，在員工激勵文化上，公司內部存在“以業績論英雄”的氛圍。即當業務發展與風險控制出現矛盾時，員工傾向于選擇過度承擔風險。這種文化主要形成于公司的銷售激勵制度、績效指標和晉升制度，由于其影響到員工的風險選擇和業務操作，因而最終影響到內部控制目標的實現。

（六）內部控制評價體系現狀

在內控評價的范圍上，資產管理公司普遍主要依據待評估事項的風險大小，決定是否將其納入內控評價范圍。內控評價集中在風險較高的領域、對公司資產和營業收入影響較大的領域。在內控評價的執行主體上，公司普遍設置了內部審計機構。內審人員較獨立的評價公司的內控情況。

目前，資產管理公司普遍對其內控評價做出了披露，出具了相應的內控評價報告，但是在披露的詳細程度上有所區別。從本文調研結果來看，所有受訪公司均在內控評價報告中說明了其內控評價的依據、內控缺陷的定量和定性認定標準。在對內控評價范圍的披露上，只有1家公司對內控評價風險點和控制活動做出詳細羅列。可見，大部分資產管理公司內控評價報告披露的內容較簡略，對信息使用者的參考價值不大。

在內控缺陷的認定方面，也僅3家公司對認定的內控缺陷進行了詳細說明，其他公司均未披露。所有公司都說明了內控缺陷的整改進度，同時，對內控缺陷的整改進度較慢，雖然制定了整改計劃，但是整改不及時，完成率低。

三、創新資產管理公司內部控制的建議

（一）加強風險管理的崗位設置

在崗位設置上，資產管理公司可側重考慮風險防范風險預警的崗位設置，因為資產管理公司的業務性質，面臨的各類風險比其他類型的公司更大，收益風險防范是公司內部控制活動的主要任務。

（二）注重內部控制專業人才的培養與使用

在內控的創新上，可考慮從人才出發，建立培養高素質內控人才隊伍。具體操作上，公司可根據自身實際情況進行調整。譬如，公司可以建立一支高素質的內控合規監管人員隊伍，以現場勘查或線上監測的方式實時監督公司的運營活動，將可能發生的風險及時扼殺，為公司發展保駕護航。

（三）加強企業文化建設

在企業文化建設方面，資產管理公司應當重視員工的專業建設和心理建設，防止由于制定過于激進的政策而使員工承受較大業績壓力。公司可定期發布調查問卷，了解員工思想，重視員工建議。強調合規文化的建設，培養嚴格謹慎的合規意識，使員工認識到公司在內部控制制度執行上的嚴肅性。可組織相關員工定期接受合規文化培訓，傳授風險管理等方面的制度要求和管理理念。可定期對相關人員進行測驗。

（四）完善績效考核制度，資產管理公司應當對考核內容的權重進行科學分配

針對目前重發展、輕風險的績效考核現狀，公司應提高風險管理因素在績效考核中的占比，使得員工更加重視風險和合規操作。此外，還應當健全其獎勵機制、核查機制和懲戒機制。尤其是在懲戒機制上，對違規操作、造成不良資產的職員，應當嚴格追究其責任，絕不姑息。并且，在追究責任時，要延伸至管理層，即：不僅僅懲罰直接責任人，還要對相關負責人進行懲戒，使領導也相應地提高重視。

（五）加強內部控制評價體系建設

針對資產管理公司內控評價報告過于簡單的現狀，建議資產管理公司建設更加全面的披露內控評價制度，豐富內控評價報告的內容，在內控評價報告的內容上，可梳理其內控評價的范圍，羅列內控評價的主要流程，并標明風險點和控制活動數量。