淺談集團建立專職董事制度的思考與探索

文/邱佳，河北港口集團黨委組織部

隨著集團改革發展、轉型升級的持續深入以及根據建立現代企業制度的要求，近年來集團正在通過大量對外投資的形式形成控股或參股股權以達到實現經營戰略轉型的目的。但是，如何實現對持有股權的有效監管、更好地保護集團的合法權益成為當前需要解決的問題。通過近幾年的集團領導人員管理以及董、監事推薦等工作實踐，參考集團紀委派駐監督制度改革和“大監督”格局構建帶來的啟示，筆者認為建立專職董事制度能夠有效解決集團在股權管理方面遇到的一些問題。

1 集團董事隊伍的現狀分析

到目前為止，集團公司投資的各類公司84家，投資金額數十億元，這些被投資公司的法人治理結構工作需要進一步完善和加強。

目前，集團（含股份公司）出資企業84家，其中全資子公司20家，控股子公司21家，參股子公司43家。共派出89名董事、監事，涉及181個董事、24個監事崗位，共205個。其中專職崗位68個，涉及中層領導人員48人；兼職崗位136個，涉及41名中層領導人員，兼職人員中身兼3家及以上企業董事的19人，涉及崗位99個。從數據分析來看，兼職人員所占比例較大，兼職崗位較多，特別是機關部室和各業務板塊主要領導兼職的情況較為普遍，且每人所兼任職務的數量也較多。

從近幾年的工作運轉情況來看，由于兼職董事大多在集團、股份擔任重要中層領導職務，業務工作十分繁重，既要完成好自己的本職工作，又要兼顧兼職企業的工作。沒有足夠的時間和精力對兼職子公司的工作進行了解研究，甚至有時難以參加公司召開的董事會會議，無法就公司重大問題代表集團、股份公司提出有針對性的意見建議，沒有很好地發揮派出董事的作用。一些兼職領導也強烈反映，身上兼職太多，難以兼顧，希望建立專職董事隊伍，專司其職。

2 專職董事制度的基本內容

（1）專職董事的定位。專職董事是指由集團向所投資的公司委派或推薦的，專職從事董事工作，不在集團擔任其他行政、黨務職務的董事。專職董事一般作為集團在所投資公司的股權代表，根據授權，代表集團履行股東權利，維護集團權益。專職董事具有雙重身份，在所任職公司作為董事，履行職責并行使權力；在集團作為專職研究人員，日常全職研究行業和所任職公司情況。

（2）專職董事與一般董事的區別。專職董事具有雙重身份，他們一方面是所任職公司的內部人，接受集團委派，按照《公司法》履行董事職責；另一方面他們也是集團的內部人，其主要職責包括對其所任職公司的經營管理現狀進行分析研究，定期將研究報告以及所任職公司相關的重要信息反饋給集團專業部門，從而維護和保障集團作為投資人所應享有的利益。而一般董事只是任職公司的內部人，其職責范圍僅為《公司法》規定的內容，沒有明確規定有專門對投資者反饋信息、研究報告的義務。

（3）專職董事的工作方式。專職董事的工作方式主要分為兩部分，一是在召開董事會、股東會（作為股權代表參加）期間的工作方式。在召開會議前，專職董事應認真研讀會議議案，提出建議意見，并按照集團內部的行權管理程序，最終確定集團作為出資人的決策意見。在召開會議時，專職董事要嚴格按照已確定的集團意見，發表建議意見。在會議結束之后，專職董事應及時向集團報告會議情況；二是日常的工作方式。專職董事的日常工作主要是開展調研活動，并實行報告制度。報告分為定期報告和特別報告，工作報告作為評價其行權履責的重要依據之一。定期報告每半年一次，是專職董事向集團提交的正式報告。特別報告根據集團需要或者專職董事認為必要時，向集團提交的專項報告。專職董事每年對任職公司的實地調查時間原則上不應少于3個月。

3 專職董事的基本要求及隊伍建設

3.1 挑選專職董事的基本條件和要求

根據集團投資企業情況和工作實踐看，專職董事應當符合如下條件：

（1）擁護中國共產黨領導，具有較高的思想政治素質。在過去的工作崗位上取得良好的業績；（2）遵紀守法，清正廉潔，作風正派，能自覺接受各方面監督；（3）熟悉《公司法》等國家相關法律法規，并具備豐富的經營管理經驗，以及具備一定的經濟、技術、金融、法律、財務會計、審計、管理等方面的相關專業知識；（4）工作10年以上，擔任過相應的領導職務，具有較強的綜合分析、協調解決問題和風險決策能力；（5）以盡責、誠信、勤勉、秉公為宗旨，忠實有效履行職責；既要貫徹落實集團公司的管理意圖，又不能與國家相關法律法規有沖突；（6）原則上應具備大學本科及以上學歷，身體健康。與《公司法》、《證券法》等法律法規中關于董事任職的規定不能相沖突；（7）本人愿意從事此項工作，認同并遵守集團關于委派人員管理的有關規定；（8）要有一定時間工作在基層，不能只是參加公司召開的董事會會議；（9）要研究國家的相關政策和集團的發展規劃、發展戰略及總體要求；研究公司的發展規劃和戰略目標，分析市場動態，研究公司的經營決策的科學性，對公司的經營工作進行動態監督。

3.2 專職董事隊伍人員的來源

從目前集團中層領導人員隊伍構成及管理的相關政策分析來看，建立完善的專職董事隊伍需要一定的過程和時間，也需要一定的實踐和總結，可分步驟、分階段建立。

（1）短期規劃

在集團投資企業中選擇若干家涉及主要業務板塊的控股、參股投資企業作為試點。從集團現有的還有2年-5年退休的離崗退養中層領導人員中，選聘一些有豐富的管理經驗，工作能力強，有基層和投資企業領導崗位工作經歷，身體健康的人員。

（2）中、長期規劃

集團派出的兼職董事進行過渡。有志做專職董事工作的兼職董事或中層領導人員，要去掉原任職務，使其專心致志做好專職董事工作(打通中層領導崗位“能下”的通道)。不愿做專職董事工作的兼職人員，要逐步去掉所兼任董事職務。如果確因工作需要且本人也愿意，并保證有足夠時間和精力做好兼職工作，經集團黨委批準，少數人員可以做兼職董事。

（3）長遠規劃

從集團中層后備領導人員中公開挑選、招聘符合任職條件的人員擔任專職董事（打通科級管理崗位“能上”的路徑），既能進一步加強專職董事隊伍建設，優化投資企業法人治理結構，又能為中層后備領導人員提供學習鍛煉的平臺，拓寬領導人員隊伍入口，激發中層后備領導人員隊伍積極性和創造性。

3.3 專職董事隊伍的管理

專職董事隊伍即使建立起來，如果管理不到位，集團公司的許多意圖也無法保證能夠得到貫徹執行。所以，加強管理工作勢在必行。在此，提出以下初步設想：

實行人員輪換制。派出的董事在1家公司任職一般情況下為兩屆，兩屆之后應在各公司之間進行交流。原則上任專職董事投資企業不得超過2家。

加強考核與獎懲。專職董事薪酬標準可按離崗退養薪酬標準加出差補助模式執行。同級別在崗中層領導人員平均薪酬標準的90%執行。對派出人員的履職行為要加強檢查與考核，考核結果需與本人薪酬掛鉤。

培養集團公司觀念。派出人員是集團公司代表，其工作行為代表集團，而不是代表個人。要培養教育派出人員樹立一種觀念，就是其工作行為一定要受到集團管理與約束。

加強制度建設。修訂《委派人員管理辦法》等配套規章制度，用制度來規范履職行為。

制訂相關工作程序。要建立請示制、報告制、述職制、檢查評價制等一系列工作制度和流程，進一步明確專職董事的重點工作及需要及時報告的事項等內容，加強對派出人員管理，促進派出人員認真履職。

做好組織協調工作。要定期組織專職董事及集團相關部門，站在集團的角度研究各個投資企業的發展戰略、發展規劃及工作重大事項，經過集思廣益，形成科學統一的意見，然后有集團公司派出董事到公司董事會議上去表態。

專職董事隊伍建立及管理相對來說是一項比較新的工作，從觀念上、制度上、形式上、內容上等方面需要進一步研究和探索的工作還很多，不可能一下子認識清楚和到位。而已有的一些認識也是從實踐中不斷總結與提煉出來的，由此產生的一些設想也同樣需要經過時間與實踐的檢驗與考證。