企業股權收購過程中的財務風險及應對措施

汪成華

（陽泉煤業（集團）有限責任公司，山西 陽泉 045000）

一、引言

隨著市場經濟不斷完善和發展，行業之間的競爭也越來越激烈，這既為企業的發展注射了活力，調動企業的積極性，也為企業的發展帶來了相應的挑戰。在優勝劣汰的市場環境下，許多企業跟不上市場前進的腳步和更新的節奏，紛紛退出，這就給企業改組創新帶來了機會。股權收購作為企業創新改組的重要方法之一，通過收購其他公司迅速實現規模擴張，提高市場占有率，提升企業競爭力。在企業股權收購過程中，財務問題是收購雙方比較關注的問題，處理不好會帶來財務風險。如何科學合理地防范風險，安全進行企業股權收購，是眼下亟須解決地問題。企業重組后如何充分利用資源，促進企業長遠發展，也是需要考慮的問題。

二、股權收購財務風險的主要組成部分

（一）收購前期準備工作不充分

1、股權收購決策不充分

近年來，企業通過股權收購實現全球化、多元化經營的發展勢頭強勁，涌現出一批批成功的企業，然而也不乏出現一些投資者盲目自信，過度擴張，陷入收購失敗的例子。這些失敗的因素很多因為不結合企業未來發展規劃和自身能力情況，盲目追逐新型產業，追求短期效益，而忽視了行業前景及國家產業調控政策等因素。作為企業財務管理人員，負責企業資金核心業務，如果不及時了解企業的未來發展方向，不能對經濟的發展階段做出恰當的反應，不去深刻領會國家的經濟政策，特別是產業政策，投資負面清單等，都會讓企業財務活動帶來嚴重影響甚至造成收購失敗。國家出資企業在收購行為中還需受到上級有關部門的投資監管，投資前對禁止類及限制類的投資項目需保持高度敏銳性。

2、財務信息挖掘不到位

收購企業開展收購業務前，財務人員如果僅限于目標企業提供的財務報表等信息，往往會被賬面表現出的良好經營狀況所迷惑，轉讓方有可能急于轉讓自己股權，可能會提供一些虛假數據，對于這些信息真偽的辨別就得以財務人員牽頭，生產、設備、人力、法律及審計等部門共同參與，以財務報表為突破口，通過查閱資料、詢問目標企業員工、現場查看等方式摸清真實的財務狀況。

（二）股權收購過程中盡職調研風險

1、盡職調研風險

目標企業的財務狀況及盈利能力是收購工作中財務人員應重點關注的內容之一。盡職調研中除了目標公司的經營狀況、財務業績、資產負債情況要摸清外，還需掌握一些特定不確定性因素，如公司擁有的資產是否有產權，產權是否清晰；資產或股權是否有抵押、質押等情形；金額較大、時限較長的債權、債務是否存在潛在糾紛；對外擔保及各類涉訴風險。

2、職業操守及審計、評估風險

在股權收購這樣的重要公司業務中，財務人員及中介機構團隊是業務的推動者和領導者。然而，并不是所有員工及中介團隊的水平都能保持在同一水平。專業水平參差不齊，職業素養高低不一，工作態度和職業操守也不盡相同。盡職調研期間及后續開展的審計、評估工作，這些工作需由財務及專業的中介機構相互配合來完成。如果評估機構組織管理不當、各業務部門之間監督機制不完善，審計、評估結果出來后不能以嚴謹的態度核查數據，也會降低財務數據的真實可靠性，出現股權評估價值與實際價值差距較大的財務風險。失真的財務數據，加劇了企業的財務風險。

（三）股權交割風險

股權收購涉及面廣、工程復雜、涉及到多方面的利益瓜葛，從簽署收購協議到收購真正完成需要很長一段時間，這期間會發生價格交割風險。在股權定價階段，一般都是由評估公司利用專業方法按照一定的程序完成價值估算。價格的合理性會收到資料的真實性及評估人員的職業素養影響，價格不精準。在等待交易完成的時間內，如果被購企業在收購過程中突發財務事故，經營活動出現停滯，經營效果不佳，資金出現異常，市場價格會出現變動和調整，導致收購價值和現實價值出現偏差，導致收購企業面臨巨大風險。

（四）收購價款支付風險

股權收購往往涉及大量資金，企業一般通過自有資金、銀行貸款、發行債券或增發股票的方式籌措，不同的籌措方式資金成本及融資風險大小不一，如果不能合理選擇籌資渠道，可能會影響公司日常經營現金流，企業經營風險也會加大。

三、具體對策

財務風險貫穿了收購工作中的事前、事中及事后整個過程，為有效降低企業的財務風險，保證企業股權收購工作的順利開展，就要在收購各環節中做到面面俱到，筆者對降低企業風險的措施羅列了以下幾點：

（一）提高風險防范意識、完善決策機制

有效減少和防止企業的財務風險，最有效的方法就是增強企業的風險防范意識。只有時時刻刻有風險防范意識，才能將風險防范落到實處。企業高層及財務管理者要根據企業未來發展方向和自身財務狀況，做好可行性研究、合理安排資金籌措、制定完善的并購策略。在進行股權收購活動前，要時刻具有足夠的“風險意識”，才能做到防患于未然。

（二）配備高素質收購團隊

企業股權收購是一項規模大、復雜程度高的工程，它關系著企業未來的發展方向、經營規模等，對企業發展具有長遠意義。因此在開展企業股權收購業務時，要配備業務熟練的專業人員，有條件的聘請審計、律師團隊，共同完成企業的股權收購工作。收購成功與否取決于很多因素，其中最為關鍵的因素就是收購方對目標公司的了解程度，一份詳盡的盡職調查報告讓投資者對目標企業有了全面清楚的認識，看清企業的真實內幕，才能避免收購工作的風險。

（三）做好收購前期工作

做好投資的前期工作，是所有防范風險的重中之重。收購企業需要對被購企業進行全面的、徹底的調查，其中包括被購公司的財務狀況、運轉機制、人員結構、資產權屬清晰與瑕疵、涉訴案件等等。雖然工作細碎煩瑣，但也是不可少的一部分。一旦發現可疑狀況，收購公司要進行深入調查并要求被購公司出示法律文件作為解釋并做出書面承諾，協商好事故發生后的索賠注意事項，減少企業的財務風險。

（四）充分利用股東轉讓合同條款

股權交易合同書在企業股權收購中占有相當重要的法律地位。對股東轉讓條款的充分利用，可以從一定程度上約定和束縛買賣雙方在進行企業股權收購中的行為。合同中標的轉讓基本情況、重要事項披露、不確定事項承諾及爭議解決等關鍵條款均要列入合同中并重點關注，有條件的可以利用盡職調研中聘請的法律事務所進行全程把關。

（五）合理籌措資金

企業進行股權收購時要投入大量資金，而這些資金主要來自銀行貸款、債券發行等融資手段，因此收購企業需要承擔一定程度的資金成本。企業應在不影響企業正常營運及財務穩健的情況下，首選資金成本低的資金，獲取最大的并購收益。

四、結語

企業股權收購是一個復雜且技術含量高的工程，其間涉及到的環節種類多，工作量大且要求精細。在股權收購過程中，不定性影響因素多，導致企業的財務風險增加。要保證企業股權收購的順利進行，就要讓企業各個部門都運作起來，財務、生產、人力、市場、法律等部門積極發揮專業的作用。集體發揮的力量一定大于單個整體發出的力量。在產權交易市場中，監管部門要加強企業間的股權交易的監督，嚴格按照公司章程及法律法規進行收購活動，涉及國有資本的還需遵守相關的國有企業投資風險監督管理辦法，從法律層面上保障企業的財務安全，防范財務風險。被購企業和收購企業都要時刻保持警惕，提高風險防范意識，完善自身機制。多管齊下，才能將股權收購財務風險降到最低。