理財子公司凈資本監管有規可依

卓不群

一是凈資本不得低于5億元人民幣，且不得低于凈資產的40%;二是凈資本不得低于風險資本的100%。

2019年是我國金融業擴大對外開放的一年，是資管行業疏堵排險、轉型發展之年，也是商業銀行理財子公司（以下簡稱理財子公司）的元年。

前不久，中國銀保監會公布《商業銀行理財子公司凈資本管理辦法（試行）（征求意見稿）》（以下簡稱《 凈資本管理辦法》），作為《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《理財子公司辦法》）的配套監管制度，向社會公開征求意見。目前公開征求意見階段已經結束，銀保監會將根據各界反饋意見，進一步修改完善并適時發布實施。

這一監管制度，將給行業帶來什么影響？

銀行資管公司化、專業化運營時代到來

去年4月，《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱資管新規）出臺，拉開了我國資產管理行業統一監管標準、規范轉型發展的序幕。

截至今年一季度末，我國金融機構的資產管理產品余額近80萬億元，其中，銀行理財產品余額近22萬億元;從2012年到2017年間，銀行理財規模占比穩定在25%左右，始終處于資管行業的領先地位。

今年上半年，肩負法人風險隔離、打破剛性兌付重任的銀行理財子公司相繼設立并陸續發布凈值化產品，標志著我國資產管理行業轉型發展已進入實質性階段。

5月，銀保監會批準工銀理財有限責任公司、建信理財有限責任公司開業，這是全國首批獲準開業的理財子公司。此后3個月，五大國有大型銀行旗下理財子公司建信理財、工銀理財、中銀理財、交銀理財、農銀理財先后進入正式運營階段。

9月24日，銀保監會正式批準光大理財有限責任公司開業，這是第一家獲批開業的股份行理財子公司。

截至目前，已有30多家銀行發布成立理財子公司的計劃公告，郵儲銀行、招商銀行、興業銀行、杭州銀行、寧波銀行、徽商銀行等均已獲批籌建理財子公司。

隨著越來越多的理財子公司獲批成立并相繼開業運營，中國資管市場原有的市場格局將逐漸改變，銀行資管公司化、專業化運營時代正式到來。

為加強對理財子公司的監督管理，促進其安全穩健運行，保護投資者合法權益，根據資管新規、《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱理財新規）、《理財子公司辦法》等相關規定，銀保監會起草了《凈資本管理辦法》。

制定《凈資本管理辦法》，一方面，是理財子公司現行監管制度有明確要求。《理財子公司辦法》第45條明確規定“銀行理財子公司應當遵守凈資本監管要求。相關監管規定由國務院銀行業監督管理機構另行制定”。

另一方面，是與同類資管機構監管要求保持一致。2010年以來，原銀監會發布實施了《信托公司凈資本管理辦法》，證監會也先后發布了證券公司、基金管理公司子公司等多項凈資本監管制度。因此，對理財子公司實施凈資本管理，有利于與同類資管機構監管要求保持一致，確保公平競爭。

第三個方面，是促進理財子公司穩健開展業務。建立與理財子公司業務模式和風險特征相適應的凈資本管理制度，通過凈資本約束，引導其根據自身實力開展業務，避免追求盲目擴張，促進理財子公司規范健康發展。

《凈資本管理辦法》共4章20條，充分借鑒了同類資管機構的凈資本監管要求，并結合理財子公司的特點進行適當調整，是落實資管新規、理財新規和《理財子公司辦法》等制度要求的具體舉措。

通過凈資本管理約束，有助于引導理財子公司樹立審慎經營理念，堅持業務發展與自身經營管理能力相匹配，避免業務盲目擴張，保護投資者合法權益。同時，也有助于確保同類資管機構公平競爭，防范監管套利，促進我國資管行業健康有序發展。

下一步，銀保監會還將持續做好配套制度建設，不斷完善理財業務監管框架。

凈資本管理包括三大內容

理財子公司凈資本管理主要包括凈資本、風險資本以及凈資本監管標準等三方面內容。

關于凈資本監管標準，新規強調，理財子公司凈資本管理應當符合以下兩方面標準：一是凈資本不得低于5億元人民幣，且不得低于凈資產的40%;二是凈資本不得低于風險資本，確保理財子公司保持足夠的凈資本水平。

關于凈資本和風險資本，新規分別列出了計算公式，理財子公司對照執行。

其一，凈資本計算公式為：凈資本=凈資產-∑（應收賬款余額×扣減比例）-∑（其他資產余額×扣減比例）-或有負債調整項目+/-國務院銀行業監督管理機構認定的其他調整項目。

理財子公司凈資本計算表的項目設定及扣減比例，主要參照了基金管理公司子公司、證券公司、信托公司等同類資管機構的相關監管規定，具體包括：應收賬款扣減、其他資產扣減、或有負債扣減和監管認定的其他調整項目等。

其二，風險資本計算公式為：風險資本=∑（自有資金投資的各類資產余額×風險系數）+∑（理財資金投資的各類資產余額×風險系數）+∑（其他各項業務余額×風險系數）。

自有資金投資風險資本：根據《理財子公司辦法》規定的自有資金投資范圍，對現金及銀行存款、拆放同業、固定收益類證券和本公司發行的理財產品等4類資產計算對應的資本要求。

理財業務對應的資本：對理財產品投資主要涉及的現金及銀行存款等、固定收益類證券、非標準化債權類資產、股票、未上市企業股權、衍生產品、商品類資產、公募證券投資基金等11類資產計算對應的資本要求。

風險系數是指對于理財子公司的自有資金投資、理財業務及其他業務，依照國務院銀行業監督管理機構規定，對各類資產賦予的相應權重。理財資金投資資產為按照穿透原則確定的底層資產（公募證券投資基金除外）。風險系數具體數值參考了同類資管機構的系數設定，并結合理財子公司實際情況對部分風險系數進行了相應調整。

五項監管要求

《 凈資本管理辦法》分為總則、凈資本監管標準、監督管理和附則。第一章“總則”，主要規定了理財子公司凈資本管理的總體要求、管理責任和監管主體;第二章“凈資本監管標準”，主要規定了凈資本、風險資本的計算要求和監管標準;第三章“監督管理”，主要規定了監管報表、信息披露、監管措施等方面要求;第四章“附則”，規定相關解釋權、實施時間等。

《 凈資本管理辦法》提出了五項監管要求：

一是落實主體責任。規定理財子公司董事會承擔本公司凈資本管理的最終責任，高級管理層負責組織實施凈資本管理工作，至少每季度將凈資本管理情況向董事會書面報告一次。

二是明確監管報表要求。理財子公司應當定期報送凈資本監管報表，并對相關報表的真實性、準確性、完整性負責。

三是明確重大事項報告責任。理財子公司凈資本、凈資本與凈資產的比例、凈資本與風險資本的比例等指標與上個報告期末相比變化超過20%或不符合監管標準的，應當向銀行業監督管理機構書面報告，并說明原因。

四是明確信息披露要求。理財子公司應當在年度報告中披露凈資本管理情況。

五是規定監管措施。對于不符合凈資本管理要求的理財子公司，銀行業監督管理機構可以根據法律法規采取相關監管措施。

起好步，亮好相，開好頭

理財子公司是適應資管新規要求的產物，各家理財子公司陸續開業運營，整個資管行業也將呈現出全新的競爭與合作發展態勢。

監管部門對各類金融機構賦予資管業務平等的市場準入資格，體現出所有資管機構公平競爭原則，這對銀行理財子公司來說既是機遇也是挑戰。經營模式如何轉型，市場機制如何建立，投研風控能力如何提升，與母公司及其它資管子公司的關系如何處理，與外資的競合關系如何把握等等，都是理財子公司在發展過程中面臨的重要課題。

今年7月，銀保監會副主席曹宇出席2019中國財富論壇時表示：當前推動銀行理財業務規范轉型是一項重要任務，其中，理財子公司改革是關鍵著力點。銀保監會將在嚴守風險底線的前提下，突出監管重點，督促引導理財子公司起好步，亮好相，開好頭，在支持資本市場建設、服務實體經濟、助力居民財富增長等方面，發揮積極作用。

7月20日，國務院金融穩定發展委員會辦公室發布了進一步擴大金融業對外開放的11條舉措，其中4條與資產管理相關，兩條直接與理財子公司相關：鼓勵境外金融機構參與設立、投資入股商業銀行理財子公司;允許境外資產管理機構與中資銀行或保險公司的子公司合資設立由外方控股的理財公司。

根據《凈資本管理辦法》，大部分理財子公司凈資本壓力較小，但不排除部分中小規模銀行的理財子公司會面臨壓力。在監管部門鼓勵引導下，外資金融機構入股理財子公司或將迎來“黃金窗口期”。