多元化上市公司財務信息披露風險及應對

王翔

【摘要】文章分析了在資本市場監管要求持續提升的背景下，多元化上市公司在財務信息披露領域存在的風險，并以S公司的現有做法為基礎，提出相應的應對措施，保障信息披露的合規性、及時性、準確性、相關性。

【關鍵詞】多元化；上市公司；信息披露

【中圖分類號】F275

一、監管部門和公眾對上市公司財務信息披露的要求更高

近年來，隨著中國證券市場的持續創新發展，各類市場參與主體規模持續壯大，結構也不斷優化。國內市場與全球資本市場持續融合。尤其是2019年以來，受科創板正式開市、QFII取消額度限制、對企業分拆上市征求意見等一系列重大事件的積極影響，中國證券市場迎來了新的發展機遇。與此相對應，監管要求更加嚴格，處罰力度也不斷加大。根據中國證監會公布的數據，2016——2018年，共處罰上市公司信息披露違法案件170件，罰款金額總計20 161萬元，市場禁入人數總計80人次，追責對象涉及“董監高”、大股東、實際控制人共計1 202人次，共有113名責任人被處以頂格罰款處罰，向公安機關移送涉嫌犯罪案件19起，對上市公司信息披露違法行為形成強有力震懾。與此同時，三年間對10家次證券公司、17家次會計師事務所、4家次律師事務所、6家次評估機構作出行政處罰，罰沒金額高達2.75億元，對9名從業人員實施市場禁入，有效壓實了中介機構責任。因此，在證券市場持續發展，監管要求持續提升的背景下，信息披露合規性成為上市公司穩健經營和合規管理的基本要求和重要特征。

根據中國證監會發布的《上市公司信息披露管理辦法》和上海證券交易所發布的《股票上市規則》，財務信息披露是信息披露體系中的主要組成部分。無論是招股說明書、募集說明書與上市公告書，還是定期報告與臨時報告，財務信息披露都是其重要組成部分，也是監管機構和市場投資者最為關注的公開信息，對公司在證券市場中的表現起到了關鍵作用。

2018年度，共有3 611家上市公司披露了年度報告。將上市公司披露年報的時間及其經營業績（扣非后凈資產收益率、投入資本回報率）結合分析如表1。

從表1可以看出，上市公司的年報披露及時性和公司盈利能力呈現明顯的正相關關系。財務信息披露的合規性、優質性、高效性也成為衡量上市公司質量的關鍵維度。

二、多元化上市公司在財務信息披露領域存在的風險

S公司為一家國務院國資委直接管理的中央企業所控股的核心子公司，主要業務涵蓋供應鏈運營、貿易與服務、品牌與制造、工程承包和投資發展等五大主業，核心經營主體多達11家，并表企業超過160家，涵蓋研發、制造、貿易、海外售后等眾多環節，業務范圍遍布世界103個國家和地區，是一家典型的多元化控股集團公司。2015年，S公司與控股股東旗下另外一家上市公司進行重大資產重組，并于2016年獲得中國證監會批復通過。重組完成后，S公司實現了整體上市，成為A股市場中為數不多的多元化集團上市公司。

S公司完成重組上市和復牌交易后，信息披露的監管要求和風險壓力也隨之而來，尤其是財務信息披露，主要面臨以下幾類風險：

（一）業務多元化帶來的行業信息披露風險

隨著上市公司的數量增多，管理難度加大，監管機構的監管思路由分地域監管全面調整為分行業監管。以上交所為例，自2015年以來，上交所先后推出房地產、電力、醫藥、汽車、光伏、環保等28項行業信息披露指引，覆蓋接近1 000家上市公司，涉及市值占比超過80%。在行業分類監管的背景下，監管機構對行業信息的廣度和深度需求持續增加。S公司由于其多元化業態特征，一方面，需要定期分析行業動向和趨勢變化，時刻監控經營風險；另一方面，也需要投入資源，審核匯總分行業經營及財務信息，一旦達到監管機構要求的披露標準，就需要及時履行披露義務。客觀上導致公司面臨的行業風險范圍有所擴大，后續的披露復雜程度明顯增加。

（二）各業務板塊經營發展不平衡導致的披露風險

S公司涉及的業務經營板塊也呈現一定的不平衡性。其中部分業務屬于公司一直存續的成熟業務，經營流程相對固定，管理措施日趨成熟，風險管控較為到位；但也有部分業務屬于公司近年來拓展的新興業務，由于處于持續發展階段，外部行業政策調整頻繁，自身業務模式也在持續優化，對信息披露的及時性和準確性帶來一定風險。

（三）信息披露機制和信息系統支撐不完善導致的披露風險

S公司完成重組上市時間，同時進行了部分投資并購業務，加上原有業務的持續拓展，帶動整體業務規模和法人主體持續增加。但受到地域、文化等因素限制，管理整合和延伸一定程度上滯后于業務發展，導致重組完成初期信息披露的相關流程和機制未能充分深入到最末端經營主體。此外，由于此前S公司的信息系統，尤其是財務信息系統為自主研發，雖然適應了公司的業務經營發展，但是卻未能前瞻性的考慮到信息披露的相關要求。部分財務信息完全依賴于手工統計、審核和匯總，財務信息質量和效率都無法得到有效保障。

（四）人員專業能力欠缺、勤勉盡責不足導致的披露風險

高質量的財務信息披露來自于規范的會計判斷和準確的確認計量。近年來，無論是監管機構還是中介機構，對上市公司會計核算和基礎管理的要求都是日趨提高。但S公司由于重組上市周期較短，上市初期財務人員未能有充足的時間來適應相關要求的變化和提升。加上近年來準則的持續調整和業務模式的層出不窮，客觀上對公司財務人員的專業能力和敬業精神提出了更高的要求。

三、完善多元化上市公司財務信息披露的措施

重組上市是公司發展的重要里程碑，針對重組上市過程中出現的財務信息披露風險，S公司以財務管理“全員委派、集中管理”的機制作為基礎，有效利用全面風險管理工具，采取以下措施進行應對。

（一）強化信息披露意識

將外部監管要求和內部經營管理相結合，把“要我披露”變為“我要披露”，提升信息披露質量，及時傳遞公司信息，持續推動管理提升。分行業監管雖然增加了公司的信息披露難度，但也為公司的管理重點和管理方向提供了有效指引。公司的內部財務分析有效借鑒了分行業信息披露的核心要求，并利用先進管理分析工具，一方面充分評估自身面臨的機遇和挑戰，另一方面廣泛收集、分析不同業務板塊中的龍頭上市公司相關財務數據，樹立標桿，確立目標。讓外部監管與自我提升充分融合，有效促進了財務信息披露和內部經營管理的同步提升。

（二）建立一套跨部門聯動、全周期管理的財務信息披露長效機制

財務信息披露是一項涉及到多部門、多信息來源的工作。公司在總部層面建立起涵蓋董辦、財務、投資、法務、經營等跨部門的聯合工作小組。針對較為復雜的披露事項，由小組成員充分討論，從不同維度分析監管要求和潛在影響；最終形成披露議案后，由相關部門履行程序對外披露。同時，公司將“三重一大”決策事項、財務管理制度和信息披露管理辦法等制度有效銜接，建立起涵蓋披露前、披露中和披露后的財務信息披露全生命周期管理機制。披露前重點關注是否可能觸及披露標準、財務處理是否合法合規；披露中重點關注披露內容是否真實準確完整、審批程序是否合規、風險揭示和專業意見是否充分；披露后重點關注監管機構是否有追加問詢、資本市場是否有輿情異動等。以跨部門協作和全周期管理為核心，建立起財務信息披露的長效機制。此外，公司借助信息化改造升級的契機，全面統一了覆蓋全級次單位、全業務流程和全經營范圍的財務數據體系、合并報表系統及數據管控系統。定期報告和關聯交易、政府補助等臨時報告的主要財務信息基本實現了一鍵生成。通過財務信息化這一得力工具，財務信息披露的及時性、準確性等到了顯著提升。

（三）強化財務集中管理模式

財務集中管理一直是公司管控的重要抓手。多年來，S公司一直堅持財務全員委派制。所有二級經營主體和重要三級經營主體的財務人員均由公司總部直接委派；人事關系和薪酬考核總部統一管理；各經營主體財務人員實行定期輪換。集中委派和定期輪崗機制的建立，一方面確保了財務人員的獨立性和穩定性；另一方面也激發了財務人員的創新性和主動性。在集中管理的基礎上，公司建立起涵蓋信息披露的一整套財務管理體系，覆蓋全級次單位。與此同時，公司資產財務部內部還建立起專業條線的政策研究小組、基礎管理小組、內部檢查小組等各類專項工作小組，通過研究最新監管政策，夯實基礎管理職能，定期進行專項檢查等舉措，有效建立起“橫向到邊、縱向到底”的矩陣式管理結構，確保了制度閉環，有效保障了財務信息披露的全面性和統一性。

（四）提升財務人員綜合素質

業務模式的持續優化和經營環境的復雜多變，客觀上促使財務信息披露的內涵持續擴充。一項簡單的披露事項，往往可能包括了經營戰略、法律、金融、會計等各種要素，這對財務人員的專業能力和綜合素質提出了更高的要求。公司一直以來高度重視財務人員的能力培養和素質提升。通過專業條線定期內訓和集中全員外部培訓的方式，加深財務人員對證券金融行業基本理論的學習以及監管要求、信息披露規則的理解。目前，公司的財務人員中，擁有CFA、CPA、CMA等各類專業認證的人數比重達到65%，最近三年有5名財務人員獲得上交所董事會秘書從業資格證書。財務人員專業能力和綜合素質的提升，為財務信息披露的質量保證奠定了持續的堅實基礎。

四、結論

業務多元化確實會對財務信息披露帶來一定難度和風險。S公司堅持財務管控為核心，通過積極探索，實施相關措施，近兩年公司信息披露的及時性進一步提升，年度報告均在次年3月份完成披露。公司的整體財務信息披露質量在同業上市公司中始終處于優良水平，得到了監管機構和眾多同業公司的一致認可。在規避信息披露風險的同時，促進公司財務管理的精細化和智能化，推動財務信息披露成為連接公司和監管機構、市場投資者充分溝通的關鍵紐帶，成為提升公司運營水平和市場價值的重要法寶，讓“高質量信息披露”成為公司在資本市場中靚麗的名片。

主要參考文獻：

[1]宋建波，張湜.內部控制審計意見與企業會計信息質量——基于A股主板上市公司的實證研究[J].國際商務財會，2018（11）：77-83.

[2]周毅敏.新時期企業財務報告發展趨勢探討[J].國際商務財會，2018（03）：54-56.