混改，讓國資和民資雙向滲透

黃靖芳

混合所有制改革（下稱“混改”），是新一輪國企改革的重中之重。踏入12月，就有多項與混改相關的大事件出現，最受關注的是格力電器的改革方案。高瓴資本旗下的珠海明駿從格力集團手中接過15%股權，正式成為受讓方，這也意味著格力電器將脫下“國資控制”的帽子，變為無實際控制人的企業。

汽車行業也傳出混改的動作。12月4日，青島五道口新能源汽車產業基金企業（有限合伙）通過注資144.5億元，同時持有奇瑞控股集團有限公司和奇瑞汽車股份有限公司51%的股權，成為第一大股東。

引入外界資本、實現股權多元化，往往是最受關注的新聞瞬間，但這其實只是混改的第一步，“混”之后需要如何“改”，才是真正回應國企改革的“靈魂拷問”。2019年，混改正在發生由“混”到“改”的重要轉變。

那么，國企混改到底應該“改”什么？如何激勵管理層，如何在讓國資增值保值的同時，也要確保市場機制力量的最大程度發揮，下一步應該如何走？就此，《南風窗》記者專訪了國務院國資委研究中心研究員胡遲。

“商業一類”競爭最充分

南風窗：2015年，隨著“1+N”政策文件的出臺，國企改革的頂層設計基本完成，混改開始重點推進。如今看來，混改的必要性體現在哪里？它解決的最重要問題是什么？

胡遲：國企改革具有一致性，基本思路還是轉換經營機制，從而整體搞活國有企業上入手。國有企業搞活了，國民經濟才有活力，其主導作用才能得到發揮。所以，混改成為了國企改革的突破口，我們通過探索獲得的經驗和結論是：混改是從產權關系開始的。

怎樣理解產權關系呢？就現狀而言，國有企業一股獨大的問題，在許多國有企業還是比較明顯的，按照現代企業制度理論，這就會制約的董事會高效決策作用和公司的現代治理水平。因此，董事會需要適當地增加非國有資本的代表，讓結構變得多元、專業，提高企業決策水平。

當下我們討論的混改，是在分類的前提下進行的，根據國企功能定位不同，分為商業類和公益類企業，商業類還分一類、二類。商業一類是指處于充分競爭的商業類國企，商業二類指石油、化工、電力等存在一定壟斷性的商業類國企，區別進行混改。針對商業類企業，在充分競爭行業和領域，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現股權多元化，并且以資本為紐帶完善混合所有制企業治理結構和管理方式，把市場化經營機制落到實處，這是混改遵循的邏輯。

國資民資雙向滲透是方向

南風窗：國企混改的主要途徑和方法有什么呢？

胡遲：實踐中，國企引入戰略投資人實施混改，通常會采取股權轉讓或者增資擴股的方式。股權轉讓是公司現有股東將其所持股權轉讓予其他股東或外部第三人，增資擴股主要是新股東對企業投資入股。前者的典型代表是聯通，2017年它引入了騰訊、百度、京東、阿里在內的互聯網巨頭，就是通過股權轉讓的方式。

這兩種方式的不同之處主要在于注冊資本金的變化，股權轉讓是企業股東依法將自己的股東權益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權轉讓方與股權受讓方，不會增加企業的注冊資本。增資擴股是新股東對企業投資入股，會增加企業的注冊資本。其他混改方式還包括首發上市（IPO）、上市公司資產重組等方式。

不過國企在上市的時候，有一種情況是企業只拿出國有控股的一部分來進行上市，國有股流通性不強，影響了其估值的提升。2018年出臺的《上市公司國有股權監督管理辦法》放松了對國有股流通的控制，就是希望能解決這樣的問題。

混改其實是雙向的，去年以來很多上市公司進行了國有股收購非國有股的操作，有人驚呼出現了新一輪的“國進民退”，其實是過度解讀了。混改不只有一個方向，其他所有制資本可以參與國企改革，國有資本也可以參與到其他所有制資本改革和發展之中，形成各種資本雙向滲透模式，從而更大力度、更大范圍地推進國有企業改革。

格力啟示：董明珠暫不用退休

南風窗：最近格力電器的混改案例，引起了很多人的關注。這個案例能為推進整體混改帶來什么樣的經驗？

胡遲：格力電器所在的是完全競爭行業。“1+N”文件里涵蓋的2015年22號文件《關于深化國有企業改革的指導意見》，就提到國有資本所處的位置，它可以絕對控股、相對控股，也可以參股。此次格力改革的重點是國有資本退到了參股的地位，改革之前是18.22%的股權，現在則只有3.2%的股權，在政策上是允許的，同時也證明國資做到了最大限度地把股權給轉讓出去。

國有企業所處的領域里，完全競爭行業占比較多，從數量上來講還是分布在商業一類的多，處于特殊性行業和公益類的企業數量較少。目前來看，央企二級及二級以下的公司混改通道都打開了。

格力在混改之前做了一些工作，修改了公司的章程，新的條款放寬了董事在實際控制人單位的任職限制，并對解除董事職務等相關條款作出調整。

混改后，董明珠整個團隊就可以保留下來，如果沒有進行改革，按照國有企業的制度來進行，董明珠就會面臨退休的問題，那就無法最大程度地保留管理團隊的完整性。實質上對于企業而言，管理團隊是很重要的，外界很多時候只認這一個人。

盡管在股權實現多元化后，國有股的占比變少了，但企業如果能因此走上發展的快車道，那么按絕對收益來說還是增值的。聯通混改的背景之一就是因為要提升其效益水平，混改成為了發展的推動力，我們也可以觀察到混改之后通過和BAT進行業務對接，聯通的效益很快就上來，這就是比較成功的案例。

格力的案例具有一定的借鑒意義，因為國有企業所處的領域里，完全競爭行業占比較多，從數量上來講還是分布在商業一類的多，處于特殊性行業和公益類的企業數量較少。目前來看，央企二級及二級以下的公司混改通道都打開了。

“國家隊”的擴張邊界

南風窗：你剛才提及，國企混改是雙向的，那么國資參與完全競爭行業的必要性體現在哪里？

胡遲：國有經濟在市場經濟中占據主導地位，這是憲法規定的大框架，具體來理解的話，就是我們要把主導作用發揮到各個領域—在關系到國計民生的領域，我們要求國有資本是控股的；同時也倡導國有企業進入競爭行業，因為國有企業也是市場創新的主體，在國家創新戰略的實施過程中，它還是能起到重要的作用。只要競爭行業保持著市場平等、競爭中性的原則，那么國有企業的競爭也在遵循市場的法則進行，大浪淘沙里如果缺乏競爭力，那么自然會被淘汰。

一些戰略新興行業里，比如芯片、汽車、裝備產業等，我們都能看到“國家隊”的身影，國有企業的規模優勢、技術力量、人才優勢還是比較大的，短板就是市場化的程度不夠。但是國企也并非一成不變的，在混改的過程中把不適應市場的一部分給“砍”掉，更加有效地去參與競爭，就能完全地發揮優勢。2015年的時候，國企改革的主要目標還是“四個力”的表述，分別是國有經濟活力、控制力、影響力、抗風險能力明顯增強，2019年首次增加了“創新力”的表述，意味著國企要在加快推進科技創新上下功夫。

如何給高管漲“工資”？

南風窗：激勵制度的建立是推進混改一個比較重要的問題。目前一些處于混合所有制下的國企高管，可能會覺得自己的收入相對較低，怎樣調動他們的積極性？

胡遲：這個問題可以從多方面來看，一方面還是源于國有企業改革的不徹底，改革之后的經營機制沒有得到落實，沒有與市場進行順利的接軌。尤其是有了商業利益的對比，加入了民營企業的成分，收入的對比一下子就出來了。這樣的情況，在商業二類或者其他工業類企業，對比還不明顯，放到商業一類來看，對比就特別明顯了。

另外，就是對這種國有控股企業，我們是按照國有企業的模式、規章制度來進行管理的，所以企業高管的產生方式是任命的。這種任命不是通過市場化的途徑產生，就會有限薪的情況。

未來這個問題會得到改善，情況會發生變化。因為在競爭激烈的市場里，如果薪酬無法到位，人才的流失是很嚴重，所以我們才要推進市場化，推進競爭，由此倒逼進一步的改革。

薪資不到位的情況，就需要同步改革，讓薪酬改革接軌混改。混改的最終目的是引入市場化的經營機制，如果還存在有工資總額限制的話，那推進下去就會有難度。

南風窗：目前繼續推進混改，還會有什么樣的障礙？

胡遲：改革需要聯動。只改一處，不同步改革另一處的話，有可能會互相拖累。譬如我們剛才提到薪資不到位的情況，就需要同步改革，讓薪酬改革接軌混改。混改的最終目的是引入市場化的經營機制，如果還存在有工資總額限制的話，那推進下去就會有難度。今年11月，國資委印發了《中央企業混合所有制改革操作指引》，這份“混改的操作指南”里就談到很多相關的問題，比如財稅支持政策、土地處置支持政策，還有建立市場化薪酬分配機制、健全市場化用工制度等，這就是聯動改革的體現。

兩種投資者皆可

南風窗：混改的過程中，國企在引入投資者的時候有什么樣的選擇標準？

胡遲：兩個標準。投資者分為戰略投資者和財務投資者，一方面企業當然希望投資者具有一定資金實力，另一方面希望與其所處的行業具有相關性。戰略投資者不僅能帶來資金上的支持，還能帶來管理和技術上的支持，有利于雙方在技術和產品上的互補和協同發展。

當然，我們還是希望戰略投資者為優，從業務上進行雙方的銜接，促使企業業務提升、轉型升級。實際上，財務投資者也是不可避免的，兩種不同的投資角色可以進行一定的組合，發揮最好的效果。