張弘毅 陳省宏
摘 要:出口收匯及退匯問題直接關乎到企業(yè)能否滿足外管局總量核查及國稅局退稅監(jiān)管的雙重要求。所以研究收匯來源、第三方付匯、收匯時限及退匯問題,引導出口企業(yè)正確、合規(guī)收匯及退匯,可以有效幫助出口企業(yè)維持其在外管局的A類管理等級,并及時、安全的獲得出口退稅,保障其出口業(yè)務的健康發(fā)展。
關鍵詞:出口收匯;收匯來源;第三方付匯;收匯時限;出口退匯
長期以來,出口企業(yè)對合格收匯來源、第三方付匯、出口收匯時限及出口退匯四個問題都存在較大的困惑,以致于錯誤收匯、退匯問題時有發(fā)生,不僅存在被外管局降級管理的風險,還存在無法申報出口退稅的風險,嚴重影響了出口業(yè)務的正常開展。
一、合格收匯來源
根據(jù)匯發(fā)[2012]38號文件《國家外匯管理局關于印發(fā)貨物貿易外匯管理法規(guī)有關問題的通知》附件1《貨物貿易外匯管理指引》第十三條,出口企業(yè)收到來自以下賬戶款項視為有效外匯收入。第一,來自境外機構或是個人賬戶匯入的外幣(包括跨境人民幣,下同),收匯水單的付款人名稱前帶有JW(即境外漢語拼音JINGWAI的首字母縮寫)字樣。第二,來自境外機構(含離岸公司)在中國境內具有離岸業(yè)務經營資格的銀行所開立的離岸賬戶的外幣,收匯水單付款人賬號前帶有OSA(即離岸賬戶英文OFFSHORE ACCOUNT的首字母縮寫)字樣。目前境內只有招商銀行、浦發(fā)銀行、平安銀行和交通銀行4家銀行可開立離岸賬。第三,來自境外機構(含離岸公司)在中國境內銀行開立的境外機構境內賬戶的外幣,收匯水單的付款人賬號前帶有NRA(即非居民賬戶英文NON- RESIDENT ACCOUNT的首字母縮寫)字樣。第四,來自境內保稅監(jiān)管區(qū)內機構賬戶的外幣,收匯水單的付款人賬號前帶有B(即保漢語拼音BAO的首字母)字樣。境內保稅監(jiān)管區(qū)內機構視同境外企業(yè),與境內區(qū)外企業(yè)交易視同跨境交易。第五,來自上海自貿區(qū)內銀行為境外機構和個人開立的自由貿易賬戶。其中境外機構在上海自貿區(qū)內銀行開立的賬戶叫境外機構自由貿易賬戶(FTN),境外個人在上海自貿區(qū)內銀行開立的賬戶叫境外個人自由貿易賬戶(FTF),收匯水單的付款人賬號前分別帶有FTN或是FTF字樣。這兩類賬戶視同境外賬戶,與境內企業(yè)交易視同跨境交易。
此外,境外客戶在境內直接以外幣現(xiàn)鈔支付出口貨物款項原則上不是外管局及國稅局認可的合格收匯,但是特殊情況下仍然能夠以外幣現(xiàn)鈔結匯。匯發(fā)[2012]38號文件附件2《貨物貿易外匯管理指引實施細則》第十七條在規(guī)定“企業(yè)的進出口貿易應該通過金融機構辦理結算”的同時也有提及“因匯路不暢需要使用外幣現(xiàn)鈔結算的,金融機構應該審核企業(yè)提交的出口合同、出口貨物報關單等單證。結匯金額達到規(guī)定入境申報金額的,金融機構還應當審核企業(yè)提交的經海關簽章的攜帶外幣現(xiàn)鈔入境申報單正本。”也就是說外管局并沒有將外幣現(xiàn)鈔結匯的路完全堵死。但此文件并沒有對何謂“匯路不暢”做出明確說明,筆者認為付款人因某些國家的單方制裁導致無法匯出外幣的情形應該算是匯路不暢的一種。因此在外幣現(xiàn)鈔來源合法的情況下,企業(yè)可以與當?shù)赝夤芫旨皣惥譁贤ň唧w的操作方式。一旦獲得外管局及國稅局的認可,并拿到相應批件,就可以到銀行辦理外幣現(xiàn)鈔結匯入賬及出口退稅事宜。據(jù)筆者了解,國內某大型企業(yè)曾經有與邊境國家的大額交易以歐元現(xiàn)鈔結匯并退稅的先例。實際操作時還是要以企業(yè)當?shù)赝夤芫旨皣惥值呐鷱鸵庖姙闇省?/p>
二、第三方付匯問題
所謂第三方是相對于國際貨物買賣合同中的買方(進口商)而言,標準交易是應該由買方付款,以買方作為商業(yè)發(fā)票上的抬頭人以及出口報關單上的境外收貨人。如果結匯水單上的付款人不是買方,或是商業(yè)發(fā)票上的抬頭人、出口報關單上的境外收貨人不是買方,就會被視為第三方付匯。當下外管局對非重點關注企業(yè)(外管局評級C類)出口收匯實行總量核查原則,只核查出口貨物是否按規(guī)定時間收匯以及是否足額收匯,只要求“誰出口,誰收匯”,沒有對付款人做出明確規(guī)定。實務工作中也沒有明確要求出口收匯需要逐筆對應,只要貿易背景真實,報關出口金額和收匯金額總量對應即可。所以從結匯入賬的角度來說,第三方付匯是可以接受的。同時,國稅總局2014年第51號公告《國家稅務總局關于出口貨物勞務退(免)稅管理有關問題的公告》廢除了2013年第30號公告《國家稅務總局關于出口企業(yè)申報出口貨物退(免)稅提供收匯資料有關問題的公告》第九條中將第三方付匯作為疑點,需要排除疑點后才能退稅的規(guī)定。對非重點監(jiān)管企業(yè)(被稅務機關評定為D級納稅信用等級企業(yè))的出口退稅申報也不要求提供收匯憑證證實收匯情況。所以從出口退稅的角度說,第三方付匯也不再有障礙。但是任何時候貿易背景真實都是結匯入賬及出口退稅的一個基本要求,如果存在第三方付匯情況,必須在買賣合同中明確約定付款人或是收貨人,使各方當事人建立有效關聯(lián),否則可能導致銀行無法入賬,企業(yè)無法記賬問題的發(fā)生。以下2種情形是合理的第三方付匯,不會影響結匯及退稅,其他情況需要與外管局及國稅局確認。第一,A為國際貨物買賣合同上的買方,在合同中約定由B付款。實際商業(yè)發(fā)票的抬頭人、報關單上的境外收貨人都是A,運輸單據(jù)上的境外收貨人為A或是TO ORDER(憑指示),這時B相當于A的出納人,只要買賣合同做了相應約定,銀行、外管局、國稅局都可以接受;第二,A為國際貨物買賣合同上的買方,由A付款,在合同中約定以B為境外收貨人。實際商業(yè)發(fā)票的抬頭人為A,報關單及運輸單據(jù)上的境外收貨人均為B,這時B相當于A的指定收貨人,只要買賣合同做了相應約定,銀行、外管局、國稅局同樣可以接受。
下列情況第三方付匯可能會被禁止或是要求提供非常苛刻的證實資料。第一, “黑三類”企業(yè)(被外管局列為C類企業(yè)、被海關列為C、D類企業(yè)、被稅務機關評定為D級納稅信用等級企業(yè))。上述企業(yè)是外管局及國稅局的重點關注及監(jiān)管對象,所以每一筆結匯入賬都要憑出口合同、出口報關單到外管局辦理批件后才能到銀行辦理結匯入賬,每一筆出口退稅都要憑有效收匯憑證才能辦理。這就要求國際貨物買賣合同上的買方、出口收匯水單上的付款人、出口報關單上的境外收貨人必須滿足上文提及的關聯(lián)性要求,且收匯要逐筆對應。客觀說,筆者并不建議“黑三類”企業(yè)繼續(xù)以自己的名義開展進出口業(yè)務,盡管理論上能夠辦理,實質上卻是寸步難行,每一個環(huán)節(jié)都需要提供大量的證實資料,跑多個部門辦理相關批件。外管局或是國稅局甚至可能會直接禁止第三方付匯。明智的做法是通過代理公司或是重新注冊一家外貿公司辦理進出口業(yè)務。第二,被國稅局發(fā)現(xiàn)提供虛假不能收匯原因及/或假冒收匯憑證的企業(yè),當月及以后各月出口退稅申報,都必須提供有效收匯憑證,且要逐筆對應,對第三方付匯關聯(lián)性及合理性同樣會嚴查甚至是禁止。
三、出口收匯時限問題
(一)外管局要求的出口收匯時限
目前外管局對A類企業(yè)(大多數(shù)出口企業(yè))出口收匯時限并沒有明確規(guī)定,只是規(guī)定預收貨款30日以上(不含)報關出口的要做預收報告,報關出口90日以上(不含)收款的要做延期收款報告。B類、C類企業(yè)預收貨款報告要求與A類企業(yè)相同,但是報關出口30日以上(不含)收款的就要做延期收款報告,同時不得簽訂包含90天以上(不含)收匯條款的出口合同。即B類、C類企業(yè)(極少數(shù)出口企業(yè))出口收匯時限為報關出口后90日之內(含)。企業(yè)可以用在外管局做名錄登記備案時獲得的賬號與密碼登陸國家外匯管理局數(shù)字外管平臺(http://zwfw.safe.gov.cn/asone),通過貨物貿易業(yè)務-企業(yè)信息管理-企業(yè)管理狀態(tài)查詢-企業(yè)管理信息查詢模塊查詢本企業(yè)在外管局的分類管理等級,并確保據(jù)此按期收匯。如果不能在要求的期限內報關出口或是收款,必須及時做好相應預收、延收報告,否則在在稽查期內收匯金額與報關出口金額相差太大,外管局就會對企業(yè)實施現(xiàn)場核查,并根據(jù)核查結果進行口頭警告或是降級處理。一旦降級成C類企業(yè),就會成為外管局重點關注企業(yè),很難再以自己的名義開展進出口業(yè)務,所以必須對報告制度高度重視。
(二)國稅局要求的出口收匯時限
國稅局要求的出口收匯時限與外管局要求的出口收匯時限是并行的,企業(yè)實際操作時要以最短的時限為準。
1.正常情況。根據(jù)國稅總局2013年30號文件《國家稅務總局關于出口企業(yè)申報出口貨物退(免)稅提供收匯資料有關問題的公告》第一條,出口企業(yè)申報退(免)稅的出口貨物,須在退(免)稅申報期截止之日內收匯(包括跨境人民幣,下同),而出口退(免)稅的最后申報期限為每年的4月15日(部分地方稅局可能要求4月18日)前(含4月15日,下同)。也就是說非上文提及的“黑三類”及在稅局有過污點的兩類企業(yè),上一年度(1月1日至12月31日,以出口報關單退稅聯(lián)上的出口日期為準)出口貨物,必須要在本年度4月15日之前完成收匯才不會對出口退(免)稅申報產生影響。由于出口退稅是大部分出口企業(yè)的主要利潤來源,鮮有企業(yè)主觀上放棄出口退稅,所以上一年度出口貨物收匯的最后時限正常就是本年度的4月15日。
2.例外情況。如果合同實際約定的收匯日期晚于出口退(免)稅申報期限截止日期,企業(yè)可以攜帶出口合同正本及情況說明向國稅局申請延期,并在合同約定最終收匯日期次月的增值稅納稅申報期內,向主管稅務機關提供收匯憑證,不能提供的,對應的出口貨物適用增值稅免稅政策。如果發(fā)生《出口企業(yè)申報出口貨物退(免)稅提供收匯資料的有關問題公告》附件3列明的情形且已經確認無法收匯,可以按照要求提供證明資料,并填寫《出口貨物不能收匯申報表》申請視同收匯處理。所謂視同收匯只是說國稅局認可了企業(yè)發(fā)生的特殊情形,不再要求提供收匯憑證,但并不意味著未收匯也能申報出口退稅。實際工作中企業(yè)只能對已經收匯部分申報出口退稅,未收匯的部分申報出口免稅。已經申報并獲得出口退稅的需要退還不能收匯部分對應的出口退稅,同時對應的進項部分也不能抵扣。以外貿企業(yè)為例,報關出口金額為10萬美元,對應進項金額60萬人民幣(不含稅),已經全額申報并獲得出口退稅,但是在最后一個申報期內確定有10%貨款無法收回,經國稅局確認可做視同收匯處理。假定退稅率為13%,全額退稅為60*13%=7.8萬人民幣,10%貨款對應的出口退稅金額為0.78萬人民幣,所以企業(yè)需要退還0.78萬人民幣給國稅局。同時對應的10%進項(6萬人民幣)要做進項轉出,不能用于抵扣,但是可以申報出口免稅。
如果出口企業(yè)上一年度出口貨物未能在本年度4月15日前收匯,也未申請延期收匯或是辦理視同收匯,就不能再申報退稅,已經申報出口退稅的需要退還給國稅局。但企業(yè)仍然可以在5月份申報期內申報免稅,如果未在5月份申報期結束前申報出口免稅,從6月開始則視同內銷征稅,也就是常說的“4月退、5月免、6月征”。
四、退、賠匯問題
外貿實踐工作中,出口企業(yè)可能會因合同取消或是質量問題需要退匯或是賠匯給客戶。
(一)退匯
退匯分為全額退匯和部分退匯。全額退匯是指合同尚未履行,賣方根據(jù)與買方達成的協(xié)議退回已經收到的全部貨款給買方。部分退匯是指貨物已經報關出口,因貨物質量問題,賣方做出一定比例價格折讓后需要退還部分已經收到的貨款給買方。不管是全額退匯還是部分退匯都應該按照貨物貿易退匯管理,必須原路退回到原收匯水單上的付款人賬戶。A類企業(yè),如果退匯日期與原收匯日期間隔不超過180天(含),可憑原收匯憑證、原出口合同、終止執(zhí)行合同協(xié)議/退匯協(xié)議、情況說明直接到銀行申請退匯。如果退匯日期與原收匯日期間隔超過180天(不含),或是銀行認為退匯行為存在疑點,企業(yè)還應持書面申請和相關證明材料到所屬地外管局辦理登記,憑外管局出具的《登記表》到銀行辦理退匯業(yè)務。B類、C類企業(yè)所有退匯業(yè)務都需要憑外管局出具的《登記表》辦理。此外,由于部分退匯時出口企業(yè)大多已經在財務上做了銷售收入確認,所以在退匯的同時還應開具紅字出口發(fā)票,沖減銷售收入,并按沖減后金額重新計算出口退稅。
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(二)賠匯
賠匯是指因貨物質量問題給買方帶來額外損失,賣方根據(jù)協(xié)議匯出部分賠償款項給買方。在賠償比例不超過合同金額10%的情況下,A類企業(yè)可憑原收匯憑證、原出口合同、賠償協(xié)議、檢驗報告、情況說明等材料直接到銀行申請賠匯匯出業(yè)務,按照服務貿易賠償業(yè)務辦理。如果賠償比例過高或是金額過大,銀行可能要求企業(yè)取得外管局出具的《登記表》后辦理。B類、C類企業(yè)仍需要憑外管局出具的《登記表》到銀行辦理服務貿易賠償業(yè)務。與部分退匯業(yè)務不同,賠匯可直接計入營業(yè)外支出,不用開具紅字出口發(fā)票沖減銷售收入。同時,根據(jù)企業(yè)所得稅法規(guī)定,賠償是與生產經營有關的支出,可在稅前扣除。所以貨物報關出口后因質量問題需要補償給買方時要盡量以賠匯形式辦理,或是在以后合作的其他合同中以價格折讓的形式進行補償,避免做財務上的變更。
參考文獻:
[1]李清,及洋.一則出口收匯逾期案例風險淺析,對外經貿實務,2014(5):76-78.