石油企業海外納稅籌劃優化方案透析—以烏茲別克斯坦A合資公司為例

□ 文/尚鑫 辛麗娟

近年來，隨著中國石油海外油氣業務的不斷發展壯大，以及投資所在國政治經濟環境的變化莫測，強化管理水平，提升決策質量，成為了海外油氣投資和管理的難點。

從財務管理角度出發，科學的管理和決策，必須以法律為準繩，規則為基礎，程序為依托。細化到納稅籌劃，因其明確的參照標準和原則依據，因此在工作實踐中更具有可行性和操作性。

現階段中國石油在烏茲別克斯坦，負責三個油氣區塊的勘探、兩條天然氣管道運營，以及由此衍生的設計、采辦、施工業務，烏茲別克斯坦已經成為中國石油在中亞重要油氣合作對象，對合資企業在該國稅收籌劃的方法和經驗進行總結和提煉，具有很強的示范性和參考性。納稅籌劃是指企業在遵守中國、烏茲別克斯坦稅法及其他法律法規的前提下，根據企業的生產經營狀況與稅收政策環境，在納稅行為發生之前，對企業投資、融資、生產、經營、管理等涉稅活動做出事先安排，合理降低企業稅收支出的行為。

一、明確境外稅收籌劃目標

納稅籌劃，要以中國石油整體戰略和業務發展為導向，服務和服從于中方股東公司總體財務目標的實現，合理合法節約稅收支出，有效控制涉稅風險，按照中國石油整體稅收籌劃手冊為基礎，確立A合資公司清晰的目標指引納稅籌劃工作。具體包括：

（一）整體利益最大化。納稅籌劃應以實現整體利益最大化為目標，按照籌劃層次的不同，可分為：合資公司整體利益最大化、中方股東公司整體利益最大化、中國石油大中方整體利益最大化等。企業納稅籌劃要審時度勢、具體問題具體分析，區分不同類型的籌劃目標。但總體原則應把握，即不能為了追求本企業短期利益而損害中國石油整體發展和整體利益。

（二）控投資、增效益。受現階段行業不振影響，中國石油各行業面臨生產經營的壓力，降本增效、開源節流的經營策略凸顯。通過納稅籌劃，充分挖潛，可以有理有據的減負增效，無疑是現階段改善企業經營狀況的一條有效的途徑。稅收負擔減輕，既包括納稅額的絕對減少、稅收稅負率的相對減輕，也包括稅款遞延而獲取資金時間價值。反映到項目實際中，在建設期可以做到有效控減投資，降低管輸費、提高內部收益率；在運營期，可以實現降本增效，增加企業現金流。可以說是貫穿項目生命周期的重要手段。

（三）降低涉稅風險。企業納稅籌劃，要做到納稅籌劃依據合法、方案可行、經營安排符合政策導向、檔案資料完備、財務核算健全、稅款計算繳納準確及時，切實降低企業涉稅風險。值得注意的是，在實際操作層面，需注意不能片面地追求納稅絕對額最低，忽略了政治風險、法律變更、當地合作等變量，而影響企業長期發展戰略、增加經營的道德風險。

二、遵循境外稅收籌劃重要原則

（一）合法性。納稅籌劃是企業依法維護自身利益的決策過程，與偷漏稅、避稅等違規行為有本質區別，合法性是納稅籌劃的最根本原則。企業納稅籌劃，必須遵守中國、烏茲別克斯坦等相關國家或地區的稅法和相關法律法規。尤其是對于烏國法律體系尚不完善、財經類法律法規相互矛盾現象較為嚴重，特別需要加強合法性，避免為自身工作帶來更大的風險。

（二）前瞻性。納稅籌劃應在涉稅事項發生之前開展。通常涉稅業務發生后，稅收結果已定，就沒有了納稅籌劃的空間。企業應在涉稅業務發生之前，對生產經營進行事先安排，以享受有利的稅收政策，降低稅收支出和稅務風險。A合資公司在當地是最大的納稅企業之一，也是烏國重要的外匯來源，所以針對A合資公司量身定制的“專項稅收政策”突發性事項屢有發生，為穩定經營帶來了極大的不確定性。故需要在工作中加強該方面的預判，未雨綢繆才能臨陣不亂。

（三）整體性。企業納稅籌劃，應綜合平衡各業務發展，局部利益和整體利益，當前利益和長遠利益的關系，原則上應服務于戰略業務的發展，維護整體利益，追求長遠利益。A合資公司經營業務涉及的中方企業較多，其中更是應以大中方的利益通盤考慮。而在實際過程中，A合資公司的中方股東公司也正是以此為原則，在納稅籌劃體系設計初期，就為大中方的建設、采辦、運維等單位，爭取到了諸多稅收優惠，實現了整體效益最大化。

（四）動態性。納稅籌劃是動態的決策過程，要依內外部環境變化而變化，沒有固定的做法和方案。企業應根據政策環境、經營范圍、投資地域、財務狀況等變化，動態制訂科學的納稅籌劃方案。烏國政令法令更迭頻繁，又有不定期頒布的總統令凌駕法律之上，時刻充滿未知性和不確定性，所以A合資公司在日常工作中，也應高度保持警惕，定期開展涉稅事項動態分析和應急準備，做到有備無患。

（五）效益性。納稅籌劃在獲取節稅收益的同時，可能會發生籌劃成本，導致其他成本增加或收入減少。企業應綜合考慮節稅收益和籌劃成本的關系，選擇能夠增加企業絕對收益的納稅籌劃方案。在現階段國際能源市場價格低迷的情況下，能源企業的收入來源較為單一，主要應注重效益挖掘和成本控制，與國際化優秀企業對標將是較為有效的手段。

（六）傳導性。納稅籌劃不是一個部門或是一個人的工作，而是企業各個部門通力配合的結果。需要自上而下，由點及面的建立起一整套管理、操作、決策、監督和反饋機制。日常工作中，要向企業加強宣貫，稅收籌劃不是財務部門單獨的工作，其涉稅事項存在于采辦、建設、運銷等各個環節，只有強化決策層和操作層的溝通、公司內部部門間的協作，才能較為有效地發現問題并解決問題。

三、建立境外納稅籌劃工作體系和方法

（一）事前籌劃。企業生產經營各個環節，通常都會涉及稅收問題。企業在涉稅活動發生之前，應提前分析稅收問題，設計納稅籌劃方案。

（二）建章立制。明確納稅籌劃決策機構和職責，保障納稅籌劃方案的落實。為保障重大納稅籌劃方案的實施，企業可以設立納稅籌劃工作組，跨部門組成，各負其責、共同實施。

（三）重大事項上報。企業應及時將重大涉稅事項和納稅籌劃方案報告上級部門。并將上報事項及時跟蹤，盡快解決并落實到納稅籌劃工作實施中。

（四）評價與激勵。企業納稅籌劃結束后，應進行總結和效果評價。對于企業通過納稅籌劃獲取的收益，可以根據相關規定，對稅收籌劃工作有突出貢獻的部門和個人給予獎勵。

四、確定投資架構及組織模式

中亞地區經濟和金融環境相對保守，法律和制度建設尚不成熟，尤其是以烏茲別克斯坦尤為突出。因此在烏國設立新的投資項目時，投資架構和路徑會直接影響項目未來的稅收負擔。在新項目決策時，企業應充分了解中國、烏茲別克斯坦和其他相關國家或地區的稅收法律法規，提前考慮投資架構和投資路徑的稅收結果和對效益的影響，分析項目設立、經營過程和未來撤出時的稅務成本，優化新項目投資架構和路徑，降低項目全生命周期的稅收負擔，提高項目整體回報。

企業境外投資架構和路徑有兩種模式，一種是直接投資模式，另一種是間接投資模式。企業在選擇投資架構和路徑時，應綜合計算比較直接投資和間接投資的稅收成本和經營成本，從而決定選擇直接投資還是間接投資的模式。

（一）直接投資模式。企業在項目投資前，應全面了解和分析中國、烏茲別克斯坦的稅收法律法規，以及兩國政府雙邊稅收協定的簽訂情況，提前設計投資架構和投資路徑，預計直接投資的稅收成本，盡可能享受兩國政府給予的稅收優惠。A合資公司采用直接投資模式，即由中、烏雙方各持有50%股份組建合資公司，并行使相應的管理權限。其具體考量如下：

1. 直接投資有利于中方以合資公司為平臺，實現中方主導、關鍵點控制等管理目標，保證工期節點、提升質量效益。

2. 直接投資涉稅范圍較為清晰，且針對外方控股比例未達到51%的合資企業烏國政府可將其視為烏石油下屬企業，享受諸多針對本國油氣企業的稅收優惠。

3. 直接投資可利用中烏兩國雙邊避免雙重征稅協定的諸多優惠，尤其在利息稅、紅利稅和個人所得稅減免和抵扣上，有著很大的優勢。

（二）間接投資模式。間接投資模式，即通過第三國的中間持股公司，向烏茲別克斯坦進行投資。間接投資模式具有的優勢是可以概括為：享受相關國稅收優惠、資金跨境流轉、風險防火墻、變現撤資靈活等。但其法律交叉較廣、管理層級復雜等缺點，也必須予以考慮。A合資公司在烏茲別克斯坦尚未開展間接投資模式的實踐，主要受制于烏國金融稅務開放程度較低、外匯管制嚴格、離岸賬戶被禁等影響。

烏茲別克斯坦奉行市場經濟，法治社會。但是其法律條款往往并不是企業進行生產經營活動的唯一準繩。更多的在一些較大涉稅事項上，稅務機關為滿足其自身目的，往往采用秘密總統令形式，對企業加以稅法條文外的各種限制，其具有突發性、不確定性和善變性。A合資公司在稅收籌劃過程中，首先根據自身需求，向當地政府爭取有利于自己的總統令。其次，在遇到不利于自己的總統令時，積極協調、據理力爭，將負面影響最小化。

如消費稅豁免案例，即是A合資公司對烏政府不合理總統令的一次有力回應。按照烏國稅法規定，合資公司所經營的過境業務，應享受消費稅豁免優惠。2010年底，烏國稅務局突然以秘密總統令為依據，強制要求合資公司繳納消費稅，并凍結合資公司賬戶。面對此突發事項，A合資公司據理力爭，決不讓步。經過多方斡旋，2011年3月4日，獲得烏國國家稅務委員會的正式信函，取消消費稅繳納要求。這次勝利預計可為A合資公司在未來的運營期累計減少消費稅稅負數十億美元。

五、稅收籌劃主體選擇

企業以何種身份在烏茲別克斯坦開展生產經營活動，直接決定了企業的納稅身份和適用納稅法律。

（一）居民企業和非居民企業。按照烏茲別克斯坦稅法，所得稅納稅人分為居民企業和非居民企業。

（二）分公司和子公司選擇。子公司在烏茲別克斯坦被視為居民納稅人，承擔全面納稅義務； 烏茲別克斯坦法律明確規定不允許成立分公司，只允許成立該企業在烏茲別克斯坦的代表處。代表處被禁止參與商業活動，禁止取得營業收入。

（三）有常設機構的非居民企業和無常設機構的非居民企業的選擇。根據烏茲別克斯坦稅法，任意連續的12個月內在烏茲別克斯坦從事經營活動超過183天的非僑民企業可以設立常設機構來完成納稅義務。不構成常設機構的非居民企業，需要繳納預提所得稅，不能做任何的成本扣除。但是，如果有稅收協定，非居民企業稅收負擔會有所降低。對于利潤率較低的項目，可以設立成為常設機構，按照收入減除成本后的所得繳納所得稅。對于成本少、利潤高的項目，可以構成非居民企業。

經過多年的實踐證明，企業應量體裁衣，選擇符合自身業務類型和規模體量的納稅主體模式。目前A合資公司是中方股東公司與當地油氣公司合資的形式，可作為居民企業納稅主體，而中方項目作為中方后勤服務的主體，按照代表處形式在當地存在。各中方項目承包商，因其工程量較大，合同時間較長，主要以有常設機構的非居民企業運營。

六、稅收籌劃工作貫穿在經營活動始終

按照投資活動、融資活動、生產經營三個大類，按照不同階段、不同特性，組織開展稅收籌劃、并制定相應策略和方法。尤其是在下面幾個方面做到重點監控，絕不妥協。

（一）合同模式籌劃。合同模式直接決定了企業未來的稅負。A合資公司運營的項目投資巨大，合同設計是能否有效實現納稅籌劃的先決條件。需按照對當地稅法的研讀和理解，設計一套有利于納稅籌劃的合同模式。無論是EPC合同分離、還是業務合同根據采辦類型是否在當地享受稅收和清關的優惠，確定DAP和DDP的模式切換，都是因合同施策的景點案例。

（二）物資采購籌劃。從國外進口到烏茲別克斯坦的商品、設備和材料都應繳納進口關稅，稅率從5%-20%不等。 A合資公司利用烏茲別克斯坦進口優惠政策，合理確定進口商品品種、進口路徑等，進行納稅籌劃。作為股權出資進口的商品，可以免交進口稅；臨時進口物資可免交進口稅收。烏茲別克斯坦不能生產的技術設備，列入烏茲別克斯坦清單的，免除進口關稅。通過稅收籌劃，不僅免除A合資公司自身涉稅項目，也將承包商的涉稅項目一并免除，實現了大中方利益的統一。

（三）項目融資籌劃。A合資公司采取項目融資方式，以較高杠桿率實現資本弱化。即企業用貸款替代股權進行融資的方法。資金成本低，利息可以在稅前扣除，發揮財務杠桿和稅收抵扣作用。同時，貸款利息可以減少合資公司利潤，減少烏茲別克斯坦所得稅的9%，利息匯出時需繳納10%的預提稅，總體稅負低于中國25%的所得稅率。

（四）利息稅籌劃。根據烏茲別克斯坦、中國兩國雙邊稅收協定，向中國國有100%控股的金融投資機構支付的股息、利息，預提稅均為0%。A合資公司通過總統令的形式，獲得了該項利息稅豁免，減輕整體稅務負擔。

七、稅收籌劃經驗和案例

正是在上述關鍵點上做好的籌劃和把控，A合資公司自成立以來，取得了一些納稅籌劃的成績，可通過下面幾個案例說明：

1. 注重項目全生命周期的頂層設計。面對全新的經營環境、烏國稅法的不清、實戰經驗的缺乏，總統令不可預知等諸多挑戰，A合資公司中方項目財務人員認真鉆研稅法，攻堅克難，達到了良好的稅收籌劃效果。項目稅收籌劃經驗，尤其是消費稅、增值稅、非居民所得稅、EPC合同分立、利息稅等各個環節全面開花，也為后續項目納稅籌劃提供了寶貴的借鑒。而5年后開展的后續項目，重點取得了在境外貸款收入代扣稅，外國服務商（非僑民）提供的進口服務代扣稅、進口服務增值稅，外國服務商（非僑民）提供的進口服務、管貸款期內輸送烏氣的管輸收入增值稅的減免優惠。

2. EPC合同分立。按照烏國稅法規定，非僑民企業在烏境內只能注冊常設機構實施EPC合同，不能代業主繳納服務增值稅及抵扣相應流轉。由于A合資公司運作項目主要采取EPC合同，因此，在執行EPC合同中的P合同時，需在業主繳納20%的增值稅的基礎上，再按照服務合同繳納20%的增值稅，導致進口貨物繳納兩次增值稅。

A合資公司在充分咨詢了解烏國稅務環境的前提下，借助咨詢顧問反復論證，積極與烏國稅務委員會溝通落實，明確了EPC合同在烏國可以執行分立的可行性。在起草和執行EPC合同的過程中，將EPC合同中的P合同分立出來，成為一個獨立的合同，明晰了各個合同的納稅主體，成功避免了重復計稅征稅的情況發生，大大節約了相關稅費。通過EPC合同分離，不僅簡化了EPC合同執行過程中的流程，也有通過EPC合同分立合理避稅，節省項目投資數千萬美元。

3. 利息稅豁免。按照中烏避免雙邊征稅的協議，A合資公司應享受主要貸款利息免繳利息稅的政策。A合資公司多次向烏國稅務委員會提交免稅申請，但一直被以各種理由推延。為能夠順利取得免繳利息稅的政策，自2010年6月開始，A合資公司一直堅持向烏國稅務委員會提交免稅申請，同時在中方股東公司的指導和協助下，積極協調中國石油、中國國家稅務局、中國外交部、國家開發銀行等單位，出具相關材料或證明，妥善應對烏國稅務委員會的各項要求。2013年1月14日，烏國稅務委員會最終同意將2012年利息稅予以抵扣，2013年3月2日批準2013年度利息稅豁免程序。同時，A合資公司已經開始建立起利息稅豁免的程序化、標準化工作機制。

八、未來納稅籌劃方向和重點

稅收籌劃始終是動態的過程，之前的努力和成績，在未來的工作中未必適用，所以A合資公司在日后的稅收籌劃中，也需要在總結經驗教訓的基礎上，更好的做到未雨綢繆、防微杜漸。具體可在下述幾個方面深入研究：

1. 識別納稅籌劃的風險。稅收籌劃不單純是為了追求節約稅收支出，更重要的目標是防控稅務風險。企業在制訂納稅籌劃方案時，應全面分析納稅籌劃方案存在的風險，對方案風險程度進行判斷，平衡方案的收益和風險關系，應選擇無風險或風險小且風險可控的納稅籌劃方案。對于存在重大風險的籌劃方案，企業應采取合理措施進行消除和控制。

2. 警惕BEPS（稅基侵蝕和利潤轉移）的風險。BEPS行動計劃將對企業國際稅收籌劃行為實施更加嚴格的監管。在制定稅收籌劃方案時應充分考慮BEPS相關規定，規避涉稅風險。

3. 做好稅務爭議的應對。海外稅務爭議和協調采取屬地化原則，企業應根據所在國稅法及相關國際稅收協定，分析稅企爭議事項，積極與主管稅務機關溝通和解釋，妥善協調解決稅務爭議。必要時通過訴訟形式保護企業自身利益。