淺談有效開展財務盡職調查

楊云 旺能環境股份有限公司

一、財務盡職調查的程序及主要內容

財務盡職調查工作分準備階段、現場進行階段、報告整理階段。

（一）準備階段

在確定初步合作意向后，著手成立盡職調查項目小組，根據市場部提供的目標公司基本資料和初步的收購方案，各組員根據各自的專業盡職調查要求、匯總整理出《盡職調查清單》，包括目前及未來的銷售市場情況、公司自成立的合法存續文件、經營取得的合法性文件、人力資源情況、公司的訴訟、仲裁及行政處罰、財務和稅務資料、重大合同等常規性資料，提前將調查清單提供給目標公司，便于進場后直接開展工作，提高現場調查的工作效率，節省現場調查時間、降低并購成本；同時小組成員內部討論確定本次調查的重點事項，提前熟悉目標公司及行業的相關資料，搭建本次財務盡職調查的基本模型框架。

（二）現場進行階段

主要對以下六個方面進行審核。

①項目基本情況：確定本次擬收購的公司主體，了解目標公司股權結構、經營內容、所處在運營還是建設階段、是否有擴建項目、經營內容、投資規模、主要生產設備及工藝流程、行業特點等，對目標公司有個初步整體地了解，確定資料審查的主要方向和內容，進一步完善財務盡職調查模型框架和需要目標公司提供的資料清單；

②資產負債表：關注目標公司的往來款余額，區分客戶及供應商，對金額偏大、賬齡較長的業務查明原因；是否足額計提壞賬準備；對存貨和固定資產進行盤點，資產是否完整、是否存在呆滯品；在建工程涉及新建及擴建項目的，是否存在關聯方交易，是否虛增投資額，重大合同進行審閱；核實金融機構的借款及未來還款付息情況；核實正在履行的合同欠款，對賬外的合同欠款單獨披露；注冊資本實繳情況；

③利潤表：關注成本費用是否足額反映，成本核算方法是否合理，運營期與建設期劃分是否合理，收入及成本是否配比，是否有虛增收入，收入成本與合同定價、內部確認單是否一致等，未按照企業會計準則準確進行核算的，需要還原成真實數據；搜集近三年影響收入、成本的主要運營數據，進行數據分析所用；根據目標公司的盈利模式，歸集不同產品或服務的收入、成本，進行毛利分析，并與同行業的競爭對手進行比對，找出差異；

④現金流量表：自目標公司成立至今，資金投入及使用情況；關注經營性凈現金流，籌資性現金支出、投資性現金支出；

⑤稅務：審查歷史年度納稅申報表、所得稅匯算表等相關資料，是否有稅收優惠政策，是否存在納稅風險；

⑥內控管理：目標公司是否有完善的內控流程和制度，是否執行到位，直接關系到公司運營狀況，同時保證會計信息更加真實、有效。

（三）報告整理階段

完成現場財務盡職調查后，需要整理以下內容：

① 根據目標公司的歷史數據，對未來年度的盈利情況、現金流做預測；

②從歷史數據中發現潛在的財務及公司運營風險點、并給出財務建議；

③ 確定目標公司的負債情況，包括賬內和賬外欠款總額；

④ 將盡職調查的過程和結論匯總成書面報告，全面系統的分析當前的經營情況、財務狀況、主要風險點、未來公司的成長性和發展前景。

⑤ 初步的財務盡職調查報告出具后，會同市場部、技術部、法務部一起討論、修改，達成一致意見后，形成最終稿提交。

二、財務盡職調查的主要風險及防范

財務盡職調查過程中發現的主要風險有人員安排不合理、經營環境風險、公司經營風險、稅務風險、信息失真等。

（一）盡職調查人員安排不合理

財務盡調的人員安排對盡調工作至關重要，比如臨時抽調財務人員、專業水平欠缺、責任心不強，將導致無法獲取準確的信息，可能導致投資風險。

建議：成立財務盡職調查小組，其成員相對穩定并具有一定的專業性，人員可分為盡調報表組和分析組，其中報表組負責審閱財務報表的各項內容和相關支撐性材料，核實賬務的真實性、準確性、完整性，如數據存在偏差需要進行表外調整，人員側重于審計專業；盡調分析組主要是在報表組所提供的歷史數據基礎上，對近三年的利潤情況進行詳細分析，從而得出未來年度的盈利預測和現金流預測，匯總財務盡職調查中的風險點和問題，提出財務建議，最終形成《財務盡職調查報告》，人員側重于財務管理專業。兩個小組成員各盡其責，發揮各自的專業性，保證財務盡職調查的工作效率和質量。

（二）經營環境風險

目標公司所處的行業環境發生變化，比如行業性限制條件、技術變革、市場份額減少等；

建議：需要深入了解經營環境變化所帶來的影響程度，直接關系企業未來的生存與發展；

（三）經營風險

目標公司投資額高、主要成本消耗高，帶來運營成本的增加、盈利能力差；應收款無法收回，負債金額大，融資金額大且成本高，都可能造成未來資金流斷裂；行政處罰、訴訟案件是否完結，對未來是否會產生經營風險；

建議：針對不同的經營風險，分析具體原因、區分風險等級，供投資方管理層決策；

（四）稅務風險

目標公司是否存在少納稅或未及時繳稅的情況，一旦被稅務部門查出歷史遺留稅務問題，將由接手的并購企業承擔，輕者補繳稅款和滯納金、重則影響公司正常的生產運營；

建議：財務盡職調查人員對稅務風險進行識別，與目標公司共同研究降低稅務風險的解決方案，無法化解的在投資談判中予以考慮；

（五）信息失真

目標公司缺乏健全的內控制度、財務管理薄弱，會導致運營數據及財務信息失真；

建議：選用專業的財務盡職調查人員，對目標公司進行全面、細致的信息收集和審閱，同時通過運營及財務數據比對、邏輯判斷及分析，在一定程度上可以提高數據的準確性和完整性，減少投資風險。

三、總結

綜上所述，財務盡職調查是投資并購中的重要環節，按照調查程序有效開展全方位的盡職調查工作，達到深入了解目標公司的銷售市場情況、生產運營情況、財務狀況、稅收情況、內控管理等，從數據搜集和分析中找出風險點并給出財務建議，做為投資并購的重要依據。