證券融資金融合規(guī)的基本原則及法律思考
——某公司虛構(gòu)收入與現(xiàn)金流

金洲園 寧波大學

一、案例分析

（一）案例

2019年以來，康得新、康美藥業(yè)等上市公司財務造假事件的爆發(fā)引發(fā)市場對財務造假更多的關注。絕大多數(shù)財務造假的最終目的均是提高利潤，根據(jù)利潤=收入-成本和費用的會計等式，提高利潤可以提高收入或降低成本和費用，因此提高收入、降低成本或費用是財務造假常見的鏈條。本文以某公司為例，對其財務造假進行具體分析，某公司成立于2005年，是集養(yǎng)殖、屠宰、深加工、銷售為一體的綜合性大型牛肉食品加工企業(yè)，于2015年12月掛牌新三板，2019年5月17日起因未能按照規(guī)定時間披露2017年年度報告，終止其股票掛牌。2016年10月25日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》（滬證專調(diào)查字2016656號），因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會對其進行立案調(diào)查。2019年6月11日，證監(jiān)會公布某公司《行政處罰決定書》，根據(jù)調(diào)查結(jié)果，2015年8月至11月，某公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提交申請股票公開轉(zhuǎn)讓的申報文件中虛增主營業(yè)務收入7.25億元，虛構(gòu)資金流入7.80億元，虛增2015年4月30日銀行存款5,380.91萬元，虛增2015年4月30日固定資產(chǎn)2,728.00萬元；2015年延續(xù)申報會計期間虛增收入的一貫做法，虛增主營業(yè)務收入3.69億元，虛構(gòu)銀行收款5.47億元，虛增2015年12月31日固定資產(chǎn)原值2,728.00萬元。

（二）造假鏈條詳解

某公司采取的財務造假鏈條為：虛增收入——虛增貨幣資金——虛增在建工程——虛增固定資產(chǎn)。

（1）起點和最終目的：虛增收入和利潤

在明知經(jīng)濟利益不可能流入公司的情況下，某公司通過有計劃、有組織地實施收入造假，持續(xù)偽造與收入相關的銀行收款，造成與收入相關的經(jīng)濟利益持續(xù)流入的假象，達到虛增收入的目的。

（2）虛構(gòu)資金流以配合虛增收入

某公司按照實際控制人的決策與安排，使用特定銀行存款賬戶，偽造與收入相關的銀行收款，虛構(gòu)資金流入，用于支持虛增收入。某公司虛構(gòu)的資金流入主要有以下去向：一是通過采購存貨再轉(zhuǎn)移至虛構(gòu)的主營業(yè)務成本；二是保留在銀行存款賬戶上，三是通過其他方式轉(zhuǎn)移（即下文第（3）點）。保留在2015年4月30日銀行存款賬戶上的金額為5,380.91萬元，即虛增的銀行存款。

（3）借工程的名義將虛構(gòu)的資金轉(zhuǎn)出去

為了吸納部分虛增的貨幣資金，某公司采取的是將虛構(gòu)的資金轉(zhuǎn)移至在建工程，再到固定資產(chǎn)。2013年5月至2014年1月，某公司偽造賬戶銀行付款憑證，虛構(gòu)5筆付款行為，虛列“車間二期工程”項目生產(chǎn)成本2,728.00萬元，后由在建工程轉(zhuǎn)至固定資產(chǎn)，致虛增2015年4月30日固定資產(chǎn)2,728.00萬元。如果公司將虛增的貨幣資金轉(zhuǎn)移到在建工程，未來在建工程會轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)固后每年會計提折舊，這樣會虛增以后年度的折舊費用。但是，由于長期資產(chǎn)折舊年限較長，通常為10年、20年甚至更長時間，每期的折舊費用通常較少，對利潤的影響遠小于虛增收入造成的利潤虛增。

二、總結(jié)

我們可以觀察到，比較容易涉及財務造假的科目有貨幣資金、應收賬款、其他應收款、存貨、在建工程、期間費用等。

對于貨幣資金，可以通過高存高貸、利息收入偏低等現(xiàn)象或特征來識別；應收款項類可以觀察其增長率，如應收賬款增長率偏高或者遠高于營業(yè)收入增長率、其他應收款增長率偏高；而對于存貨和在建工程，尤其是在建工程，因為計入在建工程的費用性項目非常繁雜，單從科目及涉及科目的財務指標縱向變動情況來看，很難說明其是否存在財務粉飾，對于少計成本或費用的財務造假，事實上也是很難被發(fā)現(xiàn)的。但是因為會計科目的造假都是為了配合實現(xiàn)收入和利潤的虛增，所以我們認為還是要回歸到財務粉飾最主要的信號指標：營業(yè)收入增長率、毛利率（如果少計成本，勢必造成毛利率升高）上來，注意其橫向和縱向變動情況，如果偏離幅度較大，就應給予關注。

在創(chuàng)業(yè)板進行注冊制試點改革時，我們有必要對上市公司財務造假問題給予高度的關注。但怎樣加大財務造假等違法行為的追究力度，提高財務造假等違規(guī)犯法成本，卻是創(chuàng)業(yè)板需要正視與解決的問題。在這個問題上，至關重要的一點就是要讓情節(jié)嚴重的財務造假公司直接退市。

不過如果僅限于罰款，不足以嚴懲上市公司的財務造假的行為，對有些極其惡劣的造假行為，1000萬元的“頂格處罰”依然不足以嚴懲。所以，在罰款的同時，必須讓財務造假情節(jié)嚴重的公司直接退市。針對上市公司違反的情況的嚴重程度的不同，給予相應的處罰，不應該設定上限，只有這樣，才能幫助市場淘汰劣質(zhì)參與者，也能維護和凈化市場環(huán)境。