不符合科創板定位也應強制退市

泰奇

2020年12月14日上交所發布《科創板股票上市規則》，就涉及退市制度的相關內容進行了相應修訂，對外公開征求意見。

本次修改，在重大違法類指標方面，新增財務造假量化標準，即上市公司連續三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上……這其中，“連續三年虛增”，是三個年度均虛增利潤，還是無需連續三個年度均虛增了利潤，并不明晰——第一年虛增利潤、第二年虛減利潤、第三年又虛增利潤，這個又該怎么算？而三年連續虛增凈利潤10億元，這個指標過于寬松——很多科創板上市公司三年的利潤根本超不過此數。

可以說，“連續三年虛增10億元”的表述存在太多漏洞、也不合理，建議不妨表述為，在連續三個年度內利潤造假合計超過3億元（甚至金額可以定得更低一些、以強化約束力），即構成重大違法。虛減利潤同樣屬于造假，例如前一年虛減1億元利潤、第二年虛增1億元利潤，應合計為造假2億元利潤。

本次科創板退市制度完善之后，退市標準也仍是重大違法類、交易類、財務類、規范類等四大類型。這些退市標準還并不全面，并沒有關注到科創板的最大特色，那就是企業在科創板上市，一個最剛性的前提條件，就是必須符合科創板定位。一般來說，企業上市需要滿足上市標準，上市之后則需滿足持續上市條件，若不滿足持續上市條件則需退市，持續上市條件也即退市標準，持續上市條件與上市條件基本相對應、但標準稍微低一點。那么企業上市后若不符合科創板定位，理應強制退市，也就是說應該建立第五類型的退市標準、即不符合科創板定位的強制退市標準。

科創板第五類型的退市標準，顯然應該圍繞“科創板定位”這個核心來設置。何為“科創板定位”，證監會《關于在上交所設立科創板并試點注冊制的實施意見》等文件中有粗略描述，“主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業……”這些概念比較宏觀，難以直接引用到退市標準之中。

第五類型的退市標準，最好能具體化，對“不符合科創板定位”能有量化標準。2020年證監會制定《科創屬性評價指引（試行）》（下稱《指引》），提出企業科創屬性的評價指標體系，市場俗稱“3+5評價指標”，企業如同時滿足三項常規指標，即可認為具有科創屬性;如不同時滿足三項常規指標，但是滿足五項例外條款的任意一項，也可認為具有科創屬性，這應該是對“符合科創板定位”進行細化、指標化的有益嘗試。不過，目前“具有科創屬性”并不等同于“符合科創板定位”，不具有科創屬性的企業，也可通過其他方式來證明自己符合科創板定位。

為此建議，首先進一步完善《指引》，將盡可能多的“符合科創板定位”的指標，納入到“具有科創屬性”的《指引》中，盡可能讓“具有科創屬性”與“符合科創板定位”基本同義。事實上，目前科創屬性“3+5評價指標”覆蓋面已相當寬泛，企業需要同時滿足的三項常規指標包括研發、專利、營收，而五項“例外條款”是支持國家戰略、關鍵核心技術、科創能力突出企業，若有其他更多能體現科創屬性的指標可一并充實列入，應基本能夠描繪“符合科創板定位”的畫像。

在此基礎上，建議直接以《指引》作為發審注冊部門評價企業是否符合科創板定位的“指南”;同時，以《指引》作為參照，制訂基本對應的科創板持續上市條件，也即退市標準。

比如，發行人以“擁有的核心技術經國家主管部門認定具有國際領先”從而被認定為“具有科創屬性”、符合科創板定位，成功在科創板上市。但事物都是在運動和變化的，很可能過不了多久，這些技術就被其它主體超越，或無絲毫價值，且由于科研人員離職、創新體制機制不順等原因導致企業缺乏持續創新能力，此時企業的科創屬性已岌岌可危，或并不符合科創板定位，理應強制退市。要以科創板退市機制倒逼上市公司時時刻刻以創新為己任，為提高我國的科技創新能力做出應有貢獻，絕不能讓一些上市公司躺在創新的功勞簿上睡大覺。