中國國航：建設戰略型董事會

周峰　戈銳　賈廣寧

中國國際航空股份有限公司（中國國航）成立于2004年9月，是我國唯一載國旗飛行的航空運輸企業。2004年以來公司總資產由678.5億元上升到2019年的2942.5億，年均增長10.3%;凈資產由196.7億元增長到1013.8億元，年均增長11.6%;利潤總額從32.2億上升到91億，累計實現利潤總額超過千億元。中國國航堅持黨的領導和中國特色現代國有企業制度，建立健全了各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的國有企業法人治理結構，公司運行效率和經營業績穩步提升。

中國國航董事會認真貫徹落實習近平總書記“兩個一以貫之”和國務院辦公廳《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》的要求，重點抓好黨組織在公司治理中的法定地位、公司章程在公司治理中的基礎作用、優化董事會結構、落實董事會職權、發揮專業委員會作用等重點工作。董事會是公司的“方向盤”，作為公司的最高決策機構，在公司治理中發揮了關鍵作用。中國國航將繼續探索和創新適合本企業的公司治理實踐，努力建設戰略型董事會，努力建設世界一流航空公司。

中國國航在建設規范高效的董事會制度、提升決策科學性方面取得了較好業績，公司究竟有何秘訣？

鞏固黨組織在公司治理中的法定地位。認真落實國資委關于黨建進章程的要求，率先在國航股份章程中明確黨組織的法定地位，經過與投資人的密集有效溝通，在國航股份股東大會上以高票贊成率通過黨建進章程內容。新的公司章程明確了黨組（黨委）發揮領導核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實，明確黨組織的機構設置和基礎保障;明確了董事會決定公司重大問題，應當事先聽取公司黨組（黨委）的意見。為進一步明確各治理主體職責權限，梳理公司治理主體的權責和議事清單，理清股東大會、董事會、黨組（委）會、總經理（總裁）辦公會等各治理主體的權責邊界，把握黨委發揮領導作用、董事會發揮決策作用、經理層發揮經營管理作用的功能定位，合理界定各方職權;組織落實“雙向進入、交叉任職”的領導體制，黨委書記、董事長“一肩挑”，總經理兼任副書記，專職副書記進入董事會，維護黨的領導核心地位;落實黨組織議事前置程序。對“三重一大”決策實施辦法進行修訂，明確“三重一大”事項中，屬于關系公司改革發展穩定、重大經營管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，事先經過黨組會、黨委常委會討論，將前置程序作為制度安排固化，實現全面加強黨的領導和公司治理有機統一和有機結合。

發揮公司章程在公司治理中的基礎作用。章程是公司的“憲法”，是公司治理的基石。自規范董事會建設以來，董事會加強了對公司治理制度的頂層設計，重點對公司章程進行系統性地梳理和修訂，一是調整了董事會人員規模，將董事會規模由原來的12人調整為7-13人。實踐中董事會9名董事，提高了決策效率;二是明確了外部董事（獨立董事）的比例，減少了公司內部董事和股權單位董事，增加了職工董事，形成了外部董事占多數的格局;三是進一步明確了職工董事、獨立董事的任職資質、產生程序;四是完善了與公司章程配套的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》，同步梳理了20多部與公司治理相關的規章制度，夯實公司治理的制度基礎。

優化董事會結構。通過董事會換屆，在董事會結構優化、加大外部董事比例、新增職工董事、加強董事會內部制衡約束方面進行了探索和嘗試。2017年5月，2名新任獨立董事高票當選，并分別進入董事會相關專門委員會任職;2017年10月，股東大會選舉產生了第五屆董事會的7名成員;2018年4月，職工董事完成相關程序進入董事會。2019年5月，專職副書記履行相關程序進入董事。董事結構優化后，更具權威性。經過3年多的高效運行，初步形成了各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的法人治理結構。

落實董事會職權。董事會嚴格按照公司章程和股東大會授權決定公司重大事項，認真履行決策把關、內部管理、防范風險、深化改革等職責。為有效落實董事會職權，一是和黨組辦、總經理辦公室等部門一起對黨組會、總經理辦公會、董事會的職責進行了梳理，對各權利主體的職責進行了細化，對邊界進行了界定，形成了各司其職、各負其責的公司治理程序。二是對董事會職責進行了梳理建立董事會議案征集制度。細化議案的提出、審核、征集、提交的標準和時間要求，起草制定工作流程，做到議案的規范化和標準化，從而提高決策事項的預見性和科學性。三是完善科學決策機制。落實紀檢組長（紀委書記）、總法律顧問列席董事會，強化監督。四是建立董事會緩議工作機制。對于獨立董事提出的董事會資料或決策事項需要補充、完善的要求，公司將延期召開董事會和暫緩審議事項。經過補充完善、專項匯報或調研全面了解和掌握信息和情況后，再擇機審議，確保決策事項的科學性和充分性。五是建立董事會決議和授權事項跟蹤反饋機制。每年分兩次對董事會決議或董事會授權事項進行跟蹤，督辦經理層執行進展，并整理成報告，向董事會報告。截至2020年7月，第五屆董事會共召開21次會議，審議批準90項議案。決策把關方面，主要是公司發展戰略、投資計劃、年度財務預決算等;內部管理方面，包括機構設置、人事任免、薪酬管理等;防范風險方面，包括內部控制建設、評價和審計，風險防控體系建設和對外擔保等;董事會與公司黨組（黨委）充分溝通方面，就修改公司章程、選舉董事和聘任高管人員等重大事項，公司黨組（黨委）履行前置程序，董事會充分聽取黨組（黨委）意見后決策。

發揮各專業委員會職能和作用。國航股份董事會重新設置了審計和風險管理委員會、管理人員培養及薪酬委員會、戰略和投資委員會、航空安全委員會四個專業委員會，為董事會決策提供支持。為實現各專業委員會的有效運作，為董事會決策提供支持，第五屆董事會調整了四個專業委員會的人員構成，四個專業委員會中均有獨立董事參與決策，其中審計和風險管理委員會、管理人員培養及薪酬委員會由獨立董事占多數并擔任主任委員，特別是審計和風險管理委員會，全部由獨立董事構成。同時創新了專業委員會的工作模式，建立了由相關業務部門組成的聯合工作機制，為每個委員會決策提供支撐。截至2020年7月，第五屆董事會各專門委員會共召開38次會議（其中戰略和投資委員會9次、審計和風險管理委員會16次、管理人員培養及薪酬委員會9次、航空安全委員會4次），董事會各專業委員會積極有效運作，發揮專業所長，為董事會的決策提供了有力支持。

國航董事赴深航工作調研

加強董事與管理層的溝通。為讓董事充分了解和掌握公司生產經營情況，科學決策，一是董事列席每年度公司年度、半年度工作會議，聽取經理層匯報生產經營、財務效益情況;二是董事長定期召開董事座談會，充分利用董事會前和會后時間，與獨立董事交流，聽取他們的意見和建議;三是組織董秘匯報會，特別是在董事會和各專業委員會召開前，先由相關部門對議案進行詳細匯報，以保證董事尤其是獨立董事有充分的時間發表意見和決策。對于獨立董事提出需要補充資料或緩議的事項，公司經理層及時補充完善決策事項資料，并作專題匯報和董事調研，在全面掌握相關信息后，再提交董事會審議。自第五屆董事會以來，除董事會會前議題外，聽取了30多次專題匯報，包括年報（季報）對比、內部控制評價、股東結構分析、市值管理、安全管理、薪酬政策等內容。四是建立了日報、周報、月報、專題報告的信息報告機制。創辦了《董事會通訊》，匯總涉及行業、資本市場、公司經營方面的信息和內容，全方位、多渠道與董事加強溝通，保證信息溝通的及時性、全面性、對稱性和有效性。

加強董事調研和培訓。為使董事全面深入掌握公司情況，提升履職能力，更好地參與公司決策，建立董事調研機制。為確保董事調研更有針對性和計劃性，保證調研質量，圍繞戰略實施項目，結合董事會工作計劃，在征求獨立董事意見后，制定每年度董事調研計劃。按照調研計劃，每年境內調研兩次、境外調研一次。如遇重大項目或決策事項，實施開展專項調研。公司高度重視董事的專業建議和意見，對于董事在調研工作中提出的建設性意見和建議，編制董事調研報告，通過董事長轉報經理層會商研究和推進落實，并定期匯報推進落實進展，使董事的專業性意見和建議真正轉化為促進公司改進管理的動力。截至2020年，境內已組織對飛行總隊、上海分公司、西南分公司、大興機場等境內單位調研14次，境外完成了倫敦營業部、巴黎營業部、空客公司、羅羅公司和“一帶一路”航線上的明斯克、布達佩斯、莫斯科營業部的調研。此外，積極組織董事參加國資委、證券監管機構等組織的董事培訓以及公司境內外法律顧問提供的培訓，不斷持續提高董事履職能力。

建設戰略型董事會。中國國航努力建設戰略型董事會。一是戰略制定，董事會主導公司戰略管理過程，如提出戰略管理目標、過程和結果要求;二是戰略研究，通過董事對行業和環境動態的把握，為經營層提供具有前瞻性視野的意見和建議，彌補公司內部戰略視野的不足;三是戰略管控，董事會對人、財、物、時間等企業戰略資源配置提出要求，并對規劃和計劃嚴格把關，支撐企業戰略的實施。在構建戰略型董事會方面，中國國航實現在董事會構成上主要呈現出多元化、專業化、獨立性、積極性特點。多元化表現為外部董事占多數，董事的年齡、專業、經驗構成體現多元化特點;專業化表現為董事們具備資產價值洞察能力、戰略決策和戰略控制的指導能力、重要資源配置能力、選聘和激勵管理層管控能力;獨立性表現為積極發揮獨立董事和非執行董事的作用，審計和風險委員會全部由獨立董事組成，每個專業委員會都有獨立董事參加;積極性表現為董事會運行機制暢通，董事長與外部董事、獨立董事溝通順暢，外部董事、獨立董事擁有專項提案權力。

課題組成員還包括：秦志杰、楊征、陸遠、鄭倩