中國國航：實踐高效董事會 打造金牌董事會辦公室

周峰　戈銳　賈廣寧

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現代企業制度的主要實現形式是公司制，中國特色現代企業制度的主要特征是加強黨的領導，公司制的核心是法人治理結構。國有企業改革不斷深入，黨建進章程、黨組書記和董事長“一肩挑”、股權多元化改革、混合所有制改革等不斷涌現。而董事會是公司的“方向盤”，是公司的最高決策機構，如何實踐高效董事會？2018年開始，中國國際航空股份有限公司（中國國航）董事會辦公室首先啟動了公司治理的課題研究。

董事會理論和政策研究形成模式

確定課題研究體系。通過現代企業制度—中國特色現代企業制度—法人治理—董事會—央企董事會規范建設—央企董事會高效運作的邏輯體系，對公司治理的歷史、發展、現狀和趨勢總結研究。

認真學習中央要求和文件精神。認真學習黨的十九大報告中關于完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制的相關內容。認真學習了黨中央國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》、習近平總書記在國有企業黨建工作會議上的講話精神、國務院《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》等一系列文件。認真學習公司治理理論和實踐。查閱大量文件、文獻、書籍和論文，與公司治理專家進行了溝通和交流。分階段按重點推進。圍繞公司治理和董事會的歷史和發展，研究國有企業公司治理經驗和世界先進公司治理模式，就中國特色國有企業公司治理、現代企業制度、董事會建設、董事會運行、董事長、董事、獨立董事、董事會秘書、董事會辦公室等維度進行了深入研究，形成了《董事會規范建設和高效運行——公司治理之探索與實踐》，分為中國特色公司治理、公司治理的演進、董事會規范建設、董事會高效運行、國航董事會最佳實踐等五大部分。

數據庫建設成為“萬能工具”

數據庫的意義。數據庫由三個部分組成，數據庫，資料庫和檔案庫，是“百科全書”，也是“萬能工具”，更是數據采集、分析提煉、研究應用、經驗積累、學習和展示的循環生態系統。按照不同主體，不同要求和不同歷史事件，以時間序列收集分析和研究經濟、生產和效益數據規律和趨勢，作為行業和公司發展的資料庫，作為董事會辦公室工作人員學習和培訓的資料庫，作為投資者關系工作和路演工作的工具庫，作為外部董事新任的必備材料，成為董事會工作和董辦工作的“萬能工具”。

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數據庫的功能。一是展示功能。通過標準化的信息資料庫，介紹行業、公司、各專業基本信息，作為公司業績路演、外部董事上任等必備資料。二是路演功能。通過數據收集、加工整理、邏輯分析、圖表展示等各環節工作，數據庫系統囊括了宏觀經濟數據、行業經營數據、公司生產經營管理和財務等在內的一系列數據，向投資人展示國航的投資價值。三是學習功能。將數據庫與學習型部門建設有機結合，在數據庫建立和使用過程中不斷提升專業知識、分析研究能力與獨立思考能力，進而促進數據庫內容更新迭代。四是培訓功能。作為新任外部董事上任的必備資料，通過培訓，讓獨立董事了解民航行業，了解公司的歷史和發展，了解公司的生產和效益情況。

數據庫的內容。運用比較、比率、因素、趨勢、邏輯樹、杜邦分析等分析方法和分析工具，進行研究歸類。一是宏觀經濟數據，包括宏觀經濟情況、油價波動、利率波動、匯率波動。二是國內外行業發展情況，包括全球行業數據、國際民航發達國家民航發展情況、中國民航行業數據等。北京、上海、廣州等機場情況數據。三是公司生產和效益數據，整理運輸能力、運輸規模、運輸效率等經營數據，公司財務數據，整理資產負債表、利潤表和現金流量表等近十年數據。截至2020年12月，數據庫共梳理120項指標。

規范制度體系建設，保障董事會依法合規運行

建章立制的意義。隨著公司治理制度體系建設不斷推進，對依法依規開展公司治理活動提出了要求，建章立制工作有利于：一是有助于深入系統地學習領會黨中央國務院關于國有企業改革和公司治理的各項精神，成為上級文件的學習庫。二是有助于進一步加強對法律法規的理解，增強法制意識，作為法律法規庫。三是整理公司內部各項規定和文件，依法依規開展公司治理、信息披露、投資者關系等各項工作，成為公司有序化、規范化運行的文件庫。四是建立董事會辦公室合規運行所涉及工作標準、工作流程和工作規范，作為公司治理和信息披露的工具庫。五是按照股東會、董事會、各專業委員會和重大資本運作項目資料文件，作為歷史文件的檔案庫。

建章立制的功能。一是依法合規的指南。通過對內部規章制度的整理和更新，能夠清晰把握公司內部運作體系，有效提高內部溝通協調效率，保障工作的有效性和合規性。二是崗位職責的準繩。對各崗位的定位、職責、流程、邊界和所依循的制度規章進行了清晰的梳理，并落實在工作清單及工作流程中，使得部門內部各崗位職責清晰、有據可依、協調運轉。三是提升能力的工具庫。通過收集整理外部法律法規，快速提升了員工的政策理論水平，把握最新監管動態脈絡。通過部門工作手冊、工作流程和工作清單的編制與固化，各項工作的標準、路徑、效果得以明確，有效提高工作的效率和能力。四是歷史和經驗的儲存。部門規章制度的清晰梳理及檔案文件的規范存檔，使得部門歷史文件和工作軌跡得以傳承，各崗位新員工通過提取和參閱相關文件，得以快速進入新的工作角色之中。

建章立制的內容。一是法律法規;二是公司治理規章;三是上級文件;四是部門工作規章和操作流程;五是歷史檔案。目前包括，外部法律法規部分共93個文檔，包括國家法律12項、國務院法規31項、國資監管法規12項、證券監管法規30項、規范指引和辦法8項;內部規章制度部分共28個文檔，包括22份細則，6份指引;部門工作手冊部分有43個文檔，包括操作手冊和工作流程，分為綜合管理、公司治理、信息披露、投資者關系、信息研究、股權管理六大板塊;工作清單部分有5份文檔，具體內容包括日常業務、行政事務、系統運行、維修保障、特別提示等內容，從工作事項描述、處理頻率、工作步驟、對接部門、信息指引等方面進行了清晰界定。檔案庫已納入股東會、董事會、各專業委員會和重大資本運作項目資料文件共230余份。

加強基礎培訓，提升綜合素質

以學習型部門建設為目標，加強團隊建設，以團隊活動、學習分享、定期培訓為抓手，加強團隊文化建設，努力提升綜合素質，打造更專業、更優秀的團隊，持續推行金牌董秘培養活動實施，培訓、培養復合型人才。一是在培訓安排上，制定詳細的年度培訓計劃，年度組織培訓不少于50次課程。二是在培訓內容上，側重于專業領域的同時不斷擴充深度與廣度，涵蓋投資人管理活動報告、政府工作報告、三大航業績對比、媒體應對、匯率的決定和影響、證券知識、區塊鏈、旅行分享等內容。三是在培訓渠道上，深入參與資本市場監管機構、行業協會等舉辦的相關培訓與學術探討，把握行業最新發展動態，參與制定行業規則規范。

建立規范各項工作制度

定期報告工作制度

其中包括：

年度報告工作制度。加強年報編制工作的組織領導，成立由公司領導任組長，董事會辦公室具體牽頭的編制工作小組，負責年報編制管理活動。收集整理監管機構對于年報編制的最新要求，并保持與監管機構的溝通，掌握年報編制要求的動態;收集全球航空業的公司年報，進行對標分析，梳理行業年報編制發展趨勢;收集公司經營發展信息和相關材料，為年報編制積累素材。中國國航年度報告多次榮獲國際年報大賽（ARC Awards International）航空業傳統年報、封面及內文設計等各項大獎。

社會責任報告工作制度。加強社會責任報告的組織領導，成立由公司領導任組長，各相關部門共同組成的社會責任報告領導小組及其辦公室，負責社會責任報告的編制管理活動。推動社會責任工作納入董事會和董事會戰略投資委員會職責;組織公司董監高和相關部門開展社會責任及其披露培訓，加強對社會責任披露的理解;保持與監管機構、行業公司的溝通，把握社會責任披露發展最新要求及趨勢。

日常信息報告工作制度。日報，以日常行業重大新聞和資本市場、財經信息及簡要評論等為主，每天下班前報公司董事;周報，以每周A和H股市場運行情況、公司A和H股股價情況、匯率、油價、行業新聞、公司新聞等，每周五下班前報公司董事;月報，以資本市場表現、公司治理月報、公司月度效益例會等內容為基礎，每月中旬發送外部董事。

《董事會通訊》工作制度。從2019年10月開始，編制《董事會通訊》（雙月刊），匯總涉及行業、資本市場、公司經營方面的信息和內容，匯報董事會工作、公司治理活動，全方位、多渠道與董事加強溝通，保證溝通的及時性、全面性、對稱性和有效性。現已完成五期。

資本市場專項報告工作制度。圍繞資本市場熱點，針對資本市場回顧、資本市場走勢、股價波動分析、股權融資項目等內容，不定期專題研究報告。圍繞民航行業同類上市公司，對三大航年報、半年報和季報進行比較分析，對標歐美先進航空公司，對生產、經營、效益、效率等核心指標進行對比。開展股權融資研究，對股權和債權融資成本進行比較，運用PE、PB、現金流等多種方法對公司的估值進行判斷。對市值管理的概念、理念和意義進行了深入研究，嘗試性提出市值管理體系建設的建議。

其次是溝通匯報機制

日常溝通機制。通過定期報告，包括日報、周報、月報等信息，以及年報、社會責任報告、《董事會通訊》等相關信息，定期向董事進行匯報，以便能夠熟悉情況、掌握背景、開展工作。

專題匯報機制。針對獨立董事關心的問題，以資本市場、行業的熱點、公司治理等為主，聚焦關注度高的、相關性強的一些問題進行專題研究，在形成報告后向董事進行匯報。系統整理宏觀經濟數據、公司經營數據、財務數據以及行業對比數據;跟蹤投行研報、媒體報道，搜集投資機構對于行業、市場、公司的觀點、關注點變化情況，增強對行業熱點的敏感性。

董秘匯報會機制。在董事會和董事會專業委員會審議前，組織召開董秘匯報會，由董秘組織協調向獨立董事匯報會議議案，確保獨立董事在董事會前掌握議案相關信息，有充分的時間發表意見，同時保證公司各部門能夠按照董事的意見及時修改議案、完備材料。根據外部董事的要求，匯報形式主要采取當面匯報的方式，也可以為電話等通訊方式。

投資人溝通機制。維護公司與投資者之間的良性關系，建立穩定和優質的投資者基礎，獲得長期的市場支持，實現公司價值最大化和股東利益最大化。與證券分析師保持常態交流，了解資本市場情況;積極參與各大投行券商組織的投資會，與全球投資人進行深度推介交流;組織定期業績發布會和路演、網上分紅說明會等投資者交流活動，持續溝通公司基本運營狀況、目標戰略，及行業發展態勢;接待投資者電郵、電話及現場調研活動，及時回應投資者所關注問題。

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部門例會機制。每周一上午召開部門例會和黨建例會，傳達公司領導要求，總結上周工作，布置本周工作，分析資本市場情況。資本市場收市例會制度。每個交易日A股和H股閉市后，部門相關同志召開例會對宏觀經濟信息、資本市場信息、航空股相關信息進行討論，分析公司和同行業其他上市公司股價走勢，討論和研判短期和長期資本市場走勢。

最后是調研和考核工作

制定年度調研計劃工作。結合董事的任期，統籌調研計劃，結合實際情況每年編制調研計劃，開展專項調研。調研總體原則是服務保障董事全面、深入了解公司，為決策提供支持。總體上每年國際1次，國內2次，北京區域3次。

組織開展內外部調研工作。組織安排重要生產運行單位、重要分子公司、事業管理單位、管理支持部門調研，具體調研安排確定后，董事會辦公室落實相關要求，做好調研保障工作。結合航空公司國外運營情況和境外營業部的特點，重點調研境外營業部執行公司戰略進展、生產運行保障、財務收益管理、風險防范、合規建設、市場拓展和海外營銷情況。

協助開展考核評價工作。按照中組部、國資委《中央企業董事會及董事評價暫行辦法》，根據董事履職情況，探索制定包括評價內容、評價標準、評價結果，加強正向激勵的評價制度。每月公開獨立董事履職事項清單，包括參加會議、學習培訓、檢查調研、專項建議和意見等具體事項，作為自評和互評的依據。完成獨立董事述職報告，全面歸納獨立董事履職工作，并對外披露同時提交股東大會，由全體股東監督獨立董事是否遵循了獨立、公正、誠信、勤勉和盡責的要求。

打造金牌董事會辦公室

圍繞公司戰略和董事會工作要求，中國國航董事會辦公室繼續推進部門戰略，精準定位發揮五大功能，提升能力完成五大職責;夯實基礎以四大保障制度落實工作要求，努力打造金牌董秘（董事會辦公室）。

明確戰略，打造金牌。在公司領導和董事會秘書的領導下，董事會辦公室進行了大刀闊斧式的改革，提出“精準定位、提升能力、打造金牌董秘”部門戰略和實施路徑，以適應新形勢、新變化的需要，全面實現公司治理現代化和治理能力的提高。經過三年多的實踐和探索，全體員工的個人能力和綜合素養大幅提升，部門基礎建設已夯實根基，為董事會建設提供堅強有力的保障。資本市場及社會給予董事會高度認可。國航董事會連續榮獲第十四、十五屆中國上市公司“最佳董事會獎”，這是國內權威公司治理評價機構的最高獎項。在第九屆香港國際金融論壇暨中國證券金紫荊獎活動中，公司是唯一一家榮獲“最佳公司治理上市公司”和“最具價值投資上市公司”獎項的央企上市公司。憑借公司在市值管理、投資者關系及社會責任等工作中的努力和提升，董事會秘書榮獲第十五屆“新財富金牌董秘獎”、2019中國上市公司論壇“金牌董秘獎”、蟬聯第十四、十五屆中國證券金圓桌“最具創新力董秘”，榮獲首屆“董事會秘書好助手獎”，以及第四屆香港中國融資大獎“最佳董事會秘書”及“最佳投資者關系獎”。

精準定位，以五大功能全力服務董事會。結合公司戰略和資本市場發展變化，董事會辦公室的工作定位在原有基礎上進行了深化和創新。規劃工作愿景，樹立高遠目標，重塑部門功能和價值理念，積極探索打造金牌的實施路徑。

公司治理健康運行的守護者。推動建立完善適合國航自身的法人治理結構，維護股東大會為權力中心、董事會為決策中心、經理層為執行中心、監事會為監督中心、黨組（委）會委領導核心的有中國特色的現代法人治理合規運作，作為“三會”的籌備者和組織者，積極協調各治理主體間的關系并充分發揮其治理功能，努力成為央企公司治理標桿。

董事會日常運行和董監事履職的服務者。努力成為董事會決策事項的智囊，董事會研究事項的參謀，成為公司治理專家，董監高的助手，合規運作的能手。

公司價值的傳播者和維護者，成為公司和資本市場內外溝通的窗口，努力成為公司在資本市場的探頭，努力講好國航故事，傳遞國航價值。

信息披露的傳遞者，在做好強制披露的基礎上，積極拓寬自愿披露的信息量，堅守上市公司信息披露合規底線;傳遞資本市場關切，傳遞社會責任。

資本運作的參謀者，成為集團和公司資本運作專家和國有資本的管家。積極開展創新研究，進行系統性課題研究和培訓，努力建立市值管理理念和體系。

提升能力，以五大職責提升公司價值。提升公司治理能力，通過研究公司治理相關法律法規以及境內外上市規則，學習掌握治理理論和監管政策，結合中航集團和國航治理實務，積極探索建設和運行董事會最佳實踐，圓滿完成公司治理各項工作，不斷創新工作方法，營造良好的公司治理文化，促進科學有效決策。

提升市值管理能力，通過與證券分析機構的聯絡互動發現價值，通過與投資人深入交流傳播價值，通過與監管層和財經媒體交流維護價值，從而使股價更為合理準確地反映公司內在價值，使國航的資本市場形象更為豐富多彩。

提升信息披露能力，以增大公司股東和投資者對公司經營信息的需求為核心，真實、準確、完整、及時、公平的披露公司相關信息，加大信息的價值量。

提升市場研究能力，建立健全宏觀經濟、行業信息數據庫，跟蹤資本市場動態，分析資本市場熱點問題，及時、準確、有效地向公司傳遞資本市場信息。

提升資本運作能力，積極協助公司制定資本市場發展戰略，參與實施資本運作項目。

中國國航將深入貫徹落實“兩個一以貫之”的要求，繼續深化黨的領導融入公司治理，繼續深化公司治理的一般性原則，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制，以一流的公司治理建設一流的航空運輸企業。中國國航董事會辦公室將繼續圍繞上述目標，精準定位，努力發揮五大功能，提升五大能力，夯實五項保障工作，打造品質優秀的金牌董事會辦公室。

課題組成員還包括：秦志杰、楊征、陸遠、鄭倩