以終為始，以行為知，守正篤實，久久為功

從2005年加入中材國際證券投資部，到 2011年擔任證券事務代表，我任職的部門職責先后涉及公司治理、證券、投資、戰略、法務、改革等領域，使我得以有機會對公司各領域有較為深刻的了解。伴隨中材國際的成長，我完成了一個學習者到證券人的轉變和歷練，有幸經歷了很多公司和資本市場的歷史時刻，回望來時路，最幸運的不是一路走來還算平坦，而是和那些值得尊敬的前輩一起經歷的挑戰和堅持。

要順應市場規律，更要保持獨立思考

2005年，公司作為上交所第二只詢價發行的股票登陸A股市場，通過上市推動了公司產業重組和業務發展，借力資本市場，短短四年時間里，公司國際市場占有率問鼎全球之冠，并在連續多年保持高增長，公司資本市場表現也一路高歌猛進。

資本市場的火熱為公司借力資本市場推進解決少數股東權益統一工作提供了契機，2008年，公司把握機遇推動裝備業務并購重組為后續發展排除了體制性障礙，通過規范共贏、共享機制激發了公司活力，優化了公司治理環境，提高了規范運作的能力，促進利潤水平大幅提升，公司市場價值得到充分認可，到2011年公司市值增長29倍。

公司始終堅持前瞻性的治理理念，結合業務特點，積極探索了多種形式的自愿性公告和特色實踐，回應資本市場關切，積極參并籌劃發起了《積極回報投資者倡議書》，通過實際行動積極踐行回報投資者，并在中央企業中首先嘗試高管二級市場增持股份提振市場信心，面對證券市場大幅波動，依然堅定看好資本市場的未來，即便面對投資者溝通的巨大壓力，堅持自己的判斷，以實際行動維護投資者的交易權。

在參與子公司治理體系規范，重組整合、信息披露等相關工作中，我深刻感受到資本市場對公司發展的價值，領悟到重視公司治理與注重利益相關者是公司迎接未來挑戰的重要保障，作為證券人需要善用資本力量，保持敏銳的洞察力和把握趨勢的行動力，市場風云變化，在公司自身發展變化和市場周期性變化的交織過程中，必須秉持因勢而謀、應勢而動、順勢而為，更要堅持獨立思考和判斷。

一只眼睛向外看 ，一只眼睛向內看

在資本市場中，我們的眼睛容易看外界太多，看自己太少。在公司高速發展時期，管理的顆粒度不斷擴大，很多問題“蒙著干”也可能迎刃而解，使我們產生天下太平的幻覺。

當全球金融危機持續發酵對公司經營產生重大影響，公司所屬子公司在探索多元化發展過程中爆發鋼貿業務重大風險，猝不及防的我們直面信息披露工作的考驗。由于事發突然，我們充分考慮投資者關切，經過與監管充分溝通，按照進程對事項進行持續披露，為保障信披工作成效，研究確定了定向精準防控和事前介入等機制，通過各方協作，成功化解了本次信息披露風險。就在我們認為鋼貿風波對公司影響基本結束時，所屬單位對鋼貿業務債權的一次交易處理未能及時報告公司，導致公司信息披露工作陷入被動。

痛定思痛，不破不立，為加強公司全層級重大事項管理，我們制訂了信息披露從規范化到專業化，再到個性化的路線圖，將常年法律顧問引入到信息披露等工作支持體系，通過多部門聯動等措施，構建業務線條和合規線條并行的矩陣式防控格局，從制度、機制、流程、宣貫培訓入手，全面強化風險管控。在公司治理提升專項工作中，結合公司業務特點，系統梳理完善公司制度，編制了《重大事項報告手冊》，結合公司實際建立全層級、全覆蓋的常態化培訓機制，并組織在后續分行業披露等工作中開展披露模擬等一系列創新型實踐，經過三年艱苦的努力，實現公司信息披露評級從C到A的飛躍。

這次事件使我更深刻地認識到，董辦的工作與風險聯系緊密，面對日新月異的資本市場和證券監管新規，一方面，我們要一只眼睛始終向外看，深入研究和向股東、董監高等各方持續輸出監管的法規、行業動態、投資者期待，傳遞資本市場能量;另一方面，我們要一只眼睛始終向內看，公司治理、信息披露不只案頭工作做得好，還要有系統的管理思維，公司的發展不可能一帆風順，在公司業務轉型、經營環境變化、組織調整等特殊關鍵時期，子公司管控要精細再精細，方可“見之于未萌，識之于未發”，將風險化于無形。

不只是盡力而為，而是要全力以赴

2015年，資本市場風云變幻，市場化整合重組大潮席卷而至，金融、產業資本蜂擁A股。公司逐漸走出鋼貿業務危機的陰影，但主業仍然面臨天花板，希望通過資本運作積極尋找新機，嗣后，通過定增方式實施了對安徽節源的并購，通過并購進一步完善節能環保業務布局和產業鏈條。為切實維護公司和股東利益，公司與主要發行人約定了分步解除限售及利潤對賭補償機制。

由于行業受去產能政策影響較大等綜合因素影響，并購標的表現低于預期，而部分定增股東將增發股份持續進行質押融資。結合資本市場的情況，第一階段限售期滿前，我們通過審慎評估及時向公司管理層發出警示，開展解決方案論證和路徑探索，經過與相關股東艱苦溝通，成功實施質押擔保等系列安排，為公司業績補償實現提供有力保障。

由于本次并購標的在對賭期間業績承諾沒有“達標”，最終觸發業績補償。正當我們為前期安排而慶幸時，在辦理股份回購的過程中，發現一名股東股份被司法凍結，導致業績補償不能的情形。為妥善解決業績補償問題，我們與交易所和證券登記結算機構、股東等多方溝通協調，最終促成公司分批實施回購，各方解質押回購業務無縫銜接，切實維護了公司權益。

然而，被司法凍結的股份如何實現業績補償回購，成為擺在我們面前的另一個難題。通過多層次、多角度的分析論證，我們提議通過司法訴訟方式推動事項解決，并承擔了業績補償后續實施組織工作。經過三年的不懈努力，最終以創新的無先例方式，通過司法劃轉完成了業績補償股份全額劃轉到回購專用賬戶的目標，從而為實現業績補償股份注銷掃清障礙，促成公司并購所涉業績補償事宜圓滿解決。

這一次用六年時間，我完整經歷公司從并購重組籌劃到業績補償實現的漫長考驗，遭遇許多的等待和不確定性，幸運的是我們從未放棄，面對突如其來的各種新情況、新難題，克服了對未知的恐懼、對熟悉的偏好、對復雜性的回避，通過集眾人之智，匯眾人之力，在實踐中不斷探索、不斷總結、不斷前行，最終尋找到了最佳解決方案，自身也獲得了成長。

巴菲特曾說，最棒的能力是“讓周圍的人變得更出色”，這與智商無關，而是與價值觀、人生觀有聯系。一路走來，總有人不斷用行動去詮釋價值、原則與熱愛，與他們同行深深影響和激勵著我，證代作為 “影子董秘”，要耐得住寂寞，也經得起誘惑，更能守得住繁華。

前兩天剛剛看到一個證代小伙伴說，每個證代人都身處一條溝，越過溝陽光明媚，在溝里時需砥礪前行，我亦深以為然。

董秘薦助手

呂英花同志擔任公司證券事務代表，協助董秘持續完善公司治理，高效服務董事會建設;秉承專心、專注、專業的工作原則，健全重大事項報告管理體系，確保信息披露工作合規開展;及時妥善落實各類監管要求，得到監管機構的一致認可;悉心籌劃、高效溝通，發揮傳幫帶作用，在公司各項重大專項工作中發揮了重要作用，是董秘的好助手和好參謀。

推薦人：

范麗婷：中材國際董秘

“董秘好助手獎”評委點評

治理星空的一顆閃耀明星

中國證券資本市場發展的三十年，是逐漸成熟并迭出創新的三十年。作為一個必然的結果，其間培育了大量的證券金融人才、財務法律人才、管理運營人才、業務研發人才……其中，上市公司治理領域也出現了人才的璀璨星空，明星們在各自的崗位上干出了亮眼的閃閃成就。

呂英花，中材國際證券事務代表，首屆董秘好助手獎得主，以“十年磨一劍”的刻苦、韌性，直面挑戰、破而后立，與她的團隊堅定踏實地走了過來，她本人也從一枚新人成長為業內頗受認可的優秀人才。

“堅持獨立思考和判斷”，使得呂英花很好地挖掘并及時向市場傳遞了公司的理念、價值和發展的堅定信心，并結合公司業績經營特色，積極探索了多種形式的自愿性公告和特色實踐。

“一只眼睛向外看 ，一只眼睛向內看”，使得呂英花不僅及時關注并轉化落實各種政策、法規、監管規定、外部優秀經驗等，而且內視自省、不破不立，轉危機為契機，法務、各業務等多部門聯動管控，有效建立起公司全層級、全覆蓋的常態化培訓機制，以及業務線與合規線并行的矩陣式防控格局，實現了不僅合規，而且優秀的公司治理。

面對困境與挑戰，不退縮，不敷衍，“全力以赴，克服對未知的恐懼、對熟悉的偏好、對復雜性的回避”，使得她以創新的思路和方式，圓滿解決問題，個人也獲得了專業能力、協調能力、管控能力、心智能力等全方位的成長。

為呂英花點贊！愿越來越多的“呂英花們”閃耀在中國上市公司治理星空里！

點評人系“董秘好助手獎”評委，

福田汽車董事會秘書、副總經理龔敏先生