十年磨一劍：證代成長的最佳實踐是資本運作

我一直有這樣的觀點：合規和信披是證代安身立命的本錢，但資本運作才是一名優秀證代經歷資本市場考驗的試金石。

初入董辦發揚“螞蟻啃骨頭”的精神

2004年，我大學畢業后進入南鋼工作。2010年底，南鋼股份完成重大資產重組，鋼鐵資產整體上市。2011年1月，公司證券部公開招聘，我應聘成為證券部一員，正式開始董辦職業生涯。

我的董辦生涯是從年報編制開始的。對于一名工科專業轉行的新手，一開始看到層層疊疊的股東結構圖、密密麻麻的財務報表是完全迷茫的，對于關聯交易、實際控制人的判斷更是一頭霧水。好在董秘經驗豐富，證代也非常有耐心，我就從年報最簡單的三會和董監高基本情況梳理起步，同時承擔上市規則和年報披露準則研究的任務。因為自身的工科背景，再加上近乎偏執的較真，我對規則的每一句話、每一個字都以“螞蟻啃骨頭”的精神鉆研，與董辦和財務的小伙伴們一起沒日沒夜地討論，邊干邊學，正是海綿吸收知識的狀態。等到年報編制完成時，我也開始對上市公司有了基本的了解。

打開興趣之門，構建知識體系

愛因斯坦說：“對一切來說，只有熱愛才是最好的老師，它遠遠超過責任感?！倍k工作為我打開了興趣的大門，我性格中潛藏的“系統構建者”基因被發掘出來：對于千頭萬緒、不斷更新的各種上市公司合規規則，我不但不畏懼，反而非常樂意把它們一條一條梳理出來、找到之間的連接點，并享受其中的過程。我是如此熱愛這項工作，以至于我要求自己每天學習證監會、交易所最新的通知、規則，并記錄成表，再收集主流財經媒體的相關研究分析報道，逐步構建自己的知識體系（梳理相關資料容量超過30G）。這個習慣一直延續到2016年，由于后期工作偏向管理，沒能做到每日學習，但定期學習的習慣仍繼續堅持。

從被動信息披露往主動合規管理轉型

2013年12月，我正式成為南鋼股份的證代。證代的最大變化是作為董秘的“助手”，你不但要會，更要專和精，要能“搞定”上市公司規范運作的大部分工作，把董秘的時間和精力省下來，留一些重大無先例的“疑難雜癥”請董秘決策。

隨著角色的轉換，我的工作方式也在隨之變化。團隊得到人員補充后，我開始從一人包打天下的“獨狼式”向團隊作戰的狼群式轉變。董辦團隊開始有意識地進行分工，新加入的小伙伴逐步開始承接合規和信披的基礎工作，我繼續搭建南鋼合規體系，并與團隊分享。

2013年年初，上交所推行信息披露直通車;2016年3月，全國人大常委會表決通過《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用〈中華人民共和國證券法〉有關規定的決定》。我敏銳地覺察到，以信息披露為核心的注冊制時代即將來臨。果然，上交所在2017年率先做出改變，將延續多年的董秘考核轉變為上市公司信息披露評價考核。這是上市公司監管由之前注重經營質量轉為強調自主信息披露的重大轉變。我們緊跟監管方向，將更多精力投入到公司的自主信息披露中，堅持公司價值為核心的披露原則，站在投資者角度思考，持續增加主動信息披露的有效性。南鋼股份于2020年首獲上交所信息披露“A”評級。

同時，伴隨著金融市場的逐步開放，ESG也成為優質上市公司的標配。南鋼股份連續十二年披露社會責任報告。2020年，我們按ESG標準披露社會責任報告，獲得多家專業機構認可：商道融綠、華證指數分別給予南鋼股份“A-”級和“AA”級的評級，均位列鋼鐵行業第一位;榮獲新浪財經主辦的2020中國企業ESG“金責獎”社會責任（S）優秀企業獎;中國上市公司環境責任信息披露評價報告（2019年度）上市公司排名第74位（總上榜1006家）。

隨著工作的深入，我開始思考什么樣的合規管理才能適應南鋼股份未來的發展。古人云：“上醫治未病，中醫治欲病，下醫治已病”，受此啟發，我開始在董辦團隊內部推動從被動信息披露往主動合規管理的轉型。主動合規管理的思路說起來簡單，但實際落地卻要復雜得多：納入南鋼股份合并報表范圍的子公司超過50家，業務從采購、制造、銷售，到電商、ICT信息、環保、物流等十幾大類，如何進行及時的信息傳遞和有效的合規管控困擾了很長時間。從最初的合規信息郵件分享，到有意識地為每家子公司找合規聯絡人，再到通過及時通信工具共享合規信息，進行去中心化管理，并建立若干專項工作群，子公司高管和財務負責人直接參與。通過持續不斷的嘗試和創新，在南鋼股份公司上下形成“知合規、懂合規、重合規”的氛圍。公司高管的合規和信披意識明顯增強，業務和投資只要不涉密，董辦人員均可第一時間獲悉并參與，從源頭上保障了上市公司合規體系的有效運行。

證代成長的最佳實踐是資本運作

證代成長的最佳實踐是資本運作。2017年，我經歷了南鋼股份上市以來首次非公開發行再融資，共募集資金17.88億元。從方案籌備到三會準備，從全國路演到證監會核準，再到親眼看到募投項目投用給公司帶來的積極變化，全過程親身參與，記憶深刻。2019年，南鋼股份啟動發行股份購買資產的重大資產重組事項，涉及購買控股股東資產。我們在拿到股東名冊后迅速制定了周密的方案，與董秘一起帶領IR團隊在七個工作日內密集拜訪北京、上海、深圳、成都、沈陽等地股東，爭取投資人的理解和支持，股東大會投票時在控股股東回避表決的情況下以74.8%的贊成票通過特別決議，刻骨銘心。

公司治理實踐——員工持股開先河

上市公司是中國公司治理的積極推動者和踐行者。除法律要求建立和完善的現代企業制度，以及上市公司規范運作之外，伴隨著中國資本市場的發展，A股上市公司有了更多實踐的機會。

2014年6月，證監會試點上市公司員工持股計劃，我們學習后與中介機構進行會商，一致認為實施員工持股計劃能夠讓員工與公司形成利益共同體。公司董事會也非常開明，堅定支持我們大膽嘗試。南鋼股份于當年11月停牌籌劃方案，確定采取非公開發行方式實施，歷時近1年時間進行員工意愿征集及確認、保證金繳納、證監會審批等，涉及員工3700余人，在鋼鐵行業上市公司中首家實施規范員工持股計劃。

2017年開始，我們又連續推出三期股權激勵計劃，覆蓋南鋼股份所有董事、中高層管理人員以及技術（業務）骨干。結合員工持股計劃，構建一個將公司、股東、核心團隊、員工利益結合的綜合方案，形成“上下同欲、力出一孔”的氛圍，引導關注公司長遠發展，并改善公司治理。

其間，中國多層次資本市場快速發展，我作為公司專業部門牽頭人參與了鋼寶股份、金恒科技兩家子公司新三板掛牌，深切感受到了資本市場的跨越式發展。

因為熱愛開始從事董辦工作，現在又多了一份構建南鋼“產業-資本”發展的責任與夢想。

“道阻且長、行則將至，行而不輟、未來可期?！蔽蚁嘈畔嘈诺牧α?！

作者系南鋼股份證代，首屆董秘好助手獎獲得者

董秘薦助手

進入南鋼股份證券部以來，唐睿不斷提升專業能力，同時從體系建立、規范管理以及投關管理等方面入手，協助董秘做好相關工作，提升整體工作績效，保證了公司治理的規范有效以及股東的良好回報。

推薦人：

徐林：南鋼股份董秘

“董秘好助手獎”評委點評

董辦的員工需要不斷學習，自我加壓。唐睿不僅能做到這點，而且有工匠精神，不僅鉆研業務而且還發展成興趣，找出法規之間的連接點，并記錄成表，再收集主流財經媒體的相關研究分析報道，逐步構建自己的知識體系，這方面在證代中是難能可貴的。唐睿能不斷提升專業能力，同時從體系建立、規范管理以及投關管理等方面入手，協助董秘做好相關工作，提升整體工作績效，很稱職，董秘就是需要這樣的好助手。

點評人系“董秘好助手獎”評委、

華鑫股份董秘胡之奎先生