論我國《商事登記法》的制定與體例
——附：《中華人民共和國商事登記法》(學(xué)者建議稿)*

肖海軍

(湖南大學(xué)法學(xué)院，湖南 長沙 410082)

一、問題的提出

商事登記制度的統(tǒng)一化改革，是中共十八大以來我國經(jīng)濟(jì)體制改革和統(tǒng)一市場制度建設(shè)的熱點問題，更是我國當(dāng)前和未來商事制度改革與創(chuàng)新中的重點課題。中國共產(chǎn)黨第十九次全國代表大會再一次將“深化商事制度改革”列為“加快完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制”的重要內(nèi)容，足見商事登記制度統(tǒng)一化改革的重要性和基礎(chǔ)性。而在商事登記制度的統(tǒng)一化改革進(jìn)程中，又必須有統(tǒng)一的商事登記立法作引領(lǐng)、指導(dǎo)和保障，才可使之持續(xù)化、法律化和制度化。

我國有關(guān)商事登記方面的規(guī)范性文件，在立法價值與立法原則的選擇，相關(guān)制度與法條款項的設(shè)計，具體審查程序與登記環(huán)節(jié)的完善等方面，相比1979年改革開放以前無疑有長足進(jìn)展，但受傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)思維的影響，特別是受傳統(tǒng)條塊分割的行政管治慣性的約束，我國大陸現(xiàn)有商事登記立法仍然沒有擺脫如下困境：(1)商事登記依附于商事主體法的附屬地位沒有根本性改變。商事登記之市場準(zhǔn)入與營業(yè)進(jìn)入的基礎(chǔ)性地位未受重視，商事登記法還沒有被視為獨立的法律文件列入立法議程，商事登記法尚沒有獨立地位和獨立身份，無法顯示和發(fā)揮其獨特的制度功能和程序價值。(2)商事登記立法尚停留于一事一法、一類一法的分別立法狀態(tài)。受計劃經(jīng)濟(jì)時期和行政條塊管理對應(yīng)領(lǐng)域的影響，我國在1979年至1993年之間建立起以所有制本位為立法參照的個體工商戶、企業(yè)(如全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、中小企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè))等商事主體法律體系；1993年以后我國在建設(shè)社會主義市場經(jīng)濟(jì)過程中又建立起以企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、債務(wù)清償責(zé)任本位為立法參照的新企業(yè)法體系，如公司法、合伙企業(yè)法、個人獨資企業(yè)法、農(nóng)民專業(yè)合作社法等，但無論是以什么樣的立法本位為參照，不同類型的商事登記均對應(yīng)不同的商事主體法，舉凡全民所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，還是公司企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社，抑或個體工商戶，均有分別對應(yīng)的登記管理條例或登記管理辦法。這種對應(yīng)于具體或特殊類商事主體的分類以及分別、分散登記的立法方式，即使在2014年啟動的新一輪商事登記制度改革中，仍然沒有根本性的變化。(3)商事登記制度被分散規(guī)定在不同的效力等級、不同規(guī)范形式、不同適用對象的立法文本中。如有關(guān)商事登記的價值原則、基本條件、管轄范圍、啟動方式、審查程序、登記要素、注冊事項、公示形式、法律效力等涉及商事登記制度程序性、體系性、完整性方面的內(nèi)容，被分散在不同的規(guī)范性文本之中。又如企業(yè)名稱、企業(yè)法定代表人、企業(yè)法人資格、企業(yè)出資形式、企業(yè)經(jīng)營范圍等內(nèi)容，現(xiàn)有的規(guī)范文本也是分散、零碎的。

也就是說，我國現(xiàn)行關(guān)于商事登記方面的規(guī)范性文件，歷經(jīng)30余年的篳路藍(lán)縷和有效探索，雖徹底改變了改革開放以前無法可依和價值偏離的勢態(tài)，特別是在2014年以來所推行的新一輪商事登記制度改革中，新的一系列行政法規(guī)、部門規(guī)章和地方性法規(guī)，突破了束縛商事登記的傳統(tǒng)理念和制度籬笆，補(bǔ)充完善了新改革舉措所急需的一系列規(guī)則，如2014年8月國務(wù)院頒布的《企業(yè)信息公示暫行條例》，但我國商事登記規(guī)范文本依然沒有脫離附屬立法、單一立法、分散立法這一狀態(tài)，仍未走出分類、分別、分散的立法困境，統(tǒng)一商事登記法一直未能出臺，甚至也未提上立法日程。這不僅與2013年11月12日中共十八屆三中全會《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》規(guī)劃“推進(jìn)工商注冊制度便利化”之改革目標(biāo)不相符合(1)參見中共中央：《關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》(2013年11月12日)第9條。，也與國務(wù)院2014年2月7日所發(fā)《注冊資本登記制度改革方案》(國發(fā)[2014]7號)所提“積極推進(jìn)統(tǒng)一的商事登記立法”所定立法任務(wù)相去甚遠(yuǎn)(2)參見國務(wù)院：《注冊資本登記制度改革方案》(國發(fā)[2014]7號)第四條第(三)項。。所以，對商事登記制度作全面、系統(tǒng)、深入的研究，提出具有針對性、指導(dǎo)性、可行性和操作性的統(tǒng)一商事登記立法建議方案，是一項十分緊迫的立法任務(wù)和現(xiàn)實課題。

二、不同法系、不同國家或地區(qū)商事登記立法例對我國的啟示

關(guān)于不同國家或地區(qū)商事登記立法模式，國內(nèi)學(xué)者看法不一，如有學(xué)者認(rèn)為存在商法典、商事登記專門法兩種模式(3)范健.商法[M].北京：法律出版社，2007.63.；還有學(xué)者認(rèn)為存在商法典模式、單行商事登記法模式、分散立法模式(如英美)等三種模式(4)葉林,黎建飛.商法學(xué)原理與案例教程[M].北京：中國人民大學(xué)出版社，2006.130.；還有學(xué)者把其直接分為統(tǒng)一主義或分散主義兩種不同模式(5)曾大鵬.中國商法通則理論與立法研究[M].北京：法律出版社，2013.116.。但無論作何分類，考察兩大法系主要國家或地區(qū)的不同商事登記立法例就會發(fā)現(xiàn)，幾乎沒有一個國家或地區(qū)所采用的商事登記立法模式是完全相同的，這主要源于商事登記立法具有很強(qiáng)的政策性，因而具有鮮明的國別特征。

(一)大陸法系主要國家或地區(qū)的商事登記立法例

就大陸法系國家或地區(qū)而言，有關(guān)商事登記立法的基本模式有所謂統(tǒng)一主義與分散主義之別。

1.統(tǒng)一主義立法模式

所謂統(tǒng)一主義立法模式即對所有類型(主體或行為)的商事登記適用統(tǒng)一的登記標(biāo)準(zhǔn)和一套法律體系，由一部或不同的幾部法律或規(guī)范性文件對不同類型(主體或行為)的商事登記進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)整的商事登記立法范式。一般而言，在統(tǒng)一主義立法模式下，所有商事主體(包括公司、合伙、獨資企業(yè)、自然人商人)或商事行為等均由一部統(tǒng)一的商法典或商事登記法調(diào)整或管轄。大陸法系絕大多數(shù)國家或地區(qū)的商事登記立法均采用此種立法模式。但是，商事登記統(tǒng)一主義立法模式，又因不同國家或地區(qū)而存在比較大的差異。且按照民商合一與民商分立法例的不同，還可分為多種不同的立法范例：(1)統(tǒng)一《商法典》模式。傳統(tǒng)大陸法系采用民商分立法例的多數(shù)國家或地區(qū)，最初均選擇這一立法模式，商事登記一般由《商法典》的總則之專章“商業(yè)登記”或“商事登記簿”予以調(diào)整。如《法國商法典》第四編“商業(yè)注冊”(6)法國商法典[M].金邦貴譯.北京：中國法制出版社，2000.27；法國商法典(上)[M].羅結(jié)珍譯.北京：北京大學(xué)出版社，2015.譯者序.20-29.421-423；法國商法典(下)[M].羅結(jié)珍譯.北京大學(xué)出版社,2015.1084-1124.、《德國商法典》第一編第二章“商業(yè)登記簿”(7)德國商法典[M].杜景林,盧諶譯.北京：中國法制出版社，2000.5-15.、《西班牙商法典》第一編第二章“商業(yè)登記”(8)西班牙商法典[M].潘燈,高遠(yuǎn)譯.北京：中國政法大學(xué)出版社，2009.7-11.、《葡萄牙商法典》第一編第四章“商業(yè)登記”(9)趙秉志.澳門商法典[M].北京：中國人民大學(xué)出版社，1999.33.、《日本商法典》第一編第三章“商業(yè)登記”(10)日本商法典[M].王書江譯.北京：中國法制出版社，2000.4-5.、《韓國商法典》第一編第六章“商業(yè)登記”(11)韓國商法[M].吳日煥譯.北京：中國政法大學(xué)出版社，1999.9-10；周玉華.韓國民商事法律匯編[M].萬金紅,鄭才榮譯.北京：人民法院出版社，2008.284-285.，等等。當(dāng)然，在發(fā)展的過程中，德國、日本、葡萄牙等國，已經(jīng)制定有專門的《商事登記施行法》或《商業(yè)登記法》，因此，當(dāng)今完全采用《商法典》之統(tǒng)一商事登記立法模式的國家只有法國、西班牙、韓國等。(2)《商法典》+施行法模式。現(xiàn)行德國商事登記立法除《德國商法典》第一編第二章“商事登記簿”“企業(yè)登記簿”第8條至第16條有原則性規(guī)定外(12)德國商法典[M].杜景林,盧諶譯.北京：法律出版社，2010.5-16.，還有專門的《商事登記施行法》《商事登記建立和管理規(guī)定》等實施性、單行性規(guī)范文本(13)[德]卡斯滕·施密特.德國商法改革法[M].王彥明,涂長風(fēng)譯.法制與社會發(fā)展,1999,(6).[德]C.W.卡納里斯.德國商法[M].楊繼譯.北京：法律出版社，2006.72.76.。(3)《商法典》+單行法模式。此一立法模式最為典型的是日本和葡萄牙。如日本，除《商法典》第一編“總則”之第三章“商業(yè)登記”第8-10條對商事登記有原則性規(guī)定之外(14)劉成杰譯注.日本最新商法典譯注[M].北京：中國政法大學(xué)出版社，2012.20-25.，《公司法典》第7編雜則第四章“登記”對公司登記也有特別的和具體性規(guī)定(15)最新日本公司法[M].于敏,楊東譯.北京：法律出版社，2006.480-499.；而專門的《商業(yè)登記法》更對商事登記的基本原則、登記機(jī)關(guān)與登記官、登記手續(xù)(各種不同類型登記的基本程序)等有更為詳細(xì)、具體、細(xì)致的規(guī)定(16)日本商業(yè)登記法[A].莊玉友譯.載王保樹.商事法論集(第22卷)[C].北京：法律出版社，2012.161-214.。又如葡萄牙除《商法典》外，還有專門的《商業(yè)登記法典》對商事登記進(jìn)行特別調(diào)整(17)[葡]喬治·曼努埃爾·高迪紐德·阿布萊烏.商法教程[M].王薇譯.北京：法律出版社，2017.155-158.。(4)統(tǒng)一《民法典》模式。選擇此一立法模式最為典型的是意大利、巴西和泰國。如《意大利民法典》第五編“勞動”第二章“企業(yè)勞動”之第三節(jié)對“企業(yè)登記”“登記義務(wù)”有原則性規(guī)定；此外，第五章“公司”對公司設(shè)立登記、公司設(shè)立無效宣告也有原則性規(guī)定(18)意大利民法典[M].費安玲等譯.北京：中國政法大學(xué)出版社，2004.511-514.542-544.626-627.。又如《巴西民法典》第二編“企業(yè)法”第一章有關(guān)“企業(yè)主的登記”和第四章有關(guān)企業(yè)配套制度中“企業(yè)登記”的規(guī)定(19)巴西新民法典[M].齊云譯.北京：中國法制出版社，2009.135-136.171-172.。再如《泰王國民商法典》第三編“典型合同”第二十二章“合伙和公司”對普通合伙登記、公司登記的規(guī)定(20)泰王國民商法典[M].周喜梅譯.北京：中國法制出版社，2013.185-187.190-195.，等等。(5)統(tǒng)一《民法典》+單行法模式。選擇此一模式的國家主要為荷蘭與瑞士。如荷蘭，除《荷蘭民法典》第二編“法人”對合作社、互助保險社、公司等登記有原則性規(guī)定外(21)[荷]J.海瑪.荷蘭新民法典導(dǎo)論[A].刁君珠,田志鋼譯.載王衛(wèi)國主譯.荷蘭民法典[C].北京：中國政法大學(xué)出版社，2006.1-8.，尚有1918年制定的《荷蘭商業(yè)登記法》對商事登記有專門的規(guī)定(22)[荷]D.克基尼·亞特里都.荷蘭對外國投資者的保證[M].焦龐颙譯.國外法學(xué),1981,(2).。又如瑞士，除了《瑞士民法典》第五編《瑞士債務(wù)法》第三十章“商事登記簿”對商事登記的主管、范圍、事項、效力等有基本規(guī)定外，尚有《商事登記簿法和商號法》《關(guān)于電子簽名的聯(lián)邦法律》《商事注冊條例》等專門性法律或條例進(jìn)行調(diào)整(23)瑞士債務(wù)法[M].戴永盛譯.北京：中國政法大學(xué)出版社，2016.409.。

2.分散主義立法模式

所謂分散主義立法模式是指不同類型(主體或行為)的商事登記適用不同的法律或規(guī)范性文件，并針對不同類型(主體或行為)的商事登記分別制定不同的法律或規(guī)范性文本進(jìn)行調(diào)整的商事登記立法范式。在分散主義立法模式下，不同的商事主體(包括公司、合伙、獨資企業(yè)、自然人商人)或商事行為分別由不同的商事登記法管轄或規(guī)范。在大陸法系國家或地區(qū)中，目前只有中國大陸和中國臺灣地區(qū)屬于這種比較典型的分散主義立法模式。

(二)英美法系主要國家或地區(qū)的商事登記立法例

就英美法系國家或地區(qū)而言，由于沒有嚴(yán)格意義上的商事登記概念，因此，有關(guān)商事登記立法一個最明顯的特征，就是附屬于其公司法或合伙法。除此之外，諸如個體經(jīng)營者、一般商事合伙絕大多數(shù)是通過合同來進(jìn)行調(diào)整，法律也無強(qiáng)制性的登記注冊，更多地是適用習(xí)慣、判例中的有關(guān)規(guī)則(24)[美]斯蒂芬·加奇.商法[M].屈廣清,陳小云譯.北京：中國政法大學(xué)出版社，2004.187-205.。如英國，其商事登記的有關(guān)規(guī)則分散在有關(guān)《合伙法》(1980年修訂)、《有限合伙法》(2001年修訂)、《公司法》(2006年修訂)的規(guī)定之中(25)英國2006年公司法[M].葛偉軍譯.北京：法律出版社，2008.7-9；林少偉.英國現(xiàn)代公司法[M].北京：中國法制出版社，2015.84-93.。在美國，有關(guān)商事登記立法是《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法》(1996年)、《統(tǒng)一合伙法》(26)虞政平編譯.美國公司法規(guī)精選[M].北京：商務(wù)印書館，2004.178.555-556.《美國標(biāo)準(zhǔn)公司法》等示范性法律文件引導(dǎo)(27)沈四寶編譯.最新美國標(biāo)準(zhǔn)公司法[M].北京：法律出版社，2006.5-16.26-27.，最終是由如《特拉華州普通公司法》等各州的公司法、合伙法等予以調(diào)整(28)特拉華州普通公司法[M].徐文彬等譯.北京：中國法制出版社，2010.10-16.173-174.。

(三)基本啟示

通過考察兩大法系主要國家或地區(qū)的不同商事登記立法例可以發(fā)現(xiàn)，無論是大陸法系，還是英美法系，其商事登記立法均呈現(xiàn)出如下三個鮮明的共同點或趨同點：(1)鑒于商事登記在平等營業(yè)進(jìn)入和創(chuàng)設(shè)統(tǒng)一大市場中的基礎(chǔ)性作用和意義，除極少數(shù)國家或地區(qū)外，統(tǒng)一主義的商事登記立法例，幾乎成為兩大法系選擇的主要立法模式，采用分散主義的商事登記立法范式只有中國大陸和中國臺灣地區(qū)；(2)由于商事登記本身的專業(yè)性和內(nèi)容的復(fù)雜性，除法國、西班牙等極少數(shù)國家外，絕大多數(shù)國家已經(jīng)擯棄了《商法典》或《民法典》的大法典調(diào)整模式；(3)統(tǒng)一的單行法模式已成為絕大多數(shù)國家商事登記的主要選擇。世界主要國家在商事登記立法上所呈現(xiàn)出來的這些共同點或趨同點，無疑對我國商事登記統(tǒng)一立法模式的選擇，具有借鑒與參考意義。

由于我國事實上存在多個商法法域，因此，在商事登記領(lǐng)域也就呈現(xiàn)出中國內(nèi)地、香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)之間的差異。如在香港特別行政區(qū)，其商事登記立法除香港《公司條例》外(29)香港公司條例(2014年修訂)[EB/OL].(2017-05-07)[2020-06-10].https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap622.，還有專門的《香港商業(yè)登記條例》《商業(yè)登記規(guī)例》對商事登記進(jìn)行專門調(diào)整(30)香港商業(yè)登記條例[EB/OL].(2017-05-07)[2020-06-10].https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap310；朱大明.香港公司法研究[M].北京：法律出版社，2015.23-24.。在澳門特別行政區(qū)，商事登記除《澳門商法典》第一卷第四編“登記”規(guī)定外(31)中國政法大學(xué)澳門研究中心,澳門政府法律翻譯辦公室編.澳門商法典[M].北京：中國政法大學(xué)出版社，1999.20-21.，還有《商業(yè)登記法典》對商事登記進(jìn)行專門調(diào)整(32)澳門商業(yè)登記法典[EB/OL].(2017-05-07)[2020-06-10].http://www.macaolaw.gov.mo/cn/index2.asp；冷鐵勛.澳門公司法論[M].北京：社會科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2012.195-197.；在我國臺灣地區(qū)，除“民法典”對合伙、法人的登記有原則性規(guī)定外，公司登記適用“公司法”，而自然人商人、商業(yè)合伙、獨資企業(yè)則適用“商業(yè)登記法”或“有限合伙法”(33)黃昭元等.綜合小六法[M].新學(xué)林出版股份有限公司，2017.D1-D66.。可以看出，雖然港澳臺地區(qū)的商事登記立法的差異比較明顯，但有一個共同點，就是在商事登記上三地均采用專門商事登記單行法模式，制定有專門的商事登記單行法，建立起了比較完善的商事登記立法規(guī)范體系。這些無疑對中國大陸地區(qū)商事登記立法有一定的啟示意義。

三、我國未來統(tǒng)一商事登記立法模式的選擇

(一)幾種代表性的商事登記立法方案舉要

雖然建立統(tǒng)一的商事登記制度已成為學(xué)者和業(yè)界的共識，但是對商事登記立法究竟選擇什么樣的模式或體例，學(xué)者們的看法尚有較大分歧。歸納起來，有如下幾種代表性方案。

1.延續(xù)既有的分散立法模式

有學(xué)者認(rèn)為，最好的立法模式不是學(xué)者設(shè)計出來的，而是法律實踐所創(chuàng)設(shè)的。我國未來商事登記立法的最好方案，或者說唯一需要做的就是“尊重立法實踐自己的選擇”，延續(xù)現(xiàn)有實踐中的分散、單行立法模式。但是，持這一觀點的學(xué)者，仍然認(rèn)為，雖然商業(yè)名稱可由不同商事主體法各自解決，但“制定一部商事登記法”還是十分必要的(34)施天濤.商法學(xué)[M].北京：法律出版社，2010.47-48；施天濤.民法典能夠?qū)崿F(xiàn)民商合一嗎?[J].中國法律評論,2015,(4).。

2.大《民法典》模式

此種方案主要是民法學(xué)界的觀點，其試圖通過高度合一的民商混同立法體例，把商事登記以民事登記的形式，分別編入不動產(chǎn)登記、企業(yè)登記的編章，以解決商事登記的統(tǒng)一立法問題。如徐國棟教授主持編寫的《綠色民法典草案》第一編第二分編“法人法”編第二題“合伙”、第三題“公司”、第四題“合作社”中，就有關(guān)公司、合伙、合作社設(shè)立及登記等內(nèi)容作出了規(guī)定(35)徐國棟.綠色民法典草案[M].北京：社會科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2004.5.113-176.。我國2017年制定的《民法總則》就包括有個體工商戶登記、法人登記、變更登記、未登記效力、登記信息公示、法人注銷登記、法人分支機(jī)構(gòu)登記、營利法人設(shè)立登記、營利法人成立日認(rèn)定等多個涉及商事登記的條款(36)參見《中華人民共和國民法總則》(2017年)第54條、第63-66條、第69條、第72-74條、第77-78條。。

3.統(tǒng)一《民商法典》或《商法典》模式

此觀點主張制定一部統(tǒng)一的《民商法典》(37)趙萬一.論民法的商法化與商法的民法化——兼談我國民法典編纂的基本理念和思路[J].法學(xué)論壇,2005,(4)；王明鎖.中國民商法典編纂的重大疑難問題——附《中華人民共和國民商法典“通則編”草案建議稿》(黃河版)[J].晉陽學(xué)刊，2016,(3).但是，趙萬一教授在另一部專著中，卻提出要制定“具有國情特色的統(tǒng)一暨單一”的商事登記法，參見趙萬一.商事登記制度法律問題研究[M].北京：法律出版社，2013.292-293.，或者編纂一部有中國特色的《統(tǒng)一商法典》，以延納商事登記的有關(guān)規(guī)定(38)江李會.中國商法典編纂的必要性分析[J].中國經(jīng)貿(mào),2007,(6)；徐學(xué)鹿,梁鵬.商法總論[M].北京：中國人民大學(xué)出版社，2009.291-295.；或者認(rèn)為，在我國新時期制定《民法典》的時候，同步制定《商法典》，以解決商事登記的統(tǒng)一化問題(39)李玉婷.淺析商法典制定的意義和價值[J].知識經(jīng)濟(jì),2012,(19).。

4.《商法通則》模式

此方案相對于獨立的《商法典》方案而言，主張在《民法典》之外制定調(diào)整商事關(guān)系的一般性規(guī)范《商法通則》或《商事通則》，然后在相對獨立的《商法通則》或《商事通則》中對商事登記進(jìn)行規(guī)定，它是商法學(xué)界絕大多數(shù)學(xué)者主張的立法方案，可以說代表我國商法學(xué)界集體的意見和呼聲。至于立法文本的名稱，有稱《商法通則》的(40)楊繼.商法通則統(tǒng)一立法的必要性和可行性[J].法學(xué),2006,(4)；趙旭東.《商法通則》立法的法理基礎(chǔ)與現(xiàn)實根據(jù)[J].吉林大學(xué)社會科學(xué)學(xué)報,2008,(2)；苗延波.論中國商法的立法模式——兼論《商法通則》的立法問題[J].法學(xué)評論，2008,(1、2)；范健.論我國商事立法的體系化——制定《商法通則》之理論思考[J].清華法學(xué),2008,(4)；李建偉.制定商法通則的緣起及其立法價值的再認(rèn)識[J].社會科學(xué)戰(zhàn)線,2015,(12).，也有稱《商事通則》的(41)王保樹.商事通則：超越民商合一與民商分立[J].法學(xué)研究,2005,(1)；官欣榮.破解“商事通則”立法迷局的開放式新進(jìn)路[J].法學(xué),2010,(8)；趙磊.反思“商事通則”立法——從商法形式理性出發(fā)[J].法律科學(xué),2013,(4).，但比較一致的主張就是建議在制定《商法通則》或《商事通則》中都應(yīng)包括有商事登記的內(nèi)容，且商事登記均設(shè)計為獨立的章節(jié)，這可從現(xiàn)有已發(fā)表的幾部有代表性的《商法通則》或《商事通則》的學(xué)者建議稿中得到印證。如國家工商總局立項支持、由趙旭東教授主持起草的《中華人民共和國商法通則》(立法建議稿)，“商事登記”就作為“商事主體”與“商號與商業(yè)名稱”之間的獨立章節(jié)(42)趙旭東.商法通則立法的必要性和基本架構(gòu)[EB/OL].(2017-09-19)[2017-09-26].http://www.commerciallaw.com.cn/index.php/home/news/info/id/237.html.；有學(xué)者在其提出的《商法通則》中，在商主體、商行為之后的第四章“商業(yè)登記”，對商事登記作了原則性的設(shè)計和規(guī)定(43)苗延波.商法通則立法研究[M].北京：知識產(chǎn)權(quán)出版社，2008.257-258.；有學(xué)者把“商事登記”安排在其建議的《商事通則》第三章，緊靠第二章“商人”之后，顯示其商事登記為商人登記的判斷(44)《商事通則》調(diào)研組。《中華人民共和國商事通則》建議稿[A].載王保樹.商事法論集(第20卷)[C].北京：法律出版社，2012.3-4.；或者在《商法通則》的“商人”與“商號”之間的第三章“商事登記”，作專章規(guī)定(45)樊濤.商法通則：中國商事立法的應(yīng)然選擇[J].河南大學(xué)學(xué)報,2008,(3).，等等。

5.單行統(tǒng)一法模式

單行統(tǒng)一法模式就是制定單行的《商事登記法》，以統(tǒng)一調(diào)整所有類型的商事登記。制定單行的《商事登記法》是上世紀(jì)末未競的一個立法議案。早在1999年前后，就有學(xué)者提出制定統(tǒng)一的《商事登記法》(46)繆永貴.對《商事登記法》的立法建議[J].工商行政管理，1999,(16)；蘇慎,戴少俊.如何完善企業(yè)登記管理法律體系——從《公司登記管理條例》到《商事登記法》的一點思考[J].工商行政管理,1999,(19).或《商業(yè)登記法》(47)樊濤.我國商業(yè)登記法的完善——兼論我國信用機(jī)制的構(gòu)建[A].載王保樹.中國商法年刊(2002年卷·總第二卷)[C].長春：吉林大學(xué)出版社，2002.317-324.，并從“經(jīng)濟(jì)戶籍”法(48)李克武.公司登記法律制度研究[M].北京：中國社會科學(xué)出版社，2006.6-9.、市場效率與交易安全(49)蔡曉天.論我國《商事登記法》的制定[J].遼寧行政學(xué)院學(xué)報，2008,(12).、民法體系化要求和商事單行法立法需要等不同視角(50)葉林.商業(yè)登記法的基本問題[J].揚(yáng)州大學(xué)學(xué)報(人文社會科學(xué)版),2011,(2).，論述單行、獨立、統(tǒng)一《商業(yè)登記法》的必要性和可行性。在眾多的有關(guān)《商事登記法》或《商業(yè)登記法》的立法建議中，有學(xué)者還為其設(shè)計了具體的立法框架(51)苗延波.商法通則立法研究[M].北京：知識產(chǎn)權(quán)出版社，2008.181.，或者提出了具體、完整的立法草案(52)劉訓(xùn)智.商事登記統(tǒng)一立法研究[M].北京：中國政法大學(xué)出版社，2015.303-324.。

(二)簡要總結(jié)與評價

上述眾多主張、草案建議和立法方案，雖各有其顯著特點和可取之處，但多數(shù)方案都存在某些缺陷和明顯不足。

延續(xù)既有商事登記分類、分別、分散的單行立法自然不可取，因為此立法模式所暴露出的問題和本身的局限性已十分明顯，而且也正是我國正在推進(jìn)和將來仍將持續(xù)的商事登記制度改革所要矯正的對象。

商事登記立法完全融入《民法典》的主張，屬于明顯的貪大求全，其結(jié)果只能把有關(guān)商事登記的具體形式和特殊內(nèi)容生硬地拼湊到《民法典》中，這不僅破壞了《民法典》體例的完整性、邏輯的系統(tǒng)性和內(nèi)容的穩(wěn)定性，而且也有損商事登記立法的具體性、特殊性和專業(yè)性。

至于把商事登記放在《民商法典》或《商法典》中專章獨立或在《民法典》之外的《商法通則》或《商事通則》中專章分立，從表面來看，雖然強(qiáng)調(diào)了商事登記的個性，突出了商事登記的重要性和獨立性，但綜觀歷史上奉行民商分立的國家或地區(qū)，還是前述我國不同學(xué)者版本的《商法通則》《商事通則》或《商法典》立法體例、內(nèi)容安排，其涉及商事登記的有關(guān)規(guī)定均十分原則和抽象，不具有操作性和適用性，其關(guān)于商事登記的一般性、原則性、通用性規(guī)定，對商事登記的具體形式、特殊內(nèi)容和系列程序，似無更多的貢獻(xiàn)和作為。顯然，此兩種立法方案，忽視了商事登記應(yīng)有的特殊性、獨立性、復(fù)雜性、專業(yè)性和程序性，特別是其概念、理論、價值、范疇還在重復(fù)著19世紀(jì)以前的傳統(tǒng)邏輯，在具現(xiàn)代特質(zhì)的大營業(yè)構(gòu)架下，則自然喪失妥當(dāng)性。

綜上，在眾多的商事登記立法方案中，比較可行、且具操作性的立法方案，是單行的統(tǒng)一商事登記法方案。但是，既有的多種版本的建議方案和草案稿，尚存在許多值得商榷、改正和完善的地方。

四、我國選擇統(tǒng)一、單行商事登記立法方案的原由分析

(一)不同類型商事登記的同一性所決定

商事登記之所以要統(tǒng)一，并需要一部統(tǒng)一的、單行的商事登記法來調(diào)整和規(guī)范，主要原因在于商事登記盡管可分為不同的類型或類別，但均具有同質(zhì)性或共同性，而正是這些同質(zhì)要素或共同特征，決定了不同類別、類型、性質(zhì)的商事登記，可以共享一部具有公因式的商事登記法所建立起來的統(tǒng)一制度平臺。而不同類別、類型、性質(zhì)的商事登記所具有的同質(zhì)要素或共同特征，又包括如下幾個方面：

1.原由的法定性。即不同類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記，均是由法律規(guī)定需要進(jìn)行強(qiáng)制性登記的范圍，除法律可設(shè)置豁免登記對象或任意記載事項之外，如主體登記中的公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)和其他企業(yè)的登記，開業(yè)登記中的個體工商戶、非營利組織、專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的登記和其他營業(yè)登記等，在我國均屬于法定、強(qiáng)制登記的對象和范圍，因此，所有商事登記的原由是法定的，當(dāng)然也是相同的。

2.登記的同質(zhì)性。如前所述，無論是公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)和其他企業(yè)的設(shè)立登記或設(shè)立后的事項變更登記，還是個體工商戶、非營利組織、專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的開業(yè)登記，或者其他商事事項的登記，均屬于營業(yè)登記的性質(zhì)，均圍繞著投資者、經(jīng)營者或交易者的營利最大化需要而設(shè)立和運(yùn)行。

3.機(jī)構(gòu)的同一性。在我國工商登記均由工商行政管理部門主管，進(jìn)而形成一個統(tǒng)一、專業(yè)、同質(zhì)的登記機(jī)關(guān)，不同類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記均由工商行政管理部門主管或管轄，使商事登記機(jī)關(guān)在我國高度同一，這無疑為統(tǒng)一商事登記制度的構(gòu)建與立法，提供了最大的組織基礎(chǔ)和最大的操作可能性。特別是2018年3月17日第十三屆全國人大第一次會議通過的《關(guān)于國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案的決定》以及隨之啟動的我國新一輪政府機(jī)構(gòu)改革，以“改革市場監(jiān)管體系，實行統(tǒng)一的市場監(jiān)管”為目標(biāo)設(shè)立的國家市場監(jiān)督管理總局以及地方市場監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，為下一步統(tǒng)一的商事登記制度改革奠定了更為堅實的組織框架。

4.程序的同一性。如前所述，不管屬于哪一類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記，都要經(jīng)過諸如登記文件與材料的準(zhǔn)備、登記申請、登記受理、審查核準(zhǔn)、準(zhǔn)予登記、注冊記載、發(fā)證給照、入庫上網(wǎng)、登報公示等一系列必經(jīng)的登記程序。程序的同一性，要求不同類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記在登記程序上也要統(tǒng)一要求、統(tǒng)一過程、統(tǒng)一環(huán)節(jié)、統(tǒng)一形式，這樣不僅可以大大提高登記效率，而且有利于克服目前差異化審查與服務(wù)帶來的登記不公，創(chuàng)設(shè)規(guī)范、透明、有序、高效的登記秩序和公平、公正的營商環(huán)境。

5.形式的同一性。所有不同類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記其最后的登記形式和載體是同質(zhì)的或同一的。如所有主體登記、開業(yè)登記、營業(yè)財產(chǎn)登記，其登記的最終形式均包括如商事登記簿上注冊記載、載入專門的商事簿冊、登記事項與信息錄入商事登記數(shù)據(jù)庫、以企業(yè)資格證書或營業(yè)執(zhí)照為代表的各種商事登記證照、商事登記數(shù)據(jù)庫信息與國家企業(yè)信用信息公示網(wǎng)聯(lián)通上網(wǎng)公示、其他商事登記公告等，登記形式與載體的同一性，必然要求有一部法律對其基本形式、規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)等作出統(tǒng)一調(diào)整，現(xiàn)有的程序也為統(tǒng)一立法規(guī)范提供了可能。

6.事項的相似性。盡管不同類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記之要求或登載的事項存在一定的差異性，但其主要的營業(yè)事項和核心要素是基本相同的，如商業(yè)名稱或商號，出資人、發(fā)起人、設(shè)立人或?qū)嶋H控制人，注冊資本，章程、合伙協(xié)議、承包等經(jīng)營協(xié)議，組織機(jī)構(gòu)，法定代表人、營業(yè)事務(wù)執(zhí)行人或主要負(fù)責(zé)人，主營事項或經(jīng)營范圍，營業(yè)住所或經(jīng)營場所等法定、強(qiáng)制、必要、絕對記載事項，幾乎不存在太大的差異。這為制定統(tǒng)一的商事登記法創(chuàng)造了同一的調(diào)整對象。

7.公開的同一性。公開性是商事登記的本質(zhì)特征，也是所有商事登記的共同特征。除法律規(guī)定涉及國家秘密、軍事秘密、國防秘密的事項外，不管什么類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記，也不管是主體登記還是開業(yè)登記，或者是一般性的營業(yè)財產(chǎn)登記，登載事項的公開性、數(shù)據(jù)信息的可查詢性、營業(yè)信息的可持續(xù)獲得性，是所有商事登記的共同點。因此，統(tǒng)一、集中的商事登記立法是其必然選擇。

8.效力的一致性。凡商事登記，一經(jīng)確認(rèn)、注冊并公示，就產(chǎn)生確認(rèn)力、公信力和對抗力，這是商事登記最基本的效力特性，自然也是所有不同類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記所具有的共同特性，登記效力的同一性和同質(zhì)性更要求商事登記立法的統(tǒng)一、協(xié)同。

不難看出，商事登記統(tǒng)一立法，并非純粹的主觀動議，而是不同類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記所共同具有的同一特征或同質(zhì)屬性的必然要求。

(二)商事登記的程序性使然

有一種觀點認(rèn)為，我國現(xiàn)行的商事單行法比較適合我國的實際情況，也符合世界兩大法系發(fā)展的基本趨勢，因此沒有必要制定專門的商事登記法，商事登記的部分功能或相關(guān)規(guī)定可以由相關(guān)的商事單行法進(jìn)行規(guī)定(53)鄒海林,張輝.商法基礎(chǔ)理論研究的新發(fā)展[M].北京：中國社會科學(xué)出版社，2013.138-147.。筆者認(rèn)為，商事立法的單行法模式，在總體上符合兩大法系的基本發(fā)展趨勢，且在英美法系中，也不存在獨立、單行、統(tǒng)一的商事登記法，其有關(guān)商事登記的規(guī)定附屬于公司法、合伙法或者其他相關(guān)法律的規(guī)定之中。盡管如此，英美法系的立法例還是不符合我國的立法傳統(tǒng)，理由如下：

首先，英美法系多數(shù)國家或地區(qū)沒有嚴(yán)格的商事登記概念或制度，與我國嚴(yán)格、法定的商事登記制度自然不可同語。而且更為重要的是，在英美法系多數(shù)國家或地區(qū)，奉行的是任意主義登記原則，國家對商事登記沒有強(qiáng)制性的要求，這與我國商事登記奉行強(qiáng)制性原則有著本質(zhì)意義上的區(qū)別。

其次，就一般商事單行法而言，雖然都兼具實體性規(guī)定與程序性規(guī)定的雙重特征，但是，相對而言，商事登記卻是以程序性規(guī)定為主的制度性安排，如果這些程序性規(guī)范放置在一般性商事單行法里，也不是說不可以，但是這樣一來就會產(chǎn)生如下問題：(1)如果商事登記程序性規(guī)范放置在這些單行商事法里，基于程序性規(guī)范的特點，就有必要把涉及商事登記的內(nèi)容盡量規(guī)定得詳盡、具體、細(xì)致，才具有可操作性，如果這樣，就勢必沖淡商事單行法的主題；如果不作詳盡、具體、細(xì)致的規(guī)定，則不具有操作性、可行性。(2)不同商事單行法對實質(zhì)具有同一性或同質(zhì)性的程序性問題都規(guī)定，而且都必須作詳盡、具體、細(xì)致的規(guī)定，就勢必導(dǎo)致立法的重復(fù)和規(guī)定的重疊，實則是對寶貴立法資源的一種浪費。(3)在不同商事單行法對實質(zhì)具有同一性或同質(zhì)性的程序性問題都作規(guī)定的情形下，由于我國現(xiàn)行立法審查尚存在比較多的問題，很難做到不同類別、類型、效力等級商事單行法規(guī)定的一致，這樣的不一致一方面不盡合理，另一方面也容易產(chǎn)生規(guī)則上的沖突。

其三，如由一般商事單行法來承擔(dān)商事登記程序性規(guī)定的任務(wù)，就必然會出現(xiàn)在商事單行法規(guī)定不周延、不全面、不具體的情況下，啟動對應(yīng)的配套性商事登記程序性規(guī)定，其結(jié)果就會出現(xiàn)或重復(fù)我國現(xiàn)行的分類、分別、分散商事登記立法之零、散、亂等狀況。

(三)世界不同國家或地區(qū)的主流選擇

在對不同法系、不同國家或地區(qū)的商事登記立法例進(jìn)行比較分析中可以看出，統(tǒng)一主義的立法模式是多數(shù)國家或地區(qū)的共同選擇。世界上除中國大陸和中國臺灣地區(qū)尚采用分散主義的立法模式外，其他國家或地區(qū)均采用統(tǒng)一主義立法范式，且在奉行民商合一的荷蘭、瑞士等少數(shù)國家中，還頒行有專門、獨立、統(tǒng)一的商業(yè)注冊法或商事登記施行法。即使在我國臺灣地區(qū)，其商事登記立法也僅僅只是分類立法，而非典型的分散立法，更非分別、個別立法，即公司登記適用“公司法”，其他非公司商事類登記適用“商業(yè)登記法”，總體上還是基本統(tǒng)一的。不僅如此，我國香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)的商事登記立法也是統(tǒng)一的，而唯有中國內(nèi)地，是一類登記對象對應(yīng)一個登記性分類規(guī)范，這樣一種商事登記分類、分別、分散立法的零、散、亂狀況，在商事登記立法例上確實不多見。因此，從世界不同國家或地區(qū)的商事登記立法主流來看，統(tǒng)一主義的立法模式應(yīng)是我們的當(dāng)然選擇。

(四)我國既有立法現(xiàn)狀的明顯缺陷

我國商事登記中分類、分別、分散立法的零、散、亂等狀況之明顯缺陷和根本局限，已在商事登記實踐中暴露無遺，嚴(yán)重影響了我國統(tǒng)一商事登記制度的建立和國內(nèi)統(tǒng)一大市場的建設(shè)。我國正在推進(jìn)的商事登記制度改革的一個重要目標(biāo)，就是要徹底改變這樣一種分類立法、分別立法、分散立法、多頭立法、無序立法的混亂狀態(tài)。因此，制定一部統(tǒng)一的商事登記法，不僅是營造統(tǒng)一、自由、公平、有序的市場秩序和營商環(huán)境的需要，更是改變我國營業(yè)進(jìn)入基礎(chǔ)制度環(huán)節(jié)、國家競爭優(yōu)勢甚至大國市場形象的必要之舉。

所以，制定統(tǒng)一、單行的《商事登記法》，不應(yīng)是個別學(xué)者的心血來潮或標(biāo)新立異，而是不同類型商事登記的同一性所決定的，是商事登記的程序性使然，也是世界不同國家或地區(qū)的主流選擇，更是改變我國既有商事登記不合理立法現(xiàn)狀和克服其明顯缺陷的明智之舉。

五、我國未來統(tǒng)一商事登記立法的范式、體例與內(nèi)容

(一)我國統(tǒng)一商事登記立法的既有進(jìn)程

我國統(tǒng)一商事登記立法的提議緣起于上世紀(jì)末，當(dāng)時就有學(xué)者注意到《企業(yè)法人登記管理條例》《公司登記管理條例》《合伙企業(yè)登記管理辦法》等立法相當(dāng)分散、重復(fù)性規(guī)定較多等問題，進(jìn)而建議制定《商事登記法》或《企業(yè)登記法》以統(tǒng)一企業(yè)登記制度。當(dāng)時國家工商行政管理局政策法規(guī)司的有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)也認(rèn)識到這一問題，提出在不斷完善《公司法》的同時，盡快制定一部統(tǒng)一的《商事登記法》，相關(guān)工作于1999年就已著手展開(54)孫小朋.《商事登記法》將盡快制定[J].市場觀察，1998,(8).。2001年3月，在第九屆人大第四次會議期間，胡煒等33位代表提出正式議案，建議制定統(tǒng)一的《商事登記法》，此議案經(jīng)全國人大財政經(jīng)濟(jì)委員會審議，列入人大任期立法議程(55)王國明.公司法將盡快修改商事登記法等將制定[N].中國工商報,2002-02-23(1).。2001年國務(wù)院辦公廳發(fā)文《關(guān)于做好國務(wù)院2001年立法工作的幾點意見和國務(wù)院2001年立法工作安排的通知》(國辦發(fā)[2001]11號)，將制定《商事登記條例》正式列入2001—2002年的行政立法計劃；2002年國務(wù)院辦公廳又發(fā)文《關(guān)于做好國務(wù)院2002年立法工作的幾點意見和國務(wù)院2002年立法工作安排的通知》(國辦發(fā)[2002]14號)，仍然把制定《商事登記條例》正式列入2002年的行政立法計劃(56)國務(wù)院辦公廳.關(guān)于做好國務(wù)院2001年立法工作的幾點意見和國務(wù)院2001年立法工作安排的通知(國辦發(fā)[2001]11號)[EB/OL].(2016-08-12)[2020-06-12].http://www.gov.cn/zhengce/content/2012-04/25/content_6955.htm；國務(wù)院辦公廳.關(guān)于做好國務(wù)院2002年立法工作的幾點意見和國務(wù)院2002年立法工作安排的通知(國辦發(fā)[2002]14號)[EB/OL].(2016-08-12)[2020-06-12].http://www.gov.cn/zhengce/content/2016-05/23/content_5075904.htm；折喜芳,趙穎.商事登記制度的立法完善[J].河北法學(xué),2005,(2).。2005年國家工商行政管理局領(lǐng)導(dǎo)在出席“市場準(zhǔn)入與公平競爭2005年上海國際研討會”上再次透露并表示，國家工商行政管理局正在借鑒國外的有益做法，起草《商事登記法》，以統(tǒng)一市場準(zhǔn)入條件、登記規(guī)則、登記程序、退出機(jī)制(57)葉尤剛.我國將進(jìn)一步強(qiáng)化市場主體登記機(jī)關(guān)的社會服務(wù)功能[N].中國工商報,2005-11-23(A1).。

2006年國務(wù)院辦公廳再次發(fā)文《關(guān)于做好國務(wù)院2006年立法工作的意見和國務(wù)院2006年立法工作計劃的通知》(國辦發(fā)[2006]2號)，更是把《商事登記法》列入國務(wù)院年度立法起草計劃(58)國務(wù)院辦公廳：《關(guān)于做好國務(wù)院2006年立法工作的意見和國務(wù)院2006年立法工作計劃的通知》(國辦發(fā)[2006]2號)，《國務(wù)院公報》2006年第7號。。與此同時，《商事登記法》也列入第十屆全國人大常委會的立法計劃，有關(guān)論證工作隨即啟動(59)姚芃.商事登記法起草論證將啟動[N].法制日報,2006-10-15(3).。但是，自2006年以后，《商事登記法》的起草、論證工作基本停止下來，沒有具體進(jìn)展。直至2013年3月26日國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于實施〈國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案〉任務(wù)分工的通知》(國辦發(fā)[2013]22號)，要求工商總局負(fù)責(zé)：“提出將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制等放寬工商登記條件、實行‘寬進(jìn)嚴(yán)管’的方案，提出修改相關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定的建議。”(60)國務(wù)院辦公廳：《關(guān)于實施〈國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革和職能轉(zhuǎn)變方案〉任務(wù)分工的通知》(國辦發(fā)[2013]22號)，《國務(wù)院公報》2013年第14號。但“修改相關(guān)法律、行政法規(guī)”的建議，顯然并不包括新起草《商事登記法》。2014年2月7日國務(wù)院頒發(fā)《注冊資本登記制度改革方案》(國發(fā)[2014]7號)，所提“積極推進(jìn)統(tǒng)一的商事登記立法”(61)參見國務(wù)院：《注冊資本登記制度改革方案》(國發(fā)[2014]7號)第四條第(三)項。，是否意味著沉寂多年的統(tǒng)一《商事登記法》行將提上日程，尚未有新的進(jìn)展信息。

在《商事登記法》立法起草工作尚未在國家立法層面整體展開之際，2011年國家工商行政總局啟動了“商事登記法基本理論”的課題研究，該課題由國家工商行政總局牽頭，由法規(guī)司、企業(yè)局、外資局、個體司、工商學(xué)會代表實務(wù)界，由清華大學(xué)、北京大學(xué)、中國政法大學(xué)、南開大學(xué)等專家學(xué)者代表學(xué)界，聯(lián)合對該課題展開協(xié)調(diào)研究。2012年12月15日，“商事登記法基本理論”課題研究座談會在深圳國家工商總局行政學(xué)院召開，形成階段性成果(62)中國工商管理研究編輯部.商事登記法基本理論課題研究座談會在深圳召開[J].中國工商管理研究,2013,(1).。2013年5月28日，“商事登記法基本理論”課題結(jié)題會在國家工商行政總局召開，會議形成有關(guān)“商事登記法”的論證性報告(63)金永平,潘嘉.商事登記法基本理論課題結(jié)題會在京召開[J].中國工商管理研究,2013,(6).。

2020年6月15日國家市場監(jiān)管總局在其官網(wǎng)上公布《中華人民共和國商事主體登記管理條例(草案)》并公開征求意見，該草案計102條(64)參見市場監(jiān)管總局.關(guān)于《中華人民共和國商事主體登記管理條例(草案)》公開征求意見的通知[EB/OL].(2020-06-15)[2020-06-20].http://www.samr.gov.cn/hd/zjdc/202006/t20200615_317040.html.。其第3條把商事登記定位為“行政確定”雖有值得肯定之處，但第2條把商事登記限定為“主體資格登記”，無疑大大壓縮了該《條例》的調(diào)整對象和適用范圍。

可見，在國家決策、立法層面，《商事登記法》尚處在理論論證階段、行政法規(guī)的征求意見階段，國家法律層面的立法草案和相關(guān)條文的構(gòu)架尚未見有具體、可行方案。

在我國，商事登記立法由于承載著解決規(guī)則供給不足、保護(hù)民事主體營業(yè)自由權(quán)利、規(guī)范商事登記程序和制度運(yùn)行、促進(jìn)和推動商事登記制度改革以及統(tǒng)一商事登記制度等多重使命，我國未來商事登記立法所涉問題很多，但其所要解決的主要問題是立法范式、具體體例和主要內(nèi)容的選擇與確定問題。

(二)我國未來《商事登記法》的范式選擇

1.自治立法還是國家立法

我國未來商事登記立法所要解決的第一個問題就是我國究竟是采取民間的自治立法，還是依賴國家機(jī)關(guān)的專門立法模式？有一種觀點認(rèn)為，既然商事登記原本屬于民間自治和社會自治的范疇，并可由工商聯(lián)這樣的民間商會來組織登記，則商事登記立法除了商事單行法進(jìn)行路徑宣示外，就無需國家專門立法，它可以通過商會制定商事登記章程或類似于仲裁機(jī)構(gòu)的規(guī)則來解決(65)王蘭.管制罅隙下的的自治——商事登記制度發(fā)展與模式反思[J].北京：法律出版社，2011.174-233.。此觀點雖然有一定的可取之處，但它顯然不符合我國的基本國情。因為我國的商事登記具有效力的強(qiáng)制性和行為的公法性等明顯傾向(66)李克武.公司登記法律制度研究[M].北京：中國社會科學(xué)出版社，2006.17.。盡管商事登記并不具有創(chuàng)設(shè)立主體、授予權(quán)利的制度功能，但是商事登記本身的行政確認(rèn)屬性，使其具有明顯的公法屬性。除此之外，還因為：(1)近代商事登記法的國家法屬性使然。盡管商事登記法在中世紀(jì)及以前確實屬于典型的商人法范疇(67)鄭遠(yuǎn)民.現(xiàn)代商人法研究[M].北京：法律出版社，2001.23-28.鄭遠(yuǎn)民.國際商事習(xí)慣法發(fā)展趨勢研究[M].長沙：湖南人民出版社，2010.16-22.，但是近代商事登記法早已演變?yōu)榈湫偷膰曳ǎ鼘儆趪曳ǖ囊粋€重要組成部分。(2)在我國，國家對營業(yè)領(lǐng)域的干預(yù)、控制和管理有比較悠久的歷史，這樣一種傳統(tǒng)的理念和制度的慣性，是難以在短時期內(nèi)輕易改變的。(3)從我國商事登記的現(xiàn)實狀況來看，民間商會組織的自治立法能力十分有限，特別如工商聯(lián)這樣的準(zhǔn)民間商會仍在轉(zhuǎn)型過程中，其自身還存在諸多的問題，根本沒有能力主管商事登記這樣既權(quán)威、公信又專業(yè)、復(fù)雜的社會服務(wù)工作，自然也就不具備起草、制定這樣需要協(xié)調(diào)國家各種公權(quán)力資源的《商事登記法》。(4)《商事登記法》涉及到諸多公權(quán)力之間的協(xié)調(diào)問題，特別是諸如企業(yè)、公司的設(shè)立，企業(yè)資格證書的制印，營業(yè)執(zhí)照的頒發(fā)，商事登記信息的公示與國家企業(yè)信用信息公示網(wǎng)的對接等，均需要協(xié)調(diào)國家各種公共權(quán)力及所掌握的資源。因此，作為聚集了社會精英的國家立法機(jī)構(gòu)就有義務(wù)以國家立法來指導(dǎo)、推動《商事登記法》的及早出臺。(5)我國是一個具有行政權(quán)力本位傳統(tǒng)的國家，行政權(quán)的任意擴(kuò)張和不時濫用已經(jīng)成為影響商事登記制度功能和改革效應(yīng)的主要因素。在這樣一種情況下，只有通過國家立法的形式，為登記機(jī)關(guān)行政權(quán)力的行使設(shè)定明確、清晰的邊界，才能防止行政權(quán)力的擴(kuò)張和濫用，也才能切實保障民事主體的營業(yè)自由權(quán)和商事登記服務(wù)理念的到位。(6)我國是一個具有成文法傳統(tǒng)的國家，國家立法自然在整個法治秩序的構(gòu)建過程中居于中心位置，商事登記本身的重要性決定了其只能采取國家立法的形式。因此，我國未來《商事登記法》應(yīng)為國家法的重要組成部分，且屬于商法制定中最基礎(chǔ)的法律規(guī)范之一。

2.附屬立法還是獨立立法

未來我國有關(guān)商事登記立法是附屬于既有的商事單行法，還是應(yīng)制定獨立的《商事登記法》？前面的分析已充分說明，我國未來商事登記立法只能選擇獨立的統(tǒng)一立法，堅決擯棄既有的附屬立法或者采用其他替代式的附屬立法方案。這是因為：(1)商事登記的特殊性、程序性和專業(yè)性，決定了商事登記與商事主體、商事行為有顯著的不同。前文所述商事登記所獨有的程序性特征，使其難以為公司法、合伙企業(yè)法、破產(chǎn)法等一般商事主體單行法所兼任，更不為證券法、商業(yè)銀行法、信托法、投資基金法、保險法等一般商事行為單行法所能承受，這說明商事登記不能選擇現(xiàn)有的商事單行法之附屬立法模式。(2)商事登記的特殊性，使其也不能被諸如大《民法典》或《商法典》所延納或包容，這是因為大《民法典》或《商法典》只能是提取公因式的立法范式和一般性規(guī)定，而商事登記的特殊性、實施性、具體性、程序性等諸多特點，恰恰不具備公因式、一般性特質(zhì)，其規(guī)范特征自然也不能被大《民法典》或《商法典》所兼容。而且如果大《民法典》或《商法典》硬性把有關(guān)商事登記的規(guī)范包羅進(jìn)去，也必然會破壞其體系的完整性和內(nèi)容的邏輯性。(3)商事登記規(guī)范的內(nèi)容也不能由將來有可能制定的《商法通則》或《商事通則》所包攬。這是因為，如果《商法通則》或《商事通則》可行并出臺的話(因為是否有必要出臺單獨的《商法通則》或《商事通則》，國內(nèi)學(xué)者尚有分歧)，其主要功能也是對商法或商事中的一般規(guī)則進(jìn)行規(guī)定，而商事登記的核心特質(zhì)是以程序性規(guī)則為主，在某種意義上講，是實施、細(xì)化《商法通則》或《商事通則》有關(guān)商主體、商行為的登記問題，兩者的制度功能存在很大差異。如將來的《商法通則》或《商事通則》把商事登記作為其中一章，限于公因式規(guī)定的性質(zhì)與體例，《商法通則》或《商事通則》也只能對商事登記作一般性或原則性規(guī)定，具體的實施性、程序性、可操作性規(guī)范還得另行通過專門性的規(guī)范文本進(jìn)行補(bǔ)充、完善，到頭來還是免不了《商事登記法》的獨立、單行立法，或者重復(fù)現(xiàn)行商事登記分類、分別、分散立法的老路。基于以上分析，筆者認(rèn)為，《商事登記法》不可走附屬立法之路，而必須進(jìn)行獨立立法，這一點已經(jīng)在越來越多的學(xué)者和實務(wù)界之間取得共識。

3.概括立法還是分散立法

在《商事登記法》的論證、起草、制定過程中，一個比較敏感的問題就是如何處理《商事登記法》與既有的一系列工商登記、企業(yè)登記立法，特別是商事登記類行政法規(guī)之間的關(guān)系。由于我國商事登記立法受行政條塊分割和部門利益左右，在某些人或登記機(jī)構(gòu)的心目中，只有工商登記，而沒有比工商登記具有更抽象、一般意義的商事登記。有人甚至主張《商事登記法》與其他類型的工商登記特別是企業(yè)登記分別立法，借以突出企業(yè)登記的獨立性和重要性；或者主張，可以立一個總的統(tǒng)一《商事登記法》，然后再制定一個在總的統(tǒng)一《商事登記法》之下的工商登記法如《企業(yè)登記法》(68)王國明.公司法將盡快修改商事登記法等將制定[N].中國工商報,2002-02-23(1).。筆者認(rèn)為，所謂工商登記或企業(yè)登記是一個很容易產(chǎn)生歧義的名稱，它實際上屬于商事登記之下屬概念。現(xiàn)行立法中的所謂公司登記、企業(yè)法人登記、合伙企業(yè)登記、個人獨資企業(yè)登記、個體工商戶登記和其他所有具體形式的營業(yè)登記等，均應(yīng)屬于商事登記之下屬概念和范疇。因此，我國未來商事登記立法應(yīng)選擇概括立法的方式，以具有概括意義的商事登記法把諸如公司登記、企業(yè)登記、企業(yè)法人登記、合伙企業(yè)登記、個人獨資企業(yè)登記、個體工商戶登記和其他所有具體形式的營業(yè)登記統(tǒng)轄和囊括進(jìn)來，其名稱就叫《商事登記法》。如此，商事登記立法才能保證其范圍的周延性和廣泛的適應(yīng)性，也才能充分節(jié)省立法資源，降低執(zhí)法、適法成本。

4.法律形式還是行政法規(guī)

在國務(wù)院的立法計劃中，商事登記立法在2001年是以行政法規(guī)形式的《商事登記條例》名稱出現(xiàn)，而到了2006年則變?yōu)榉尚问降摹渡淌碌怯浄ā贰＿@就說明，我國未來商事登記立法究竟應(yīng)是效力等級更高的法律，還是效力等級相對較低的行政法規(guī)呢？也就是說，商事登記立法權(quán)應(yīng)由人大這一權(quán)力和立法機(jī)關(guān)行使，還是應(yīng)由國務(wù)院這一行政機(jī)關(guān)掌握。從我國近幾年來的呼聲和高層立法的動向來看，商事登記立法應(yīng)由全國人大以法律形式制定，已取得越來越多的共識。筆者認(rèn)為，之所以如此，在于如由國務(wù)院立法為行政法規(guī)，基于行政權(quán)力的本位慣性和傳統(tǒng)的管治思路，就必然從登記機(jī)關(guān)己身利益出發(fā)，在商事登記的程序設(shè)計中，添加許多不必要的審查程序，或者變相把其演化為行政許可程序，把本屬民事主體的營業(yè)自由權(quán)、或者應(yīng)當(dāng)交付社會中介自治機(jī)構(gòu)去完成的事項截為己有，從而使商事登記法變相成為商事登記管理法或許可法。因此，為平衡商事登記中的營業(yè)私權(quán)與登記公權(quán)之間的關(guān)系，就必須由全國人大這一更為超然的立法機(jī)關(guān)，才能使商事登記立法達(dá)到預(yù)期的改制目標(biāo)。特別是2020年5月28日《中華人民共和國民法典》通過后，如何實現(xiàn)并確保民事主體向商事主體有效切換，定位商事登記的制度功能，轉(zhuǎn)變商事登記機(jī)關(guān)的服務(wù)職能，優(yōu)化營商環(huán)境，必須由全國人大以法律的形式，才可確保各項商事登記改革舉措的落地，進(jìn)而維護(hù)商事登記制度的權(quán)威性、有效性、持續(xù)性和穩(wěn)定性。

(三)我國未來《商事登記法》的具體體例

關(guān)于我國未來《商事登記法》的體例，筆者認(rèn)為可以從兩個層面予以考慮：(1)就商事登記法本身而言，應(yīng)采取章節(jié)結(jié)構(gòu)，這樣有利于分清主次和制度流程。(2)商事登記法只應(yīng)就最為主要的核心價值條款進(jìn)行規(guī)定，其具體細(xì)節(jié)可以通過國務(wù)院出臺的《商事登記法實施條例》，或者對現(xiàn)有單行的商事登記規(guī)定作對應(yīng)修改，建立起未來統(tǒng)一《商事登記法》與既有行政法規(guī)類登記管理性規(guī)范文本之間的統(tǒng)轄與銜接。

(四)我國未來《商事登記法》的主要內(nèi)容

1.名稱選擇

關(guān)于商事登記統(tǒng)一立法的名稱，有稱《商事登記法》，也有稱《企業(yè)登記法》，更有稱《企業(yè)登記管理法》(69)于新循.現(xiàn)代商人法縱論——基本理論體系的探尋與構(gòu)建[M].北京：人民法院出版社，2007.168.，還有稱《商業(yè)登記法》的，等等。筆者認(rèn)為，商事登記是一個比公司登記、企業(yè)登記、企業(yè)法人登記、合伙企業(yè)登記、個人獨資企業(yè)登記、個體工商戶登記和其他所有具體形式的營業(yè)登記更具抽象性、概括性的上位概念或范疇。而從詞義的精準(zhǔn)性和定義的妥當(dāng)性上，商事登記又是一個比工商登記、商業(yè)登記更不容易引起歧義的概念和范疇。基于此，我國未來有關(guān)商事登記統(tǒng)一立法的名稱，最好是選擇比較科學(xué)、具有概括抽象之上位特征、且無歧義或爭議的《商事登記法》。

2.內(nèi)容確定

關(guān)于我國未來《商事登記法》具體內(nèi)容的確定，有學(xué)者認(rèn)為，我國未來商事登記法的框架結(jié)構(gòu)，應(yīng)包括總則、商事登記機(jī)關(guān)、商事登記事項、商事主體的設(shè)立登記、變更登記、注銷登記、更正登記、商事主體分支機(jī)構(gòu)的登記、登記程序、商事主體的年度檢驗、證照與擋案管理、爭訟和處理的法律責(zé)任、附則等十三章節(jié)(70)苗延波.商法通則立法研究[M].北京：知識產(chǎn)權(quán)出版社，2008.181.；有學(xué)者甚至在《商事登記法草案建議稿》中，把商事登記法分為包括總則、登記機(jī)關(guān)、登記與備案、年度報告公示和經(jīng)營異常名錄、登記公告、擋案與證照管理、爭訟和處理、法律責(zé)任、附則等十章(71)劉訓(xùn)智.商事登記統(tǒng)一立法研究[M].北京：中國政法大學(xué)出版社，2015.303-324.。

筆者認(rèn)為，我國未來《商事登記法》具體內(nèi)容，可確定為總則、登記對象與范圍、登記主管與管轄、登記類型(開業(yè)與設(shè)立登記、變更登記、更正與補(bǔ)正登記、歇業(yè)與停業(yè)登記、注銷登記、營業(yè)財產(chǎn)登記)、登記程序(登記申請前準(zhǔn)備、登記申請、受理、審查與核準(zhǔn)、準(zhǔn)予登記、注冊記載、發(fā)證給照)、登記事項與信息公示、登記擋案與證照管理、爭訴與救濟(jì)、罰則、附則等十大部分。

3.條款位序

我國未來《商事登記法》的具體位序應(yīng)當(dāng)按照登記目的→基本原則→法定登記范圍→主管與管轄→登記類型→基本程序→法律救濟(jì)→罰則等進(jìn)行排列。

六、結(jié)語

統(tǒng)一、單行的商事登記立法模式已成為當(dāng)今絕大多數(shù)國家或地區(qū)商事登記立法的主流選擇，這無疑對我國統(tǒng)一商事登記立法模式的選擇與確立具有參考意義。鑒于我國現(xiàn)有的商事登記立法仍然沒有擺脫附屬于商事主體法，停留于一事一法或一類一法的分別立法狀態(tài)，被分散規(guī)定在不同效力等級、不同規(guī)范形式、不同適用對象的立法文本中，因之，統(tǒng)一商事登記立法已是一項十分緊迫的立法任務(wù)和現(xiàn)實課題。比較分析分散立法模式、大《民法典》模式、《商法典》模式、《商法通則》模式、統(tǒng)一單行法模式等不同商事登記統(tǒng)一立法方案的優(yōu)劣和不足，基于不同類別、類型、對象、性質(zhì)、事項的商事登記所具有的同一特征或同質(zhì)屬性，決定了統(tǒng)一、單行的《商事登記法》應(yīng)是最具可行性、操作性的立法方案。我國未來統(tǒng)一《商事登記法》，應(yīng)選擇國家立法、獨立立法、統(tǒng)一立法、人大立法的法律形式，其內(nèi)容可確定為總則、登記對象與范圍、登記主管與管轄、登記類型、登記程序、登記事項與信息公示、登記檔案與證照管理、爭訴與救濟(jì)、罰則、附則等十大部分。具體內(nèi)容，請見附件中筆者起草的《中華人民共和國商事登記法》(學(xué)者建議稿)。

附：《中華人民共和國商事登記法》(學(xué)者建議稿)

《中華人民共和國商事登記法》(學(xué)者建議稿)(72)本學(xué)者建議稿的相關(guān)內(nèi)容，除結(jié)構(gòu)體例、章節(jié)布局、條款順序以及絕大部分內(nèi)容系筆者研究的原創(chuàng)性成果外，部分內(nèi)容或相關(guān)條文參考、借鑒了下列文本：(1)既有的《個體工商戶登記管理辦法》《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》《合伙企業(yè)登記管理辦法》《公司登記管理條例》《農(nóng)民專業(yè)合作社登記管理條例》《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等規(guī)范性文本；(2)已出臺的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(2012年)、《珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》(2012年)、《廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》(2013年)、《廣東省商事登記條例》(2015年)、《中國(海南)自由貿(mào)易試驗區(qū)商事登記管理條例》(2018年)等地方性規(guī)范文本；(3)部分學(xué)者的主張或建議，參見苗延波.商法通則立法研究[M].北京：知識產(chǎn)權(quán)出版社，2008.181；劉訓(xùn)智.商事登記統(tǒng)一立法研究[M].北京：中國政法大學(xué)出版社，2015.303-324.

目 錄

第一章 總則

第二章 登記對象與范圍

第三章 登記主管與管轄

第四章 登記類型

第一節(jié) 開業(yè)與設(shè)立登記

第二節(jié) 分支機(jī)構(gòu)登記

第三節(jié) 變更登記

第四節(jié) 更正與補(bǔ)正登記

第五節(jié) 歇業(yè)與停業(yè)登記

第六節(jié) 清算備案與注銷登記

第七節(jié) 營業(yè)財產(chǎn)登記

第五章 登記程序

第一節(jié) 登記申請前準(zhǔn)備

第二節(jié) 登記申請與受理

第三節(jié) 審查與核準(zhǔn)

第四節(jié) 準(zhǔn)予登記、注冊記載、發(fā)證給照

第六章 登記事項、備案登記與登記公示

第一節(jié) 注冊登記事項

第二節(jié) 備案登記事項

第三節(jié) 登記公告與信息公示

第七章 登記檔案與證照管理

第八章 爭議與救濟(jì)

第九章 罰則

第十章 附則

第一章 總則

第一條【立法依據(jù)與立法宗旨】

為鼓勵、促進(jìn)、保護(hù)營業(yè)，推進(jìn)商事登記便利化，規(guī)范商事登記行為，完善商事登記制度，健全市場信用監(jiān)管體制，維護(hù)民事主體正當(dāng)、合法的投資、經(jīng)營和交易權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國憲法》《中華人民共和國民法典》和其他商事特別法律，特制定本法。

第二條【本法適用范圍】

本法適用于中華人民共和國境內(nèi)商事登記及其監(jiān)督管理活動。本法未作規(guī)定的，適用《中華人民共和國民法典》和其他商事特別法律。

第三條【商事登記定義】

本法所稱商事登記，是指申請人向商事登記機(jī)關(guān)提出申請，由商事登記機(jī)關(guān)將法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記的營業(yè)事項，或者商事主體的設(shè)立、變更或者注銷事項登記于商事登記簿并予以公示的行為。

本法所稱商事主體，是指經(jīng)依法登記，以營利為目的從事營業(yè)(投資、經(jīng)營、交易)活動的民事主體，其形式表現(xiàn)為自然人(個體工商戶)、企業(yè)法人(公司和非公司企業(yè)法人)、非法人企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織的分支機(jī)構(gòu)。

第四條【登記法定原則】

商事登記應(yīng)當(dāng)依照本法和其他商事特別法所規(guī)定的條件、程序進(jìn)行。

第五條【自由申請原則】

除法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)履行及時登記義務(wù)等情形外，商事登記應(yīng)當(dāng)基于營業(yè)當(dāng)事人或登記申請人(下稱當(dāng)事人或申請人)的自由登記申請而啟動，任何個人或組織不得強(qiáng)制民事主體為登記申請義務(wù)。

第六條【服務(wù)商民原則】

登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)以服務(wù)、方便當(dāng)事人或申請人為基本準(zhǔn)則，應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件，改善工作環(huán)境，熱情、周到為當(dāng)事人、申請人提供登記服務(wù)。

第七條【禁止拒絕原則】

登記機(jī)關(guān)不得以任何理由、借口拒絕受理當(dāng)事人或申請人的登記申請；登記申請人所提交的登記申請書或附件材料，符合法律規(guī)定的條件或程序，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定的期限，及時進(jìn)行審查或辦理注冊登記；禁止登記機(jī)關(guān)以任何理由或借口，拒絕或拖延作出任何登記決定。

第八條【全面形式審查原則】

當(dāng)事人或申請人應(yīng)當(dāng)對所提交的所有申請事項、證明材料及附屬文書內(nèi)容的實質(zhì)性、真實性、合法性負(fù)保證責(zé)任。

登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)就當(dāng)事人或申請人所提交的申請、材料、文書與其所申請的登記事項之關(guān)聯(lián)性、齊全性、一致性，進(jìn)行形式上的全面審查。

第九條【公開透明原則】

商事登記程序應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正、透明、高效的原則。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件，讓登記程序接受當(dāng)事人或申請人、交易第三人和社會公眾的監(jiān)督。

第十條【獨立登記原則】

商事登記機(jī)關(guān)依法獨立履行登記服務(wù)職責(zé)，不受任何個人或其他組織的非法干預(yù)。

第二章 登記對象與范圍

第十一條【登記對象】

凡民事主體實施以營利為目的的營業(yè)者，除本法或其他商事特別法有例外規(guī)定，均應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)申請辦理商事登記。

下列從事營業(yè)者，應(yīng)當(dāng)辦理商事登記：

(一)個體工商戶；

(二)個人獨資企業(yè)；

(三)合伙企業(yè)；

(四)公司(有限責(zé)任公司或股份有限公司)；

(五)非公司法人企業(yè)(包括全民所有制企業(yè)即國有獨資企業(yè)、集體所有制企業(yè)、股份合作企業(yè)等)或其他法人型經(jīng)濟(jì)組織；

(六)在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)(包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)等)；

(七)農(nóng)民專業(yè)合作社；

(八)法人企業(yè)或非法人企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織的分支機(jī)構(gòu)；

(九)來華從事經(jīng)營活動的外國(地區(qū))企業(yè)以及企業(yè)分支機(jī)構(gòu)；

(十)其他從事營業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理商事登記的經(jīng)營者。

未經(jīng)登記，不得以本條第二款所列企業(yè)、公司或其他須取得商事主體的名義進(jìn)行營業(yè)活動。

未經(jīng)登記實施事實營業(yè)者，不產(chǎn)生登記意義上的任何法律效果；事實營業(yè)者應(yīng)對經(jīng)營中所生一切債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十二條【專業(yè)職業(yè)類營業(yè)登記】

會計師、審計師、律師、建筑師、醫(yī)師等專業(yè)職業(yè)類人員，以其所特定的專業(yè)職業(yè)從事營業(yè)者，應(yīng)當(dāng)在其取得特定職業(yè)資格或執(zhí)業(yè)資格后，辦理商事登記。

第十三條【網(wǎng)商營業(yè)登記】

網(wǎng)絡(luò)平臺服務(wù)商、獨立網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商或綜合性購物網(wǎng)站應(yīng)當(dāng)作為一個企業(yè)或個體經(jīng)營者辦理商事登記、注冊。

已進(jìn)行商事登記、注冊并取得營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營者，利用網(wǎng)絡(luò)平臺服務(wù)商、獨立網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商或其他網(wǎng)絡(luò)交易平臺進(jìn)行網(wǎng)上銷售、營業(yè)者，仍然應(yīng)辦理網(wǎng)絡(luò)商事補(bǔ)充登記、注冊，并應(yīng)在經(jīng)登記、注冊的網(wǎng)絡(luò)平臺服務(wù)商、獨立網(wǎng)絡(luò)服務(wù)商或其他網(wǎng)絡(luò)交易平臺網(wǎng)站首頁或醒目位置，公開營業(yè)執(zhí)照登載的信息或者營業(yè)執(zhí)照的電子鏈接標(biāo)識。

第十四條【非營利組織營業(yè)登記】

非營利組織利用其所有、占有或管領(lǐng)的財產(chǎn)從事營業(yè)者，應(yīng)當(dāng)辦理商事登記。

第十五條【豁免登記對象】

下列營業(yè)活動，可以豁免其商事登記義務(wù)：

(一)無固定經(jīng)營場所的攤販經(jīng)營者；

(二)家庭農(nóng)、林、漁、牧業(yè)經(jīng)營者；

(三)家庭手工業(yè)經(jīng)營者；

(四)利用自有房屋的小規(guī)模民宿經(jīng)營者；

(五)個體投資者；

(六)臨時性販賣者或經(jīng)營者；

(七)小規(guī)模網(wǎng)商；

(八)每月銷售額未達(dá)我國營業(yè)稅起征點者。

前款所列營業(yè)者，如自愿申請登記，登記機(jī)關(guān)應(yīng)予受理并辦理登記。

第十六條【禁止登記對象】

國家機(jī)關(guān)、從事公共管理或行使公共權(quán)力的黨政機(jī)關(guān)、公立學(xué)校、公益性醫(yī)院和其他具有公共性、公益性的服務(wù)機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或組織，不得直接從事營業(yè)活動，不得直接辦理商事登記。

前款所列機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)或組織如以其所有、占有或管領(lǐng)的財產(chǎn)投入營業(yè)領(lǐng)域從事經(jīng)營者，須以設(shè)立公司、有限合伙的形式進(jìn)行，且須辦理公司、有限合伙設(shè)立登記，并注明投資份額和經(jīng)營范圍，其在經(jīng)營范圍以外的營業(yè)行為應(yīng)予禁止。

現(xiàn)職國家機(jī)關(guān)工作人員、從事公共管理或行使公共權(quán)力的其他黨政機(jī)關(guān)工作人員，不得直接從事或以個體工商戶、普通合伙人、有限責(zé)任公司股東、股份有限公司控制股股東的名義間接從事營業(yè)活動，禁止辦理前列情形的商事登記。

第三章 登記主管與管轄

第十七條【登記主管機(jī)關(guān)】

商事登記由市場監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)下設(shè)的獨立商事登記注冊中心負(fù)責(zé)主管、受理、登記、注冊。

商事登記注冊中心為市場監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)之下獨立運(yùn)行的專職行使商事登記主管和管轄權(quán)的行政服務(wù)機(jī)構(gòu)。

第十八條【國家商事登記注冊信息與監(jiān)督中心】

國務(wù)院市場監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)立國家商事登記注冊信息與監(jiān)督中心。

國家商事登記注冊信息與監(jiān)督中心不受理、不承擔(dān)商事登記注冊的具體工作，其基本職能為：

(一)負(fù)責(zé)全國商事登記公共營業(yè)信息系統(tǒng)與平臺的建設(shè)、維護(hù)、交換、集中發(fā)布；

(二)負(fù)責(zé)全國商事登記業(yè)務(wù)的指導(dǎo)與培訓(xùn)；

(三)負(fù)責(zé)商事登記行業(yè)規(guī)范與規(guī)則的起草與制定；

(四)負(fù)責(zé)各省級商事登記糾紛的協(xié)調(diào)與處理；

(五)承擔(dān)涉及省級商事登記注冊方面的行政復(fù)議；

(六)其他與商事登記監(jiān)督有關(guān)的事務(wù)。

第十九條【省、自治區(qū)、直轄市商事登記注冊中心】

省、自治區(qū)、直轄市市場監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)之下設(shè)立本行政區(qū)商事登記注冊中心。

省、自治區(qū)、直轄市商事登記注冊中心的基本職能為：

(一)負(fù)責(zé)指導(dǎo)、統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)、管理營業(yè)地或企業(yè)、公司住所地在本行政區(qū)內(nèi)的商事登記與注冊事務(wù)性工作；

(二)負(fù)責(zé)以城市、縣域為中心組建各城市、縣域商事登記注冊分中心；

(三)負(fù)責(zé)各城市、縣域商事登記注冊分中心有關(guān)商事登記糾紛的協(xié)調(diào)與處理；

(四)負(fù)責(zé)各城市、縣域商事登記注冊分中心涉及商事登記注冊方面的行政復(fù)議；

(五)本行政區(qū)內(nèi)其他與商事登記監(jiān)督有關(guān)的事務(wù)。

第二十條【各城市、縣域商事登記注冊分中心】

各城市、縣域商事登記注冊分中心由省、自治區(qū)、直轄市商事登記注冊中心按照城市、縣領(lǐng)管轄區(qū)域組建。同一城市、縣域只設(shè)立一個省級商事登記注冊分中心，不再另設(shè)商事登記注冊機(jī)構(gòu)。

省、自治區(qū)、直轄市商事登記注冊中心與各城市、縣域商事登記注冊分中心為內(nèi)部隸屬關(guān)系，各城市、縣域商事登記注冊分中心受省、自治區(qū)、直轄市商事登記注冊中心統(tǒng)一節(jié)制和調(diào)配。

同一省、自治區(qū)、直轄市行政區(qū)內(nèi)不同城市、縣域商事登記注冊分中心，地位相互獨立，不具有隸屬關(guān)系。

第二十一條【各省、自治區(qū)、直轄市商事登記注冊的統(tǒng)籌和統(tǒng)一】

各省、自治區(qū)、直轄市內(nèi)應(yīng)對各城市、縣域商事登記注冊分中心實行統(tǒng)一人員調(diào)配和資源管理，應(yīng)在不同城市、縣域之間實行統(tǒng)一的商事登記制度、條件、標(biāo)準(zhǔn)、程序、規(guī)則和辦事方式。

第二十二條【商事登記注冊的地領(lǐng)管轄】

商事登記實行自由申請、就近注冊的登記管轄原則，任何當(dāng)事人或申請人均可自由地選擇營業(yè)住所最近的省、自治區(qū)、直轄市商事登記注冊分中心申請并注冊。

第二十三條【商事登記注冊的職務(wù)回避】

如登記機(jī)關(guān)或登記工作人員，與當(dāng)事人或申請人本人或其配偶存在三代以內(nèi)直系或旁系血親關(guān)系、或者其他利害關(guān)系者，應(yīng)主動回避或經(jīng)其他利害關(guān)系申請回避。

第四章 登記類型

第一節(jié) 開業(yè)與設(shè)立登記

第二十四條【開業(yè)登記】

有經(jīng)營能力的自然人、專業(yè)職業(yè)類人員、非營利組織意欲從事營業(yè)者，應(yīng)于有管轄權(quán)的商事登記機(jī)構(gòu)(下稱登記機(jī)關(guān))辦理開業(yè)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，方可以登記名義開展經(jīng)營活動。

第二十五條【企業(yè)、公司設(shè)立登記】

設(shè)立企業(yè)或公司以從事營業(yè)者，應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人、出資人或申請人向有管轄權(quán)的登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)、公司的設(shè)立登記，領(lǐng)取企業(yè)、公司營業(yè)執(zhí)照或企業(yè)法人資格證書，方可以登記企業(yè)、公司的名義開展經(jīng)營活動。

第二十六條【商號、字號、名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記】

開業(yè)、設(shè)立登記前，當(dāng)事人或申請人均可申請商號、字號、企業(yè)或公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記。

申請商號、字號、名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(一)當(dāng)事人、申請人或者企業(yè)、公司全體股東或發(fā)起人簽署的商號、字號、名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；

(二)當(dāng)事人、申請人或者企業(yè)、公司全體股東或發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；

(三)涉及預(yù)先核準(zhǔn)的商號、字號、名稱之檢索或查新證明文件；

(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他文件。

經(jīng)預(yù)先核準(zhǔn)登記的商號、字號、企業(yè)或公司名稱，登記機(jī)關(guān)可給予其六個月的保留期。預(yù)先核準(zhǔn)登記的商號、字號、企業(yè)或公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。

申請人應(yīng)當(dāng)自預(yù)先核準(zhǔn)登記之日起六個月內(nèi)，提交正式開業(yè)或設(shè)立登記申請。逾期不申請者，原經(jīng)預(yù)先核準(zhǔn)登記的商號、字號、企業(yè)或公司名稱之保留期和特殊專有優(yōu)先使用保護(hù)期，隨之失效。

第二十七條【開業(yè)登記的申請文件】

自然人、專業(yè)職業(yè)類人員、非營利組織辦理開業(yè)登記申請注冊，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(一)申請人簽署的注冊登記申請書；

(二)申請人身份證明或其他組織資格證明；

(三)專業(yè)經(jīng)營資格證明(專業(yè)職業(yè)類)；

(四)經(jīng)營場所證明；

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他文件。

第二十八條【企業(yè)、公司設(shè)立登記的申請文件】

設(shè)立企業(yè)、公司，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)、公司全體出資人、股東指定的代表或者共同委托的代理人向登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記；其中以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

申請設(shè)立企業(yè)、公司，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)企業(yè)、公司發(fā)起人或者法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書；

(二)企業(yè)、公司全體出資人、股東指定代表或者共同委托代理人的證明；

(三)企業(yè)、公司章程；

(四)企業(yè)、公司出資人、股東的主體資格證明或者自然人身份證明；

(五)載明企業(yè)、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或主要負(fù)責(zé)人、營業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；

(六)企業(yè)、公司法定代表人任職文件和身份證明；

(七)企業(yè)、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記通知書；

(八)企業(yè)、公司住所證明；

(九)法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立企業(yè)、公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第二節(jié) 分支機(jī)構(gòu)登記

第二十九條【分支機(jī)構(gòu)的界定】

分支機(jī)構(gòu)是指個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營活動的機(jī)構(gòu)。

分支機(jī)構(gòu)不具有獨立法人資格，其在營業(yè)中所生債務(wù)不能獨立足額清償?shù)模瑧?yīng)由其設(shè)立的企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十條【分支機(jī)構(gòu)的登記事項】

分支機(jī)構(gòu)的登記事項包括：名稱、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍。

分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)關(guān)于分支機(jī)構(gòu)名稱的有關(guān)規(guī)定。

分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍不得超出企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)營范圍。

第三十一條【分支機(jī)構(gòu)登記的申請】

分支機(jī)構(gòu)的登記應(yīng)當(dāng)由其設(shè)立的個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織及其所委托的代理人提出申請。

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起三十日內(nèi)向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記機(jī)關(guān)申請登記。

設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織的法定代表人或負(fù)責(zé)人簽署的設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的登記申請書；

(二)個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織的章程、合伙協(xié)議以及加蓋企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織印章的《營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；

(三)營業(yè)場所使用證明；

(四)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人任職文件和身份證明；

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)必須報經(jīng)批準(zhǔn)，或者分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

分支機(jī)構(gòu)的登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照》。

第三十二條【分支機(jī)構(gòu)變更登記】

分支機(jī)構(gòu)變更登記事項的，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記的，應(yīng)當(dāng)換發(fā)《分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照》。

第三十三條【分支機(jī)構(gòu)注銷登記】

分支機(jī)構(gòu)被其設(shè)立的個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起三十日內(nèi)向該分支機(jī)構(gòu)的登記機(jī)關(guān)申請注銷登記。申請注銷登記應(yīng)當(dāng)提交個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織法定代表人或負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書和分支機(jī)構(gòu)的《分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照》。登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷登記后，應(yīng)當(dāng)收繳分支機(jī)構(gòu)的《分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照》。

第三十四條【分支機(jī)構(gòu)登記備案】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織應(yīng)當(dāng)自分支機(jī)構(gòu)設(shè)立登記、變更登記、注銷登記之日起三十日內(nèi)，持分支機(jī)構(gòu)的《營業(yè)執(zhí)照》、換發(fā)《分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照》或分支機(jī)構(gòu)注銷登記證明，到個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織原登記機(jī)關(guān)辦理備案登記。

第三節(jié) 變更登記

第三十五條【變更登記事由】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織原登記事項發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

未經(jīng)變更登記，個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織不得擅自改變登記事項。

未經(jīng)變更登記，個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織事實改變登記事項者，不發(fā)生登記變更的法律效力。

第三十六條【變更登記申請文件】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件：

(一)申請人或者企業(yè)、公司法定代表人或者其他經(jīng)營者簽署的變更登記申請書；

(二)企業(yè)、公司依照企業(yè)法或《公司法》作出的變更決議或者決定；

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他文件。

企業(yè)、公司變更登記事項涉及修改企業(yè)、公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由企業(yè)、公司法定代表人簽署的修改后的企業(yè)、公司章程或者企業(yè)、公司章程修正案。

變更登記事項依照法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第三十七條【商號、字號或者名稱的變更登記】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織變更商號、字號或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

第三十八條【住所的變更登記】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織變更住所跨登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前向遷入地登記機(jī)關(guān)申請變更登記；遷入地登記機(jī)關(guān)受理的，由原登記機(jī)關(guān)將登記檔案移送遷入地登記機(jī)關(guān)。

第三十九條【法定代表人或者負(fù)責(zé)人的變更登記】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織變更法定代表人或者負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

第四十條【企業(yè)、公司注冊資本的變更登記】

企業(yè)、公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

企業(yè)、公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起四十五日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交企業(yè)、公司在報紙上登載企業(yè)、公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和企業(yè)、公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

第四十一條【經(jīng)營范圍的變更登記】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織變更經(jīng)營范圍的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記；變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)自國家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準(zhǔn)文件，或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿的，應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷許可證、其他批準(zhǔn)文件或者許可證、其他批準(zhǔn)文件有效期屆滿之日起三十日內(nèi)，申請變更登記或者依照本章第六節(jié)的規(guī)定辦理注銷登記。

第四十二條【經(jīng)營類型的變更登記】

個體工商戶變更為個人獨資企業(yè)或一人有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的個人獨資企業(yè)或一人有限責(zé)任公司的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

合伙企業(yè)變更為公司的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的有限責(zé)任公司或股份有限公司的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

其他經(jīng)營者變更組織形式的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的企業(yè)、公司或其他組織形式的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

第四十三條【出資人、股東的變更登記】

合伙企業(yè)變更合伙人、有限責(zé)任公司變更股東、合作社企業(yè)變更社員的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新合伙人、股東、社員的主體資格證明或者自然人身份證明。

合伙企業(yè)的自然人合伙人、有限責(zé)任公司的自然人股東、合作社企業(yè)變更的自然人社員死亡后，其合法繼承人繼承合伙人、股東、社員資格的，合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、合作社企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請變更登記。

有限責(zé)任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

第四十四條【涉及分支機(jī)構(gòu)的變更登記】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織登記事項變更涉及分支機(jī)構(gòu)登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)自個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織變更登記之日起三十日內(nèi)申請分支機(jī)構(gòu)變更登記。

第四十五條【企業(yè)、公司章程的變更登記】

企業(yè)、公司章程修改未涉及登記事項的，企業(yè)、公司應(yīng)當(dāng)將修改后的企業(yè)、公司章程或者企業(yè)、公司章程修正案送原登記機(jī)關(guān)備案。

第四十六條【企業(yè)、公司高管的變更登記】

企業(yè)、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理或營業(yè)事務(wù)執(zhí)行人發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條【企業(yè)、公司合并、分立的變更登記】

企業(yè)、公司因合并、分立而存續(xù)營業(yè)的，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請變更登記；因合并、分立而解散的企業(yè)、公司，應(yīng)當(dāng)申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的企業(yè)、公司，應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。

企業(yè)、公司合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起四十五日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定，以及企業(yè)、公司在報紙上登載企業(yè)、公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。法律、行政法規(guī)規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。

第四十八條【營業(yè)執(zhí)照換發(fā)】

變更登記事項涉及《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》或者《營業(yè)執(zhí)照》載明事項的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

第四十九條【撤銷變更登記申請】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織依照公司法、企業(yè)法或者其他商事特別法規(guī)定向登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記的，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(一)申請人、企業(yè)或者公司法定代表人、其他負(fù)責(zé)人簽署的申請書；

(二)人民法院的裁判文書。

第四節(jié) 更正、補(bǔ)正登記

第五十條【更正與補(bǔ)正登記事由】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織原登記事項存在如下情形，應(yīng)當(dāng)自該事由情形發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向登記機(jī)關(guān)申請辦理更正或者補(bǔ)正登記：

(一)個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織的商號、字號或者名稱存在遺漏、錯誤或虛假；

(二)個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織的組織性質(zhì)存在遺漏、錯誤或虛假，如把合伙企業(yè)登記為有限責(zé)任公司，把有限責(zé)任公司登記為股份有限公司，把個體工商戶登記為個人獨資企業(yè)等；

(三)企業(yè)、公司或合作社的出資人、合伙人、股東或社員存在遺漏、錯誤或虛假；

(四)企業(yè)、公司或合作社注冊資本存在遺漏、錯誤或虛假；

(五)企業(yè)、公司或合作社章程存在遺漏、錯誤或虛假；

(六)企業(yè)、公司或合作社等組織機(jī)構(gòu)存在遺漏、錯誤或虛假；

(七)企業(yè)、公司或合作社的法定代表人或主要負(fù)責(zé)人存在遺漏、錯誤或虛假；

(九)個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織的營業(yè)住所存在遺漏、錯誤或虛假；

(十)其他實質(zhì)性遺漏、錯誤或虛假等情形。

第五十一條【責(zé)令改正情形下的更正與補(bǔ)正登記】

經(jīng)登記機(jī)關(guān)查證，發(fā)現(xiàn)個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織原登記事項存在明顯遺漏、錯誤或虛假等情形，登記機(jī)關(guān)作出責(zé)令改正處罰決定的，個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織應(yīng)當(dāng)自登記機(jī)關(guān)作出責(zé)令改正處罰決定之日起七日內(nèi)，在原登記機(jī)關(guān)辦理更正或者補(bǔ)正登記。

第五十二條【更正與補(bǔ)正登記的申請文件】

辦理更正或者補(bǔ)正登記除應(yīng)提交更正或者補(bǔ)正登記申請書，還應(yīng)當(dāng)附有證明存在遺漏、錯誤或虛假的相關(guān)文件，但姓名或住所的更正除外。

第五節(jié) 歇業(yè)、停業(yè)與復(fù)業(yè)登記

第五十三條【歇業(yè)登記】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織在經(jīng)營過程中，如出現(xiàn)下列情形之一者，個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織應(yīng)于期滿之日起十五日內(nèi)及時向登記機(jī)關(guān)申請，辦理歇業(yè)登記：

(一)業(yè)經(jīng)登記后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的；

(二)因特定原因需要暫時停止?fàn)I業(yè)的；

(三)其他當(dāng)事人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)辦理歇業(yè)登記的情形。

第五十四條【停業(yè)登記】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織在營業(yè)中如違反法律或行政法規(guī)，被主管行政機(jī)關(guān)處以勒令其停止生產(chǎn)、經(jīng)營的行政處罰，個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織應(yīng)當(dāng)自停業(yè)處罰決定作出之日起十五日內(nèi)，持停業(yè)行政處罰決定，向登記機(jī)關(guān)申請辦理停業(yè)登記。

第五十五條【復(fù)業(yè)登記】

本法第五十三、第五十四條所列情形消除的，個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織可在此情形消除之日起十五日內(nèi)，持有關(guān)復(fù)業(yè)決定或者行政復(fù)業(yè)決定，向登記機(jī)關(guān)申請辦理復(fù)業(yè)登記。

第六節(jié) 清算備案與注銷登記

第五十六條【清算備案登記】

企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向登記機(jī)關(guān)備案。

第五十七條【注銷登記事由】

有下列情形之一的，企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織及清算組應(yīng)當(dāng)自企業(yè)、公司、合作社或其他經(jīng)濟(jì)組織清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)向原登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

(一)企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織被依法宣告破產(chǎn)；

(二)企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者企業(yè)、公司、合作社或其他經(jīng)濟(jì)組織章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但企業(yè)、公司、合作社或其他經(jīng)濟(jì)組織通過修改章程而存續(xù)的除外；

(三)企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織合伙人會議、股東(大)會、社員大會或者其他權(quán)力機(jī)構(gòu)決議解散；

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

(五)人民法院依法予以解散；

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第五十八條【注銷登記申請】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：

(一)申請人或者企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；

(二)人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織依照公司法、企業(yè)法或者其他商事特別法律作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織被撤銷的文件；

(三)合伙人會議、股東(大)會、社員大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告；

(四)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》或者《營業(yè)執(zhí)照》；

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

有分支機(jī)構(gòu)的企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分支機(jī)構(gòu)的注銷登記證明。

第五十九條【注銷登記效力】

個體工商戶經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷登記，該自然人的營業(yè)資格終止。

企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織經(jīng)登記機(jī)關(guān)注銷登記，其組織類民事主體資格終止，其中法人型企業(yè)之民事主體資格、獨立法人資格一并終止。

第七節(jié) 營業(yè)財產(chǎn)登記

第六十條【營業(yè)財產(chǎn)登記范圍】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織在營業(yè)中，當(dāng)事人或權(quán)利人，可就下列營業(yè)性財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利，向登記機(jī)關(guān)辦理登記：

(一)信托財產(chǎn)；

(二)企業(yè)托管經(jīng)營；

(三)企業(yè)承包經(jīng)營；

(四)企業(yè)租賃經(jīng)營；

(五)財產(chǎn)租賃經(jīng)營；

(六)股權(quán)質(zhì)押；

(七)其他營業(yè)財產(chǎn)登記。

第六十一條【營業(yè)財產(chǎn)登記文件】

辦理營業(yè)性財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利登記，當(dāng)事人或權(quán)利人應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交下列申請文件：

(一)營業(yè)財產(chǎn)登記申請書；

(二)證明待登記的營業(yè)性財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利之權(quán)利證明文件；

(三)當(dāng)事人、權(quán)利人或申請人的身份證明或其他證明文件；

(四)當(dāng)事人、權(quán)利人或申請人的權(quán)利聲明書；

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定需要提交的其他文件。

第五章 登記程序

第一節(jié) 登記申請前準(zhǔn)備

第六十二條【登記申請文件的準(zhǔn)備】

個體工商戶、專業(yè)職業(yè)類營業(yè)、非營利組織營業(yè)的開業(yè)登記和其他登記，企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織的設(shè)立登記和所有其他登記，在向登記機(jī)關(guān)提交登記申請前，應(yīng)嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，準(zhǔn)備所有需要提交的申請文件和相關(guān)材料。

當(dāng)事人和申請人應(yīng)當(dāng)對其所提交的所有申請文件和相關(guān)材料的真實性、合法性和妥當(dāng)性負(fù)責(zé)，應(yīng)當(dāng)出具申請文件和相關(guān)材料真實性、合法性的聲明書，并承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

第六十三條【登記申請文件的見證】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織提交的申請文件或相關(guān)材料中，如涉及當(dāng)事人、申請人、權(quán)利人等利害關(guān)系人親筆簽字的，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所或其他依法設(shè)立的見證機(jī)構(gòu)指派的見證律師或見證人員親自見證，并出具《在場見證簽字證明書》。《在場見證簽字證明書》應(yīng)作為申請附件提交。

當(dāng)事人或申請人在提交登記申請時，如未同時提交《在場見證簽字證明書》的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在登記記載和注冊公示中特別注明該申請文件和相關(guān)材料的簽字未經(jīng)現(xiàn)場見證證明。

第六十四條【登記申請文件的認(rèn)證、公證】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織提交的申請文件或相關(guān)材料，如涉及專業(yè)問題的鑒定或者事實真實性的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)機(jī)構(gòu)或公證機(jī)構(gòu)指派的專家或公證員進(jìn)行認(rèn)證或公證，并出具《認(rèn)證書》或《公證書》。《認(rèn)證書》或《公證書》應(yīng)作為申請附件提交。

當(dāng)事人或申請人在提交登記申請時，如未同時提交《認(rèn)證書》或《公證書》的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在登記記載和注冊公示中，特別注明該申請文件和相關(guān)材料的簽字未經(jīng)專業(yè)認(rèn)證或公證機(jī)關(guān)公證。

第二節(jié) 登記申請與受理

第六十五條【登記申請】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織申請各種形式或者類型的登記，當(dāng)事人或者申請人可以到登記機(jī)關(guān)提交書面申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請。

通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應(yīng)當(dāng)提供申請人的聯(lián)系方式以及通訊地址。

第六十六條【登記申請受理】

登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：

(一)申請文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請人按照登記機(jī)關(guān)的要求提交全部補(bǔ)正申請文件、材料的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理；

(二)申請文件、材料存在可以當(dāng)場更正的錯誤的，應(yīng)當(dāng)允許申請人當(dāng)場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期。經(jīng)確認(rèn)申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理；

(三)申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場或者在五日內(nèi)一次告知申請人需要補(bǔ)交的全部內(nèi)容。當(dāng)場告知時，應(yīng)當(dāng)將申請文件、材料退回申請人。屬于五日內(nèi)告知的，應(yīng)當(dāng)收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據(jù)，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理；

(四)不屬于商事登記范疇或者不屬于登記機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項，應(yīng)當(dāng)即時決定不予受理，并告知申請人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請。

登記機(jī)關(guān)對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應(yīng)當(dāng)自收到申請文件、材料之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。

第六十七條【登記申請受理決定】

登記機(jī)關(guān)對登記申請決定予以受理的，應(yīng)當(dāng)出具《受理通知書》；決定不予受理的，應(yīng)當(dāng)出具《不予受理通知書》，說明不予受理的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第三節(jié) 審查與核準(zhǔn)

第六十八條【登記審查方式】

登記機(jī)關(guān)對登記申請決定予以受理的，應(yīng)當(dāng)及時就申請文件和材料進(jìn)行全面的形式審查。

登記機(jī)關(guān)對申請文本進(jìn)行形式審查時，應(yīng)遵循如下基本原則：

(一)相關(guān)性原則。即審查申請的文件與材料是否與其申請的登記事項有關(guān)；

(二)齊全性原則。即要審查申請文件與材料是否符合法律規(guī)定需要提交的所有材料，在數(shù)量上是否齊、全、夠；

(三)完備性原則。即要審查申請文件與材料是否完整、詳備；

(四)一致性原則。即要審查申請文件所載主要事項之間是否存在形式與表述的一致性。

第六十九條【登記審查核準(zhǔn)】

登記機(jī)關(guān)對決定予以受理的登記申請，應(yīng)當(dāng)在形式審查后，分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定：

(一)對申請人到登記機(jī)關(guān)提出的申請予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記的決定；

(二)對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；

(三)通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應(yīng)當(dāng)自收到《受理通知書》之日起十五日內(nèi)，提交與電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件。申請人到登記機(jī)關(guān)提交申請文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場作出準(zhǔn)予登記的決定；

(四)登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起六十日內(nèi)，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與登記機(jī)關(guān)所受理的申請文件、材料不一致的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。

第四節(jié) 準(zhǔn)予登記、注冊記載、發(fā)證給照

第七十條【準(zhǔn)予登記決定】

經(jīng)登記機(jī)關(guān)形式審查并核準(zhǔn)后，登記機(jī)關(guān)應(yīng)分別如下不同情形，作出準(zhǔn)予登記或不準(zhǔn)予登記的決定：

(一)登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予商號、字號或者企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)出具《商號、字號或者企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；

(二)作出準(zhǔn)予個體工商戶、專業(yè)職業(yè)類營業(yè)、非營利組織營業(yè)的開業(yè)登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予開業(yè)登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；

(三)作出準(zhǔn)予企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織設(shè)立登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內(nèi)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；

(四)作出準(zhǔn)予變更登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》，告知申請人自決定之日起十日內(nèi)，換發(fā)營業(yè)執(zhí)照；

(五)作出準(zhǔn)予注銷登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，收繳營業(yè)執(zhí)照。

登記機(jī)關(guān)作出不予商號、字號或者企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)的或駁回登記的，應(yīng)當(dāng)出具《商號、字號或者企業(yè)名稱駁回通知書》或《登記駁回通知書》，說明不予核準(zhǔn)、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。

第七十一條【登記與注冊】

準(zhǔn)予登記的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)把準(zhǔn)予登記的法定登記事項和任意登記事項記載于專門的商事登記簿。

登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)設(shè)置專門的商事注冊簿或登記冊，為個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織編制統(tǒng)一的注冊號或編碼。

第七十二條【營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)】

登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予登記的決定后，應(yīng)于自決定告知申請人之日起十日內(nèi)，為申請人簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

對個體工商戶、專業(yè)職業(yè)類營業(yè)、非營利組織營業(yè)而言，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為其正式的開業(yè)日期；對企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織而言，營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為其正式成立日期。

依法設(shè)立的公司和非公司企業(yè)法人，由登記機(jī)關(guān)發(fā)給法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；依法設(shè)立的合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)，由登記機(jī)關(guān)發(fā)給非法人企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；依法設(shè)立的企業(yè)分支機(jī)構(gòu)，由登記機(jī)關(guān)發(fā)給分支機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照；依法設(shè)立的個體工商戶，由登記機(jī)關(guān)發(fā)給個體工商戶營業(yè)執(zhí)照。

第七十三條【營業(yè)執(zhí)照的形式】

登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)推行營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證三證合一的登記制度。

登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)創(chuàng)造條件，推行網(wǎng)上申報、受理、審查、發(fā)照和存檔。

申請人可以向登記機(jī)關(guān)申請頒發(fā)紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照，也可以向登記機(jī)關(guān)申請頒發(fā)電子營業(yè)執(zhí)照。

電子檔案、電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)形式的檔案、營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

第六章 登記事項、備案登記與登記公示

第一節(jié) 注冊登記事項

第七十四條【必要登記事項】

登記機(jī)關(guān)對決定準(zhǔn)予登記的個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織，應(yīng)當(dāng)記載如下法定登記事項：

(一)字號、商號或企業(yè)名稱；

(二)出資人或主要發(fā)起人；

(三)注冊資本；

(四)企業(yè)或公司章程，或者合伙協(xié)議；

(五)組織機(jī)關(guān)及主要成員；

(六)法定代表人、負(fù)責(zé)人或營業(yè)事務(wù)執(zhí)行人；

(七)經(jīng)營范圍；

(八)營業(yè)住所；

(九)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)記載的其他事項。

第七十五條【任意登記事項】

當(dāng)事人或申請人可自主選定下列事項中的一項或多項，向登記機(jī)關(guān)申請，要求登記機(jī)關(guān)予以記載、注冊并進(jìn)行公示：

(一)經(jīng)營主業(yè)；

(二)大股東或控制股股東；

(三)資本繳付期限；

(四)實收資本；

(五)特殊營業(yè)資質(zhì)或?qū)I(yè)資質(zhì)；

(六)特殊許可證；

(七)簽字見證、專業(yè)認(rèn)證、事實公證與否等情況記載；

(八)經(jīng)營方式(如承包、托管、信托、租賃等)；

(九)其他列入企業(yè)信息公示范圍但不屬于第七十四條所列必要記載范圍的事項。

第七十六條【禁止登記事項】

登記事項應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，登記機(jī)關(guān)不予登記。下列事項，禁止登記機(jī)關(guān)予以登記：

(一)違反憲法、法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定的營業(yè)事項；

(二)危害國家安全、破壞民族團(tuán)結(jié)、違反社會公序良俗的的營業(yè)事項；

(三)違反企業(yè)法、公司法等基本規(guī)則的營業(yè)事項。

第七十七條【個體工商戶登記事項】

個體工商戶的登記事項應(yīng)當(dāng)包括：

(一)經(jīng)營者姓名和住所；

(二)組成形式；

(三)經(jīng)營范圍；

(四)經(jīng)營場所。

個體工商戶使用字號、名稱的，字號、名稱作為登記事項。

第七十八條【個人獨資企業(yè)登記事項】

個人獨資企業(yè)的登記事項應(yīng)當(dāng)包括：

(一)企業(yè)名稱；

(二)企業(yè)住所；

(三)投資人姓名和居所；

(四)出資額和出資方式；

(五)經(jīng)營范圍。

第七十九條【合伙企業(yè)登記事項】

合伙企業(yè)的登記事項應(yīng)當(dāng)包括：

(一)企業(yè)名稱；

(二)合作協(xié)議；

(三)企業(yè)經(jīng)營場所；

(四)執(zhí)行事務(wù)合伙人；

(五)經(jīng)營范圍；

(六)合伙企業(yè)類型；

(七)合伙人姓名或者名稱及住所；

(八)承擔(dān)責(zé)任方式。

合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還包括合伙期限。

執(zhí)行事務(wù)合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應(yīng)當(dāng)包括法人或者其他組織委派的代表。

第八十條【公司登記事項】

公司的登記事項應(yīng)當(dāng)包括：

(一)公司名稱；

(二)公司章程；

(三)公司住所；

(四)公司法定代表人；

(五)注冊資本；

(六)公司類型；

(七)經(jīng)營范圍；

(八)營業(yè)期限；

(九)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人姓名或者名稱。

第八十一條【分支機(jī)構(gòu)登記事項】

分支機(jī)構(gòu)的登記事項企業(yè)包括：

(一)名稱；

(二)經(jīng)營場所；

(三)經(jīng)營范圍；

(四)負(fù)責(zé)人。

第八十二條【商號、字號、名稱登記】

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織經(jīng)登記只能使用一個商號、字號或者名稱，經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的商號、字號或者名稱在規(guī)定的范圍內(nèi)享有專用權(quán)。

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織的名稱由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)或者經(jīng)營特點、組織形式依次組成，可以將行政區(qū)劃放在字號之后，組織形式之前。名稱中的行業(yè)應(yīng)當(dāng)參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別表述，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

分支機(jī)構(gòu)的名稱由從屬個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織名稱、所在地行政區(qū)劃或者地名、行業(yè)三部分組成，并綴以“分公司”“分廠”“分店”等字詞，根據(jù)需要，可以省略行業(yè)。分支機(jī)構(gòu)名稱可以在行業(yè)部分前使用不同于從屬企業(yè)的字號。

第八十三條【住所登記】

公司的住所是其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

個體工商戶、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營場所是其開展經(jīng)營活動的場所。

申請人申請登記時，應(yīng)當(dāng)提交住所、經(jīng)營場所使用證明。使用自有房產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)出示房屋產(chǎn)權(quán)證；使用非自有房產(chǎn)的，使用證明為業(yè)主房屋產(chǎn)權(quán)證明和房屋租賃協(xié)議或者無償使用證明。未取得房屋產(chǎn)權(quán)證明的，當(dāng)?shù)厝嗣裾蛘咂渑沙鰴C(jī)構(gòu)、各類經(jīng)濟(jì)功能區(qū)管委會、居(村)民委員會等部門、單位出具的相關(guān)證明可作為使用證明。使用賓館、飯店的，使用證明為房屋租賃協(xié)議和賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照。

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織可以在其住所、經(jīng)營場所以外增設(shè)經(jīng)營場所，增設(shè)經(jīng)營場所應(yīng)當(dāng)在其登記機(jī)關(guān)管轄范圍內(nèi)，并辦理登記手續(xù)。

多個商事主體可以共用同一地址登記為住所、經(jīng)營場所。

住所、經(jīng)營場所依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)規(guī)劃、建設(shè)、國土、房屋管理、公安、消防、環(huán)保、文化、衛(wèi)生、質(zhì)監(jiān)、食品藥品監(jiān)管等相關(guān)部門許可方可開展相關(guān)經(jīng)營活動的，開展經(jīng)營活動前應(yīng)當(dāng)依法辦理許可。

第八十四條【經(jīng)營范圍】

經(jīng)營范圍是商事主體所從事經(jīng)營活動的業(yè)務(wù)范圍。

公司、合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍由章程、合伙協(xié)議載明并以登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

經(jīng)營范圍涉及前置許可事項的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件表述；批準(zhǔn)文件沒有表述或者表述不規(guī)范的，參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類表述。

不涉及前置許可事項的，參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類表述；國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目，參考政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)表述。

第八十五條【注冊資本】

企業(yè)、公司注冊資本實行認(rèn)繳登記制。有限責(zé)任公司的注冊資本為在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額；采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。

法律、行政法規(guī)對注冊資本最低限額、實繳另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八十六條【股東變更登記】

有限責(zé)任公司發(fā)生以下情形的，應(yīng)當(dāng)辦理股東變更登記：

(一)股東之間相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致股東變動的；

(二)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)導(dǎo)致股東變動的；

(三)自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東資格的；

(四)公司按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定收購股東股權(quán)導(dǎo)致股東變動的；

(五)因人民法院裁判導(dǎo)致股東變動的；

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

股東姓名或者名稱發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第八十七條【股東變更登記依據(jù)】

人民法院和仲裁機(jī)構(gòu)的生效裁判文書涉及股東變更的，公司應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)申請辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。

公司申請股東變更登記時，利害關(guān)系人已經(jīng)就公司股東變更登記申請材料的真實性、合法性提起民事訴訟或者仲裁的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)作出不予受理的決定；已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。未提起民事訴訟或者仲裁直接向登記機(jī)關(guān)提出異議的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)書面告知其通過民事訴訟或通過仲裁解決。利害關(guān)系人在三十日內(nèi)不提起民事訴訟或申請仲裁的，登記機(jī)關(guān)依法辦理變更登記。

第二節(jié) 備案登記事項

第八十八條【備案登記定義】

商事主體依法需要備案的，應(yīng)當(dāng)如實填寫備案信息，按照規(guī)定向登記機(jī)關(guān)提交備案材料。

本法所稱備案，是指登記機(jī)關(guān)根據(jù)申請人的申報，依法將與商事主體的登記事項或者經(jīng)營活動有關(guān)的章程、人員信息等資料予以存檔備查并公示的行為。

第八十九條【備案事項】

下列事項應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)備案：

(一)公司的備案事項：章程、董事、監(jiān)事、經(jīng)理，分公司，清算組，外商投資企業(yè)法律文件送達(dá)接受人；

(二)合伙企業(yè)的備案事項：清算人、分支機(jī)構(gòu)、合伙協(xié)議、外商投資合伙企業(yè)法律文件送達(dá)接受人；

(三)個人獨資企業(yè)的備案事項：投資人的出資額和出資方式、經(jīng)營方式、分支機(jī)構(gòu)；

(四)個體工商戶的備案事項：家庭經(jīng)營的個體工商戶的家庭成員姓名。

向登記機(jī)關(guān)備案的公司章程應(yīng)當(dāng)記載公司股東認(rèn)繳的出資額、出資方式以及出資時間。

第九十條【備案登記】

公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)應(yīng)當(dāng)指定人員或者機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)法律文件接收、內(nèi)部文件保管、商事登記、年度報告及其他信息公示等工作。

指定人員或者機(jī)構(gòu)的名單應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)備案。

商事主體備案事項發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自變動之日起三十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申報備案。

第九十一條【備案異議】

備案申報人或者備案事項涉及的董事、監(jiān)事、經(jīng)理、分公司和清算組等備案關(guān)系人認(rèn)為登記機(jī)關(guān)公開的備案信息與申報備案事項內(nèi)容不一致，可以要求登記機(jī)關(guān)更正，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)更正。登記機(jī)關(guān)不予更正的，備案申報人或者備案事項利害關(guān)系人可以向人民法院提起行政訴訟。

備案申報人以外的人對登記機(jī)關(guān)的備案事項與備案申報人之間存在爭議，要求登記機(jī)關(guān)變更的，登記機(jī)關(guān)不予變更，并告知當(dāng)事人通過民事訴訟等方式解決。

第三節(jié) 登記公告與信息公示

第九十二條【登記公示】

登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將商事登記、備案信息通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。

登記機(jī)關(guān)公示的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括第七十四條所列必要登記事項和第七十五條所列任意登記事項所記載的內(nèi)容。

登記機(jī)關(guān)也可以使用商事登記公報、法律或行政法規(guī)規(guī)定的閱讀量比較廣泛的媒體作為登記公示的輔助形式。

第九十三條【營業(yè)執(zhí)照公告】

簽發(fā)、吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》的公告由登記機(jī)關(guān)發(fā)布。

營業(yè)執(zhí)照所涉及登記事項發(fā)生變更的，經(jīng)變更登記后《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《營業(yè)執(zhí)照》的公告，由作出變更登記的登記機(jī)關(guān)發(fā)布。

第九十四條【信息公示期限】

當(dāng)事人或申請人應(yīng)當(dāng)于每年一月一日至六月三十日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向登記機(jī)關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。

年度報告公示的內(nèi)容以及監(jiān)督檢查辦法由國務(wù)院制定。

第九十五條【登記公示的效力】

經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記注冊并公示的信息，具有推定真實的法律效力。第三人得信賴經(jīng)登記確認(rèn)并公示之信息的確認(rèn)效力與公信效力，并進(jìn)而產(chǎn)生對抗第三人的法律效力。

未經(jīng)登記確認(rèn)并公示的事項，不具有登記所生法律效力，當(dāng)事人或申請人不得以實際情況為由對抗交易第三人。

第九十六條【不同登記公示形式的效力】

登記機(jī)關(guān)對各種形式登記公示的內(nèi)容應(yīng)認(rèn)真核對，確保登記記載的事項、信息與公示的事項、信息具有一致性。

如登記記載的事項、信息與登記公告所記載的事項、信息存在不一致的，則應(yīng)優(yōu)先適用登記公告為準(zhǔn)。

如登記記載的事項、信息與營業(yè)執(zhí)照所記載的事項、信息存在不一致的，以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。

營業(yè)執(zhí)照所記載的事項、信息與登記公告所記載的事項、信息存在不一致的，應(yīng)以營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。

第七章 登記檔案與證照管理

第九十七條【登記檔案保存】

登記機(jī)關(guān)對營業(yè)當(dāng)事人或登記申請人所提交的所有紙質(zhì)、電子申請文件、相關(guān)材料，均必須歸類存檔，其中紙質(zhì)申請文件和相關(guān)材料應(yīng)在歸類存檔的同時，以掃描方式轉(zhuǎn)換成電子文檔形式，錄入數(shù)據(jù)庫進(jìn)行電子存檔。電子申請文件和相關(guān)材料在錄入并保存在商事登記信息系統(tǒng)或數(shù)據(jù)庫存檔后，應(yīng)同比例打印一份紙質(zhì)申請文件和相關(guān)材料，并以紙質(zhì)方式歸類存檔。

商事登記紙質(zhì)檔案保存期限不少于五十年，電子檔案應(yīng)永久保存。

第九十八條【登記檔案公開】

除非涉及國家秘密、軍事秘密或經(jīng)濟(jì)秘密，商事登記紙質(zhì)檔案、電子檔案均應(yīng)向社會公開，任何個人或組織均可基于其正當(dāng)、合法、合理的申請，查詢、檢索、下載、復(fù)印商事登記檔案的內(nèi)容。

登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)通過創(chuàng)設(shè)查詢、檢索、下載、復(fù)印系統(tǒng)，為社會公眾提供商事登記檔案公開化服務(wù)。

第九十九條【登記檔案使用】

借閱、抄錄、攜帶、復(fù)制商事登記檔案資料的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的權(quán)限和程序辦理。

任何單位和個人不得修改、涂抹、標(biāo)注、損毀商事登記檔案資料。

第一百條【營業(yè)執(zhí)照管理】

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《營業(yè)執(zhí)照》分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

國家推行電子營業(yè)執(zhí)照。電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本或者《營業(yè)執(zhí)照》正本應(yīng)當(dāng)置于公司住所或者分公司營業(yè)場所的醒目位置。

個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要向登記機(jī)關(guān)申請核發(fā)營業(yè)執(zhí)照若干副本。

第一百零一條【營業(yè)執(zhí)照使用】

任何單位和個人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。

營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織應(yīng)當(dāng)在登記機(jī)關(guān)指定的報刊上聲明作廢，申請補(bǔ)領(lǐng)。

登記機(jī)關(guān)依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社或者其他經(jīng)濟(jì)組織拒不繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的，由登記機(jī)關(guān)公告吊銷營業(yè)執(zhí)照，該營業(yè)執(zhí)照即行作廢。

第一百零二條【營業(yè)執(zhí)照扣留】

登記機(jī)關(guān)對需要認(rèn)定的營業(yè)執(zhí)照，可以臨時扣留，扣留期限不得超過十天。

第一百零三條【營業(yè)執(zhí)照樣式】

營業(yè)執(zhí)照正本、副本樣式，電子營業(yè)執(zhí)照標(biāo)準(zhǔn)以及商事登記的有關(guān)重要文書格式或者表式，由國家市場監(jiān)督管理總局統(tǒng)一制定。

第八章 爭議與救濟(jì)

第一百零四條【登記爭議及解決】

當(dāng)事人或申請人對登記不予受理、不予登記、逾期不予答復(fù)的登記行為，可向省、自治區(qū)、直轄市商事登記注冊中心所設(shè)商事登記行政復(fù)議中心申請行政復(fù)議；也可向有管轄權(quán)的法院提起行政訴訟。

第一百零五條【登記瑕疵及救濟(jì)】

業(yè)經(jīng)登記確認(rèn)并公示的登記事項或者信息，存在遺漏、錯誤或虛假等情形，致使信賴該登記事項或者信息的交易第三人利益受損，當(dāng)事人或申請人除應(yīng)及時履行更正或補(bǔ)正登記申請義務(wù)外，應(yīng)對由此給交易第三人造成的信賴損害承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第九章 罰則

第一百零六條【虛假登記的罰則】

虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得登記的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，并處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下、或者五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷登記，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

因虛假登記給交易第三人造成信賴?yán)鎿p失的，對虛假登記負(fù)有義務(wù)或者責(zé)任的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第一百零七條【虛假出資的罰則】

企業(yè)、公司的發(fā)起人、出資人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

因虛假出資給交易第三人造成信賴?yán)鎿p失的，虛假出資人應(yīng)當(dāng)在其承諾或認(rèn)繳出資的金額范圍內(nèi)，對給第三人造成的信賴?yán)鎿p失承擔(dān)連帶補(bǔ)充清償責(zé)任。

第一百零八條【抽逃出資的罰則】

企業(yè)、公司的發(fā)起人、出資人、股東在企業(yè)、公司成立后抽逃出資的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

因抽逃出資給交易第三人造成信賴?yán)鎿p失的，抽逃出資人應(yīng)當(dāng)在其承諾或認(rèn)繳出資的金額范圍內(nèi)，對給第三人造成的信賴?yán)鎿p失承擔(dān)連帶補(bǔ)充清償責(zé)任。

第一百零九條【不辦理變更登記的罰則】

商事登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。其中，變更經(jīng)營范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目而未取得批準(zhǔn)，擅自從事相關(guān)經(jīng)營活動，情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

當(dāng)事人未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)備案登記的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理。逾期未辦理的，處以三萬元以下的罰款。

因未及時辦理變更登記或備案登記，給交易第三人造成信賴?yán)鎿p失的，登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照變更登記前所記載的事項或信息，對給第三人造成的信賴?yán)鎿p失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第一百一十條【不辦理合并、分立、減少注冊資本或者清算登記的罰則】

企業(yè)、公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時，不按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由企業(yè)、公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

企業(yè)、公司在進(jìn)行清算時隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配企業(yè)、公司財產(chǎn)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對企業(yè)、公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配企業(yè)、公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

企業(yè)、公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收違法所得。

登記義務(wù)人不及時辦理合并、分立、減少注冊資本變更登記或者清算登記，給交易第三人造成信賴?yán)鎿p失的，登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對給第三人造成的信賴?yán)鎿p失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第一百一十一條【清算組違法清算的罰則】

企業(yè)、公司的清算組不按照規(guī)定向登記機(jī)關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。

企業(yè)、公司的清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占企業(yè)、公司財產(chǎn)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

企業(yè)、公司的清算組成員違法清算，給企業(yè)、公司債權(quán)人造成損失的，應(yīng)在企業(yè)、公司清算時實有財產(chǎn)額度內(nèi)，承擔(dān)連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。

第一百一十二條【違反營業(yè)執(zhí)照使用的罰則】

偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，由登記機(jī)關(guān)處以一萬元以上十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

未將營業(yè)執(zhí)照置于住所或者營業(yè)場所醒目位置的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正；拒不改正的，處以一千元以上五千元以下的罰款。

違反營業(yè)執(zhí)照使用給交易第三人造成信賴?yán)鎿p失的，負(fù)有營業(yè)執(zhí)照保管義務(wù)和信賴擔(dān)保職責(zé)的當(dāng)事人，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第一百一十三條【違反中介誠信義務(wù)的罰則】

承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資、驗證或者各種文書見證、認(rèn)證、公證的機(jī)構(gòu)在登記過程中提供虛假材料的，由登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資、驗證或者各種文書見證、認(rèn)證、公證的機(jī)構(gòu)在登記過程中因過失提供有重大遺漏的報告的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資、驗證或者各種文書見證、認(rèn)證、公證的機(jī)構(gòu)因其虛假證明材料給交易第三人造成信賴?yán)鎿p失的，應(yīng)在其所提供虛假證明材料所載金額范圍，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第一百一十四條【未經(jīng)登記事實營業(yè)的罰則】

未依法登記，冒用個體工商戶、企業(yè)、公司、合作社、其他經(jīng)濟(jì)組織或者其分支機(jī)構(gòu)名義的從事營業(yè)者，不產(chǎn)生登記所具有的法律效力，由此而產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)由實際營業(yè)當(dāng)事人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

未依法登記而事實營業(yè)者，如該實際營業(yè)損害國家利益、公共利益，應(yīng)由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款；造成國家利益、公共利益損害的，應(yīng)負(fù)連帶賠償責(zé)任。

第一百一十五條【登記機(jī)關(guān)違法登記的罰則】

登記機(jī)關(guān)對不符合規(guī)定條件的商事登記申請予以登記，或者對符合規(guī)定條件的商事登記申請不予登記的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分。

登記機(jī)關(guān)的上級部門強(qiáng)令登記機(jī)關(guān)對不符合規(guī)定條件的商事登記申請予以登記，或者對符合規(guī)定條件的商事登記申請不予登記的，或者對違法登記進(jìn)行包庇的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員依法給予行政處分。

前兩款行為給當(dāng)事人或申請人、交易第三人信賴?yán)嬖斐蓳p失的，登記機(jī)關(guān)或相關(guān)責(zé)任人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第一百一十六條【外國企業(yè)、公司違法登記的罰則】

外國企業(yè)、公司違反《公司法》、企業(yè)法等規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

外國企業(yè)、公司違法登記給交易第三人信賴?yán)嬖斐蓳p失的，登記義務(wù)人應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第一百一十七條【商事登記宣告無效】

利用合法、正式商事登記名義，在實際營業(yè)中存在嚴(yán)重違反法律強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定、違反社會公序良俗、危害國家安全、危害社會公共利益、嚴(yán)重破壞或污染環(huán)境等嚴(yán)重違法行為的，如登記機(jī)關(guān)查處的，應(yīng)撤銷登記，并吊銷營業(yè)執(zhí)照。

存在前款所列情形，利害關(guān)系人、社會公益組織或國家公訴機(jī)關(guān)可以獨立或附加民事賠償訴訟的形式，向有管轄權(quán)的法院提起訴訟，請求法院宣告所涉商事登記無效，并裁定違法行為人對相關(guān)受害人或利害關(guān)系人之損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

第一百一十八條【商事登記刑事罰則】

在商事登記過程中，違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。

第十章 附則

第一百一十九條【本法與規(guī)范文本的銜接】

國務(wù)院可根據(jù)本法，制定具體的商事登記法實施條例或細(xì)則。

本法生效實施后，原有法律、行政法規(guī)與本法不一致的，以本法為準(zhǔn)。

第一百二十條【本法生效】

本法自 年 月 日起施行。