淺析公司財務造假、欺詐上市的成因與治理對策
——以綠大地為例

劉家鈺

(天津工業大學 天津 300387)

一、現象反思

綠大地公司用了六年的時間完成了從一個苗木生產企業到全國綠化行業第一家上市公司的轉變，又用了四年的時間從金融市場新星到面臨退市風險的境地。在這些轉變的背后，有許多值得我們思考的問題，綠大地公司上市過程中所出現的風險，難道就沒有人發現嗎?答案是否定的。可為什么這樣一個靠著造假、虛構運營的企業仍然在各方的監視下上市并順利募集了數億元呢?另外，在綠大地上市后，沒有人指出它財務報表中的問題，也沒有第三方機構對它的反常行為進行披露。下面就綠大地公司從籌備上市到面臨退市風險過程中出現的財務造假、虛假上市問題進行成因分析與治理建議。

二、經濟學成因

(一)違法成本較低，使得“綠大地”公司尋求一己私利進行造假。作為虛假上市的主體，綠大地公司難辭其咎。一方面，從博弈論中可以看到，囚徒困境假定每個參與者都是利己的，然而，人類的個人理性有時能導致集體的非理性——聰明的人類會因自己的聰明而作繭自縛，或者損害集體的利益。綠大地公司正是如此，如果踏實經營，加之處于成長性不錯的花卉苗木行業，成功實現IPO也并非絕不可能，只是時間長短而已。但為了快速上市，公司管理人員利用關聯公司進行財務造假，并將云南省馬龍縣舊縣村委會和馬鳴鄉荒山使用權變作公司的資產，相關工程項目也被虛構出來。此外，還將尚未成氣候的城市綠化工程業務也放到公司上市材料中。這些都成為了綠大地公司成功上市的“資本”，但也為其最后險些退市埋下了定時炸彈。

另一方面，公司可否行的正走得遠，關鍵取決于領導人的判斷與決策。綠大地公司這艘“大船”在董事長何學葵的指揮下，離持續經營之路“越行越遠”[1]。根據經濟學的供求理論,只要邊際收益大于邊際成本,即當會計造假的收益大于成本時,企業就會采取造假行為。隨著綠大地上市，公司成功籌集了數億資金，何學葵，完成了從街邊賣花姑娘到云南省女首富的“華麗”轉變。由此可見，在巨大的財富與社會地位面前，相對較低的犯罪成本使得越來越多的企業家選擇“鋌而走險”。這種選擇不管對于企業自身，還是金融市場都是百害而無一利的。

(二)中小投資者與上市公司信息不對稱，并且對于證券投資缺乏理性。對于中小投資者來說，他們是金融市場的主要參與者，也是綠大地案中的最大受害者。在綠大地一案中，中小投資者對于綠大地公司偽造財務報表，虛假上市的行為很大程度上是不完全掌握的。而綠大地公司與昆明植物研究所的合作密切，成為云南省第一批“生物資源開發創新單位”，并以此作為研發實力的證明。此外，何學葵在公司IPO沖刺階段，將尚未成氣候的城市綠化工程業務也放到公司上市材料中，利用二級市場上各種“概念”或“題材”給公司的股價平添幾分想象的空間。這些對于廣大只能從新聞，報表等有限渠道獲得信息的中小投資者來說，無疑是他們對綠大地公司給予信任的重要保證[2]。正是由于信息的不對稱，使得廣大中小投資者只能在上市多年后朝令夕改式的業績報告中發現綠大地公司財務造假的真相。

換個角度來看，假設中小投資者發現了綠大地財務信息中的異常，是否還會選擇持有綠大地公司的股票呢?激勵理論中參與約束說明了當企業擁有足夠吸引投資者的條件，投資者還是會選擇“冒險一試”。眾所周知，高風險往往伴隨著高回報，企業描繪了一個較為“明朗的未來”，這使得投資者面對高風險時會冒險一試。放眼看中國證券交易市場，誰又不是冒著風險來賺取利潤?在這種情況下，信息披露的重要性不言而喻，而廣大中小投資者也應該重新審視自己的投資“熱情”，對于證券投資回歸理性。

三、治理對策

(一)完善企業內部制度建設，防止企業內部“一家獨大”。在內部制度并不完善的民營上市公司，由于股權集中程度過高等原因,導致大股東通過影響公司生產經營的各個方面攫取不合理的經濟利益,特別是侵占中小股東的利益。在案例中，綠大地公司利用不公平關聯交易轉移資源和利潤操縱，利用虛假的會計信息,欺騙中小投資者進行無效的投資。抑制大股東侵權行為,多方管理有其存在的必然性，大股東的比重過大必然存在越權風險，因此有必要推進股權結構合理化。另一方面，中小股東“搭便車”導致大股東利用治理制度的缺陷濫用股權,為此上市公司應該利用社會分工和集約經營的原則,引入高效的商務管理信托機制,使中小股東的權益得到維護[3]。

(二)加大處罰，增加金融犯罪成本。嚴格的懲罰機制不僅僅是為了懲罰違規者，更是要起到警示市場參與者的作用。從綠大地公司判決即可看出，雖然我國也啟動了投資者保護機制,但效果相當有限[4]。從這個角度看,違法成本與收益是不成正比的。完善相關法案，提高違法成本，這不僅是保護投資者利益的需要,更是中國股市健康發展的基本訴求。

(三)完善信息披露制度，推進金融市場信息透明化。我國關于信息披露制度的相對欠缺，處于自身利益出發，大股東往往會選擇隱瞞某些信息，這就對小股東的價值判斷形成隱患。因此，我國應該完善上市公司財務信息披露制度，尤其是在法律中對于上市公司強制審計進行規定，并可以借鑒綠大地公司案例中頻繁更換事務所的行為，規定上市公司更換事務所應對原因進行披露[5]。

(四)加大金融知識普及，呼吁投資回歸理性。開展金融知識普及教育對于提升國民金融素養具有重要意義。掌握更多金融知識，更能有效防止投資者盲目跟風投資，提高社會公眾正確使用金融產品、金融服務和防范金融風險的意識，更好地使得投資者在面對“綠大地”這一類公司時，能運用自己的金融知識，避免“踩雷”。提升投資者投資知識及風險防范的水平，離不開有關部門的宣傳教育，更需要投資者自主培養風險防范意識，理性投資從自身做起[6]。所謂理性投資，就是投資者在投資決策的過程中保持獨立的思考，形成較為完善的投資體系，通過科學分析與合理配置，將投資的眼光和時間放長來看，不局限于短期市場的此起彼伏，戰勝人性的弱點，即使在局勢不利的時候，也能夠有效識別并做出謹慎理智的行動。建立理性投資思維，是中小投資者在金融市場里保持冷靜投資的有效法寶。