企業破產重整涉稅問題的規范性分析及籌劃

●邢彥堂

在破產重整過程中，投資人、重整企業最大的愿望就是大規?！跋鱾?，無削債就無重整。重整收益的稅收問題，重整后的高比例稅負，卻被重組參與者忽視了。許多方案甚至沒有任何涉稅條款。“制定重整方案，一定要稅收先行。”制定重整方案不考慮稅收規劃，計算重整成本不關注稅收因素，帶來的后果將是十分嚴重的。只有整體稅務規劃的每個環節都合法，才可以規避重整過程中的稅務風險，充分享受優惠政策。

一、破產法與稅法的交匯：作為破產債權的稅收債權

（一）破產稅收債權的法律屬性

作為破產債權之一的稅收債權產生的基礎是基于有關稅收法律規定賦予國家對納稅人享有的債的請求權，僅就稅收法律的實施運用來看，如果稅法與其他法律規定不存在沖突的情況下，其本質應界定為“公法領域之債權”，區別于普通私法領域的民商法之債權。在公法領域，稅法規定了稅務債權產生爭議的解決路徑以及救濟方式，主要是通過行政救濟的方式來解決。然而，當稅法一旦與破產法交匯所產生的不兼容以及法律規則沖突的情形時，則稅收債權的“公法領域之債權”的定性會激發破產程序中涉稅問題處理的一系列窘境：《稅收征管法》所強調的稅收優先權是否能夠在破產程序中得到落實?基于稅法產生的債權是否也適用“破產周期內停止計算利息”的普適性約束? 附隨于稅收債權的滯納金、罰款應否歸于稅收債權且享有同等的優先受償權? 征稅行政機關作為特別之債的稅收債權人可否享有像普通私法領域的債權人一樣的申請權，即申請納稅人企業進入破產的權利?在債權人會議上是否享有表決權，表決權的權重如何確定？對于債務和解以及豁免債務是否可以行使表決權? 稅收債權爭議解決的依據是適用稅收征管法還是適用破產法?根據公私融合法學的基本理論，破產程序涉稅問題的規范性調整方面，破產法與稅法規定之間有不兼容的方面，即存在沖突的一面，“我們應當秉承作為課稅特區的破產法領域的理念，堅守‘作為破產債權的稅收債權’法理思維。”破產法是針對企業在特殊困境狀態下解決所有債權債務爭議的法律制度，破產法作為非常態下的法律對其他法律設定的正常態勢下的實體權利和程序規則常常會做出一定程度的應急性的限縮和擴張。對于稅收債權，橫向觀之，縱觀東西方各國家破產立法來看，絕大部分國家對于稅收債權的優先受償屬性都會給予認可，但除此特殊屬性之外，法律并未賦予稅收債權在破產這一特別程序中其它“特權”，換言之，破產程序中的稅收債權，一般本質屬性為破產債權，特殊屬性為優先受償性，除此之外的權利內容與普通私法債權并無本質差異，并不享有特別的地位。因此，征稅行政主體在納稅義務人進入破產程序以后，首先需要窮盡破產法中設定的破產債權的一般規則，只有在破產法對破產債權的規定缺項時，才能適用稅收征管法以及其他稅收法律規范?！靶枰选鳛槠飘a債權的稅收債權’理念貫穿于破產程序始終，才能夠真正實現破產法所追求的‘公平清理債權債務’的價值目標，秉承‘作為破產債權的稅收債權’理念以及規則互認的基本準則?！逼飘a程序中基于稅收而衍生的諸多問題，并不是沒有具體的法律規則適用，而是破產法早已設定了普遍適用于全部破產債權人的權利和義務，按照這樣的思維，有關一系列破產涉稅窘境將迎刃而解。

（二)稅收優先權之“稅收”范圍的界定

稅收之債的一般優先權屬性是法定的，緣起于《稅收征管法》第四十五條，該條款區別于其他法律規范，創設性地分別使用了“稅款”“稅收”兩個法律術語，而《企業破產法》第一百一十三條則只使用了“稅款”一個法律概念。稅收的內涵相比于稅款的內涵而言，覆蓋的范圍更廣。那么，破產法中的“稅款”能不能覆蓋稅收征管法中規定的滯納金、稅收罰款? 征稅行政機關附帶征收的非稅部分的行政收費：教育費附加、文化事業建設費等，是否也應同時納入“稅款”覆蓋范圍?

對于罰款的屬性定位，破產法和稅法的規定是一致的，都將罰款劣后于普通債權之后進行清償，對此沒有分歧。但對滯納金屬性的定位，國家稅務總局和最高人民法院的分歧是存在的，而且分歧比較大?！啊秶叶悇湛偩株P于稅收優先權包括滯納金問題的批復》指出：‘《稅收征管法》第四十五條規定的稅收優先權執行時包括稅款及其滯納金’。”“《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》(法釋〔2002〕23 號)第61 條規定：‘人民法院受理破產案件后債務人未支付應付款項的滯納金，包括債務人未執行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金不屬于破產債權?！被谏鲜霾患嫒莸囊幎ǎ惪顪{金是否被該條款中的“滯納金”所覆蓋？2012 年6 月“《最高人民法院關于稅務機關就破產企業欠繳稅款產生的滯納金提起的債權確認之訴應否受理問題的批復》對此做了進一步的解釋：‘依照企業破產法、稅收征收管理法的有關規定，破產企業在破產案件受理前因欠繳稅款產生的滯納金屬于普通破產債權。對于破產案件受理后因欠繳稅款產生的滯納金，人民法院應當依照《最高人民法院關于審理企業破產案件若干問題的規定》第六十一條規定處理’?！痹撍痉ㄅ鷱透鶕{金產生于破產程序的不同階段分別做了不同的處理，僅承認破產程序啟動前就已經存在的滯納金為一般債權，把程序啟動后新生的滯納金界定為“除斥債權”，不再作為破產債權。盡管事實上“除斥債權”是無法從債務人的破產財產中得到清償的，但這種分段界定的規則依舊與《企業破產法》第四十六條關于“附利息的債權自破產申請受理時起停止計息”的設定不兼容，邏輯上難以自洽。

二、破產重整程序涉稅問題的規范性分析

針對破產重整程序涉稅問題，從國務院及其國家、地方的稅務機關出臺了很多稅收優惠政策予以調整，毋庸置疑，現行的稅收優惠政策對于企業改制與上市，創建良好的營商環境確實發揮了積極作用，但針對“企業破產重整的‘個案批復式’的稅收優惠政策參差不齊、尺度不一。破產重整中的稅收優惠政策因游離于規范化和法制化的邊界而變得雜亂無章，彷徨于尋找稅收法定與稅收公平之間的平衡，難以催化良好稅收環境的建立”。

（一）規范破產重整涉稅問題的重點、難點分析

破產重整程序的啟動，必須符合法定的破產條件，往往都是債務人資不抵債，會計科目所列應收賬款基于各色原因基本無法收回，須計提減值準備，而部分存貨也賬實不符，絕大多數存貨在進入破產程序前已被債權人出售或以物抵債，還有一些企業由于業態的原因存在存貨變現難的情形。此外還有企業賬面記載長期股權投資，但又往往是幾個乃至幾十個關聯企業，互相擔保，發生連鎖反應的情形，長期股權投資根據《企業會計制度》準則需要計提減值準備的概率很大，所以對于很多進入破產程序后的加工制造企業，所占權重比較大的資產有：房屋建筑物和機器設備、車輛等固定資產以及無形資產，如發明專利、生產許可證、土地使用權、商標等，其中土地使用權的評估價值與初始價值往往差別較為懸殊。但是現值較大的固定資產和無形資產基本不會以裸權利狀態呈現，抵押甚至重復抵押并附有輪候查封的情形基本為常態。

根據破產法的規定，破產企業在處理其資產時，如果將其所有資產進行類別劃分，再按照類別進行拆分變賣，或者對意向買受人選定的某類資產進行處置，則收購人在支付相應的拍賣價款后，資產的所有權發生轉移，從稅法上來講，這屬于一般性稅務調整，即正常狀態下的納稅，包括以物抵債，在納稅處理上依據稅法視同銷售處理，同樣需要依法納稅。

在破產程序中，處置破產企業的各類資產，需遵守法定程序，且目前通過司法拍賣程序處置資產的一般規則是“稅費出賣人不承擔”。由于近年來土地升值的空間較大，破產企業所擁有的土地使用權初始取得成本低廉，而土地現值很高，會產生高的溢價率，那么破產企業為此將要承擔巨額的土地增值稅，但國家稅務總局并沒有出臺破產企業在房地產權所有權發生變更的情形下土地增值稅免繳的政策。此外破產程序存在債務豁免產生給債務人帶來的高負荷的企業所得稅稅負成為常態化。

以立法學為視角進行分析，企業重整過程中對于稅負減征、免征面臨的重點和難點就是現行稅法所制定的規則適用的前提條件是企業的正常營運，稅法沒有為處于破產程序中的企業設定課稅特區，并且還有少量的優惠政策是專門針對國家金融機構、國企等個別企業制定的。

（二）稅收優惠對破產重整的規范性調整

實踐中很多適用于破產重整程序的稅收優惠政策基本是以規范性文件和“一案一議”批復的形式呈現，進而形成一般調整、個別調整與綜合調整三個層次。

1.規范性調整之“一般性調整”?？偨Y破產重整案件的稅務處理經驗，與破產重整制度相隨相生的稅收優惠政策也呈現了不同的形態：一案一議的個案批復、能反適用的政策命令、請示回函已經逐漸成為普遍適用的調整稅收關系的規范。普適性的一般性調整主要適用于增值稅、契稅、營業稅、印花稅等稅種，即重整企業對前述所列稅種普遍地會減征或免征，具體為：第一，公司不論以債轉股、合并分立和股權讓渡等何種方式改制，只要破產企業固定資產的權利主體未發生實質性變更，則契稅予以免征或減征;第二，對于印花稅部分，進入破產重整程序的企業僅就新增加的資金部分進行依法征收，其余部分不再征收印花稅;第三，對于流轉稅部分，企業在改制過程中，將其所有的全部或部分資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力打包出售給其他法人和個體的，不予征收流轉稅，并且其中如果存在貨物轉讓的情形不需要繳納增值稅，涉及土地使用權等不動產權利主體變更則不征收營業稅。

2.規范性調整之“特殊調整”。破產重整企業在破產程序中除了享有前述“一般調整”稅收優惠政策外，對在重整方案中進行資產重組等產生的其他稅收是否還能享有稅收優惠待遇不能一概而論。破產重整企業除一般性的流轉稅、契稅和印花稅免予繳納外，還可依據企業主體的特殊身份享受其他特殊的稅收優惠政策，其一，破產重整企業因其行業的特殊性而享有的特殊優惠，比如金融機構對資產處置和清理不予征收城鎮土地使用稅、城市維護建設稅、土地增值稅、征收房產稅和教育費附加;其二，在資產重組與置換時，破產重整主體因其資本性質屬于國有資本而享受免征土地增值稅;其三，四大資產管理公司在收購、承接、管理和處置國有商業銀行的不良資產所進行的法律行為，免除一切稅收。

3.規范性調整之“綜合調整”。企業所得稅的計稅前提是企業存在利潤，然而破產重整企業在進入破產程序前往往資不抵債，屬于“病態”的企業，無法清償到期債務，企業所得稅產生的基礎——利潤幾乎不存在。當重整主體的所有者權益超過負債的情況下，其在重整過程中發生的債務重組、資產收購、合并、分立、股權轉讓，需要就所增加的收益繳納企業所得稅。2009 年財政部、國家稅務總局出臺了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59 號)，彌補了稅法一般性調整的缺憾，進一步對企業重整所得稅的政策進行明確，快速降低了企業的重組成本，反映了國家在稅收層面對企業之間兼并、改制重組予以支持的態度。稅收優惠政策的綜合調整，就其本質而言是嚴格恪守依所得額進行課稅的準則，根據重整企業的不同條件區別性適用一般性規范和特殊性規范進行稅務調整。

根據國家稅務總局的規定，排除適用特殊規范調整稅務關系的情形外，對剩余重組的企業基本都依照一般性稅務處理規定來予以調整。其中，一般性稅務處理規范對處于破產重整程序中的企業所采用的各種法律形式重整均分別做出了規定，比如股權收購、資產并購等關聯交易情形。在此基礎上，企業破產重整只要符合特殊性調整所設定的條件，還可以在所得稅的基礎上進一步享受特殊性稅務優惠政策。

(三)稅收優惠政策在破產重整適用中存在的困境剖析

實踐中，不僅僅是稅務機關，包括各級政府早已意識到稅收優惠政策對推進企業破產重整程序的助力，但行政審批式的稅收減免規范性文件與稅收法定主義相背離，且行政審批程序周期長且政策內容冗雜，反而會掣肘企業破產重整程序的順利完成。

1.部分稅收優惠政策并沒有實現同等對待原則。通過對破產重整稅收優惠政策總結后不難發現，國家稅務局作為課稅主體已經充分認識到破產程序是課稅特區，屬于特殊的征稅環境。稅務機關一直嘗試為破產重整企業這一特殊的課稅義務人，制定統一的稅收優惠政策，平等對待每一個破產企業。但目前僅限于針對個別稅種制定的稅務處理政策。其中，鑒于契稅與印花稅是所有破產企業進行資產重組時一定發生的稅種，況且大多數買受人與重整企業實為一體，僅僅是外在法律形式上的區別，財產所有權并未發生真實轉移，故而稅務機關對此一般給予減免。同樣，破產重整程序中的重組，只要并未實際產生增值額和營業額，稅務機關對增值稅以及營業稅通常也予以減免。另外，稅務機關針對企業所得稅的不同情況也進行了不同的稅務處理，還有其他稅種的稅收優惠政策散見于各類批復中，一案一議缺乏應有的平等對待或完整的稅務處理體系。

2.稅收優惠政策的繁瑣與低效。前述稅收優惠政策的一般性調整，并不能屏蔽其缺乏高效性、規范化管理的弊端。實際中，稅收優惠政策往往是以特定案件請示批復以及回函的形式作為破產企業免稅的直接依據，亟待解決的破產企業各種問題不盡相同，經濟效益和社會效果這兩個維度是決定企業破產重整中是否能夠享有稅收優惠政策的判斷前提。享有前述稅收優惠政策的主體主要集中在國企，因其重整計劃覆蓋面廣，觸及國有資產的管理、具有較大社會影響等要素，大多數企業由當地政府組成清算組作為破產管理人，稅務機關作為清算組成員會主動促成重整方案的實施，各種傾斜性的稅收優惠政策雖對國有獨資、國有控股的企業進行破產重整具有一定的加速作用，但也背離了稅收法定的基本準則，壁壘了國有企業與民營企業之間的平等發展。不利于非國有資本的民營企業破產重整、債務重組的順利進行，民營企業所能夠享有的稅收優惠措施寥寥無幾，導致早已承擔經濟發展中流砥柱的民營企業因缺乏稅收優惠政策而致使破產重整計劃停滯或失敗，抑制了民營企業經濟發展的動力與社會和諧。

三、破產重整中稅收優惠政策的規范化應然設計

為了突破現有稅收優惠政策的窘局，創造良好的營商環境，必須對破產重整中的稅收優惠政策在法制化框架內進行規范設計，以便依法有序地扶持破產重整企業破繭化蝶，根據破產重整程序的時間節點，劃分制定重整方案階段與執行重整方案階段，在不同階段實行不同內容的稅收優惠政策。

(一)重整計劃議定期間的稅收優惠

僅就破產稅收債權而言，破產清算程序中稅收債權是容易確定的，而破產重整程序中稅收債權會隨著經營情況呈現不確定性，那么在重整計劃論證期間以及債權人會議通過之前的這段時間內可以對稅收優惠政策依法進行靈活調整。此時的稅收減免計劃的形成經歷幾個階段：稅收債權人形成階段、報批階段和表決階段。

1.稅收減免計劃的法律原則?！岸愂諟p免計劃是稅收債權人在破產重整期間，依據稅收法律、法規以及相關的稅收規定給予破產重整企業減稅和免稅的稅務處理方案。”根據《企業破產法》第82、84 條之規定，在破產重整期間，稅務機關是以稅收債權人的身份參與債權人會議，對涉及破產稅收債權部分的重整計劃草案進行表決，使得破產重整主體直接享受稅收優惠措施。但破產稅收債權并非普通債權，是公法領域之債，非經法定程序不得隨意起征、減征和免征。由此可見，前述稅收減免計劃的通過方式有違反稅收法定原則、違反依法稽征原則之嫌，外化了破產法與稅法在稅收優惠政策方面的價值反差。故需要稅務機關秉持平衡協調之理念，遵循稅收正義之原則，依法行使自由裁量權決定對破產重整企業給予稅收優惠政策。即各層級稅務機關必須在法定權限范圍內依法進行減、免稅審批，不允許濫用職權違規進行減免稅審批;行使稅收減免職權的行政主體必須明確職權范圍，以行政決定的形式裁定能否通過稅收減免計劃，并把該裁定提交債權人會議，作為表決的依據。

2.稅收減免計劃規則的建構。根據稅收減免的程序以及減免的依據把稅收減免政策分為報批類減免稅和備案類減免稅： 前一種減免稅政策，屬于依申請的行政審批，待具有審批權限的稅務機關批準后減征或免征;后一種減免稅政策，應提請備案，需要稅務部門審核確認，經稅務機關登記備案審查后實施減征或免征。前者屬于行政機關行使行政自由裁量權的情形，后者納入法定減免序列，而破產重整程序中企業所享有的稅收優惠政策多數屬于第一類報批類減免。備案類減免，即法定減免因符合法律設定的前置條件即可減免，不需要通過債權人會議進行表決。首先，行政審批類稅收減免計劃的實施程序與稅法確定的稅收征管規則是統一的，即先由納稅義務人向有權稅務機關提出申請，具有審批職權的國家稅務總局和財政部等機關，在優先保障不損害國家稅收利益時，在審批權限內對破產重整企業作出稅收減免決定。這就涉及到在稅收審批權方面央地分權的問題，建議賦予地方稅務機關針對課稅特區的破產重整程序適當的稅收減免權和滯納金減免權。其次，稅務部門對于現有的稅收優惠政策應創新種類，不僅僅局限于稅收減免，還可以增加如投資抵免、稅前還貸等其他優惠方法。再次，為控制濫用審批權限，必須恪守審批程序，建立自我監督的防火墻機制，參與、討論重整優惠計劃的稅務部門工作人員應與審批決策部門的權限相分離。

（二）重整計劃執行期間的稅收優惠

在滿足法定人數以及一定比例債權額條件下，債權人會議表決通過重整計劃草案后，還要向法院提請報批，企業才能進入實施重整計劃階段。在執行重整計劃期內新發生的稅收債權屬于新生稅收債權，對應這一部分的稅收優惠政策需要獨立于重整計劃議定階段的優惠政策另行制定。經破產重整債權人會議討論后的重整計劃方案對既有稅收債權是明確的，但重整方案中所列的后續生產經營方案中，會有新生稅收債權產生，這一部分的稅收債權是無法確定的。這一時間段內的新生稅收債權的清償是用破產費用進行優先受償，是稅收優惠政策覆蓋的真空地帶。因此，稅收優惠政策需要重鑄，其一，應當制定對新生稅收債權給予減免的實體依據以及程序規則，即：征稅機關有相應的處分權、滿足法律設定的前提條件、通過行政審批的形式作出裁定。其二，必須明確破產重整企業享受稅收優惠政策的基本用途：是屬于解決經營性困境享受優惠和還是宏觀調控性優惠，比如該稅費是由于恢復生產經營產生的稅費還是被國家納入營改增試點這一時間節點后發生的稅費。其三，實踐中稅費免征的方式主要有：法定免除、裁量免除和稅收赦免，各種免征方式各有不同的程序規則。屬于法定免除情形的破產企業需要依據備案類減免稅的程序享有稅收優惠政策。對于裁量免除和稅收赦免優惠政策情形的，享有自由裁量權的稅務機關應當查明破產重整企業的應稅行為、財務經營狀況等事實，在職權范圍內遵循法定程序裁定是否享有稅收優惠政策，并要求破產重整企業依照確定的繳稅期限給以優惠。

四、企業破產重整中的節稅籌劃

重組稅收優惠政策是為目標企業整體打包轉讓所設計的，針對大資產包轉讓的情形，如果資產收購一方只愿意收購破產企業的部分優質資產，拒絕接收破產企業的職工和破產企業債務等負擔，也不承繼破產企業原有的運營事業，就不能享受前述的稅收優惠政策。鑒于稅收法定的基本原則，我國并沒有賦予基層稅務機關稅務減免權，稅務機關為降低決策風險，個案批復具有特殊性，僅適用個案，不能反復適用。

（一）重整模式與稅負結果

由于企業破產法與稅法之間存在不兼容性，各自獨立缺少銜接，故此，不同的重整模式，對稅收的影響因素也會不同，繼而產生的稅負高低也不盡相同，在重整時也需要多視角、多緯度把握。目前，實踐中已經形成三種重整模式：第一種是保留原企業的存續型重整模式，其特點是保留破產企業原來外在的法律形式，即原企業的民事主體資格依然保留；第二種是出售式重整模式，即將破產企業的資產或是能產生利潤的營運事業之全部或主要部分剝離出來，轉讓給他人，使得上述財產與新企業生產資料結合發揮更大價值，與前種重整模式的區別是“破殼生存”，原債務人企業不能繼續經營，在實現部分資產轉讓手續后債務人企業將會進行清算，清算完成后注銷；第三種是清算型重整，實質是一種社會化的重整，把破產企業的現有財產全部進行出售、分配，按比例清償。

其中，存續型重整模式和出售式重整模式是比較典型的，在重整模式中占比較大、使用頻次較高的重整模式。在存續式重整模式下，藉于保留了原企業的法人資格，在稅法上納稅主體并沒有發生變更，企業的納稅義務仍由原來的納稅主體承擔，該種重整模式的執行期限相對漫長，有的甚至會耗上幾年，導致出現存續式重整模式下不確定性因素占比很重，各種稅收負擔無法清除，達不到有效阻隔稅務風險的目的。出售式重整模式則由于把原企業的“外殼”破壞掉，原企業法人資格滅失，這一模式在破產法上相當于破產清算并最終注銷，這一重整模式可以阻卻第一種重整模式產生的一些涉稅不確定的問題，不存在涉稅信譽恢復的問題，重整投資方作為獨立的新生企業開始運行，輕裝上陣，有效屏蔽一些不確定的債務風險，且重整時間周期短，結案速度快。

（二）企業破產重整中的具體稅務籌劃

1.最大程度降低應納稅所得稅額。由于目前還沒有專門針對破產程序的稅收優惠政策，但可以確定的是破產重整程序的稅務問題適用企業重組中關于債務重組的相關稅收法律法規等規范性文件，即適用特殊性規范調整稅務關系，“企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5 個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。”適用這一優惠政策的前置條件是重整企業的法人資格存續，沒有喪失民事主體資格，即重整前后稅法上的納稅主體沒有發生變更，且根據《財稅[2009]59 號》規定，企業重組完成后的連續12 個月內不得改變重組資產原來的實質性經營活動?！?/p>

2.利用“債轉股”遞延企業所得稅納稅。根據《財稅[2009]59 號》規定，“債務人企業發生債權轉股權，債務企業可暫不確認所得，債權人也可暫不確認損失?！备鶕@一規定，重整過程中如果存在較大數額的債務重組，則應合理采取“債轉股”這一方式，對于重整企業合理節稅是一個優選的辦法。

適用這一辦法需要注意的是，對于重整企業的原債權人在經過債轉股的法律手續完成后，就轉化為股東，如果其股權在其日后再行轉讓時，股權轉讓所得中股權投資成本的計稅依據應以其持有的初始債權作為計稅基礎，再次轉讓股權產生的溢價則必須繳納個人所得稅或企業所得稅。

3.將優質資產整體剝離出售。根據我國《稅收征管法》的規定，企業注銷的前提條件之一是所欠稅款必須結清，但是如果破產重組周期越長，各種不確定的風險和稅負也會逐日增加。為避免這一問題，還有一種稅務籌劃的路徑是對破產企業的資產進行分類，剝離出來的優質資產采取出售式重整模式，發揮優質資產的更大價值，并把出售價款用于清償債務，這樣屏蔽了破產企業很多不確定的風險，回避了重整中劣質資產的低效性，加快重整計劃的執行。

（三）重整計劃草案稅務籌劃約定要明確

第一，需要在投資協議中明確各項資金用途，注意與稅收政策結合；第二，注意債轉股的納稅影響。如果有債轉股的計劃，投資協議需要明確約定債權轉股權的適用范圍、條程序、轉讓的價格等具體問題。