私募股權基金管理人超額收益權研究
——兼論超額收益權在國有私募股權基金的適用

趙桂玉，叢彥國

（1.鹽城師范學院 法政學院，江蘇 鹽城 224007；2.中國國新控股有限責任公司法律合規部，北京 100038）

在私募股權基金行業，基金管理人超額收益權條款的適用已日益普遍，但卻鮮有學者從法律角度對超額收益權的概念、來源、合理性、性質和效力等問題進行系統研究，對超額收益權在國有私募股權基金中的適用及其對國有資產保值增值的意義則研究更少。這與私募股權基金的發展需求不相適應，本文的研究可在一定程度上豐富現有理論并指導實務，為進一步在理論和實踐方面展開研討做鋪墊。

一、超額收益權之概念探析

在我國私募股權基金行業中，超額收益權是因實踐的需要而產生的，其本身并不是一個法學理論上的概念，現行法律也未對其進行明確和具體的規定。在私募股權基金中，當基金管理人的業績達到一定標準時，即超出基準投資收益而產生超額投資收益時，一般會約定除了獲取基準收益外，基金管理人還享有獲取超額收益的權利。基金管理人獲得超額收益的額度取決于當事人的具體約定，在實踐中，一般表現為將一定比例的超額投資收益分配給基金管理人。由此可見，超額收益權實際上是因基金管理人的業績突出而產生了超額投資收益，從而將該超額投資收益的一定比例支付給基金管理人，作為對其業績的獎勵。因此，將超額收益權稱為“超額投資收益分配請求權”或“超額投資收益業績報酬請求權”似乎更合理。

超額收益權與保險受益權、信托受益權不同，保險受益權和信托受益權均是由法律明確規定的權利，有固定的權利人。在保險法中，保險受益權是基于保險受益人的存在而產生的概念，是指保險受益人基于人身保險合同所享有的保險金請求權[1]。在信托法中，信托受益權也是基于信托受益人身份而由信托受托人享有的權利[2]。雖然保險合同、信托合同可分別對保險受益權、信托受益權的具體權利內容進行靈活設計，但在特定的法律關系中，這兩項權利是不可以被排除的。這兩項權利均有明確的權利主體和法律適用，保險法、信托法與普通民法是特別法與一般法的關系。但在私募股權基金領域，并不存在專門的部門法對基金管理人的超額收益權進行專門規范。

二、超額收益權的來源及其合理性

（一）超額收益權的來源

在私募股權基金中，基金財產的收益權本屬于投資者或基金，但基金管理人所謂的“超額收益權”并不是其對基金財產的收益權，而是基金管理人的業績報酬請求權，表現為分配請求權。這一權利并非來自法律的直接規定，而是來源于當事人在法律范圍內的約定。例如，美國《投資顧問法》并未規定基金管理人的超額收益權，但允許當事人在法律范圍內自由約定業績報酬①See:the Section 205 of the US Investment Adviser of 1940.；再如，歐盟《另類投資基金管理人指令》指導性地規定了若薪酬與業績掛鉤，則要對基金與基金管理人的總業績進行綜合評價，但也未直接規定基金管理人的超額收益權②See:the Annex II of the EU Alternative Investment Fund Managers Directive(2011/61/EU).。

為了實現基金管理人和投資者的利益一致目標，同時為了對基金管理人產生足夠的激勵作用，私募股權基金一般采用以下的基金收益分配方式:首先向投資者返還投資本金；其次向投資者支付約定的優先收益；再次剩余收益按照約定的比例在基金管理人和投資者之間進行分配。在分配的時點上，可以有下列幾種:一是按單個項目的退出收益進行分配，每個項目之間獨立核算；二是按基金整體退出后進行分配，將基金作為一個整體，在基金清算時再分配；三是按當事人約定的周期進行分配，例如一個標準年。在上述分配過程中，就可能會產生基金管理人的超額收益權。與基金管理人約定超額收益權條款的另一方當事人則會是投資者或基金自身。其一，基金管理人與投資者約定超額收益權。這種情況常見于合伙型基金的合伙協議中，普通合伙人（GP）作為基金管理人與有限合伙人（LP）約定超額收益權，此時GP 也具有投資者身份，GP 在此種情況下的超額收益權屬于基金收益分配條款設計的一部分。在契約型基金中，也是由投資者與基金管理人訂立基金合同，但基金管理人未必同時具有投資者身份。其二，基金管理人與基金約定超額收益權。在委托管理中，是由基金管理人與基金約定超額收益權條款，例如在外聘基金管理人的公司型基金中，基金管理人就是與基金約定超額收益權條款。不過在實務中，合伙型基金的委托管理協議可能是由GP代表合伙企業與基金管理人訂立。在顧問管理型基金中，超額收益權條款一般包含在基金投資顧問協議中，此時是由投資顧問享有超額收益權。

正因超額收益權來源于當事人約定，故并無專門調整超額收益權的法律法規，其在法律適用上更多的是適用合同法。但超額收益權條款并未包含在《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）所規定的15 種有名合同中，法律并未授予其一定的名稱和規則，故該條款屬于一種無名合同，主要適用《合同法》總則的規定，并可參照《合同法》分則或其他法律最相類似的規定。

（二）超額收益權的合理性

超額收益權的存在有其法理基礎與現實需要，同時也是當事人意思自治的體現，是投資者與基金管理人的一種利益平衡設計。

首先，超額收益權符合委托代理理論。委托代理理論關注的是，在委托人和代理人之間發生利益沖突而雙方又存在信息不對稱的情況下，委托人如何通過機制設計有效地激勵代理人[3]。應用到私募股權基金中，就是在投資者和基金管理人利益訴求不一致時，投資者如何通過設計最優的報酬契約來有效地激勵基金管理人。委托代理理論以兩個基本假設為前提:一是委托人和代理人之間存在利益沖突；二是委托人和代理人之間存在信息不對稱。信息不對稱是委托代理問題的關鍵，若兩者之間的信息是對稱的，即使存在利益沖突也可通過契約來平衡雙方利益。利益沖突是代理人背離委托人利益的動機，而信息不對稱則為此提供了機會[4]。信息不對稱使基金管理人有可能為自己爭取到更多的利益，而投資者也會相應地保護自己的權益，這便產生了對基金管理人的激勵約束問題。

其次，超額收益權有利于適度控制基金管理人的“羊群行為”（herd behavior）。基于委托代理關系，基金管理人對投資者負有忠實和勤勉義務，在私募股權基金中，勤勉義務主要表現為謹慎投資義務。但基金管理人是否違反了謹慎投資義務并不容易判斷，特別是在缺少判例法傳統的我國。在實踐中，基金管理人為防范風險、獲取穩定的管理費和業績報酬，往往采用跟風的羊群行為戰術，這在我國更為普遍。產生羊群行為的原因有很多觀點，包括:推測信息說，認為基金管理人會對投資收益較好的基金進行分析，從而模仿該基金管理人的投資行為[5]；相似信息和經驗分享說，認為獲取、使用相似的信息、資料會使投資決策趨同，而且投資者之間存在分享信息的可能性[6]；聲譽說，認為基金管理人會模仿他人投資以維護自己聲譽[7]；報酬說，認為基金管理人的業績水平要與其他基金管理人對比評判，從而決定其報酬，這會促使基金管理人模仿同行[8]。上述觀點均有合理之處，基金管理人的羊群行為也有一定積極意義，只是過度的羊群行為會使基金管理人產生依賴心理，而超額收益權條款的設計有利于提高基金管理人競爭意識，防范其依賴心理和懶惰行為。

再次，超額收益權是當事人意思自治的體現。私法自治的核心是確認并保障民事主體的自由特別是締約自由，但私法自治并不是絕對的，締約自由必須兼顧公平，合理確定雙方的權利義務，平衡各方利益；同時，締約自由還要受到誠實信用和不得違背公序良俗這兩大原則的限制。我國著名法學家江平教授認為，市場的自由和秩序是市場法治的兩大組成部分:僅有自由而無秩序的市場雖“活”，但卻“亂”；僅有秩序而無自由的市場是“不亂但也不活”。只有把二者結合起來，市場才會“活而不亂”[9]。在私募股權基金中，設計超額收益權條款是當事人對基金投資收益的一種處分，一般屬于基金內部自治范圍，主要由市場機制調整，法律應保護其公平性。但若行為人以超額收益權為工具獲取不正當利益，則喪失了其原本具有的正當性，需要法律來重構這一秩序，恢復其正當性和公平性[10]。現我國私募股權基金以契約型為主，尊重基金管理人與投資者之間的約定，既符合金融投資市場規律，更體現了多部私法的文本內容。例如，《證券投資基金法》第3條第3款規定，私募基金的收益分配、風險分擔由基金合同約定；《合伙企業法》第18 條、第33 條第1 款規定，利潤分配、虧損分擔優先適用合伙協議的約定。可見，在基金合同中約定管理人享有超額收益分配請求權，沒有法律障礙，與《證券投資基金管理公司管理辦法》（2020 修正）第37 條要求的“維護基金持有人的利益”“優先保障基金份額持有人的利益”并不沖突。

三、超額收益權的性質與法律效力

（一）超額收益權的性質

超額收益權在外表上具有物權的一些特征，但超額收益權并非資產收益權①資產收益權這一概念也是因實踐的需要產生的，亦非法學理論中的概念。資產收益權是以特定資產作為基礎資產，并以基礎資產所產生的現金流入收益作為前提，由收益權的權利人向收益權的承諾方要求現金流入收益轉付的請求權。資產收益權并非分配請求權，也非業績報酬請求權，兩者分屬不同的法律關系。參見梅健:《資產收益權作為信托財產的可行性研究——基于商事信托的組織法屬性》，《研究生法學》2016年第5期；郭諧怡、包長河:《防范收益權類理財產品風險》，《中國金融》2015年第2期。，也非強調以某項資產作為基礎，其表面上為分配請求權，實為業績報酬請求權。超額收益權只可向與基金管理人約定該條款的相對方行使，是基金管理人的一種請求權而非支配權，并且只有在實現超額收益權后基金管理人對該權利項下的款項才享有支配權。基金管理人的超額收益權，在本質上也不具有法定的優先性、排他性、永久性以及追及效力等物權的基本特征。超額收益權與所有權權能中的“收益權”也不同。物權法中的所有權有四項權能，即占有權、使用權、收益權和處分權，其中的“收益權”是指從財產上獲取一定的經濟利益，民法上的收益主要指的是孳息。民事主體擁有某物的目的均是為了在此物上獲取某種經濟利益，只有在實現了這種經濟利益后，所有權才是現實的[11]。而基金管理人的超額收益權是針對超額收益權條款相對方的權利，而非直接針對基金財產，這與所有權中的“收益權”并不相同。

實際上，超額收益權在性質上應當屬于債權。《中華人民共和國物權法》第223 條列舉了“應收賬款”這一可以出質的權利。根據中國人民銀行于2007 年9 月發布的《應收賬款質押登記辦法》（中國人民銀行令〔2007〕第4 號）的規定，應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利，包括現有的和未來的金錢債權及其產生的收益，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權，而“提供服務產生的債權”則屬于應收賬款②應收賬款包括下列權利:（1）銷售產生的債權，包括銷售貨物，供應水、電、氣、暖，知識產權的許可使用等；（2）出租產生的債權，包括出租動產或不動產；（3）提供服務產生的債權；（4）公路、橋梁、隧道、渡口等不動產收費權；（5）提供貸款或其他信用產生的債權。參見:《應收賬款質押登記辦法》第4條。。在私募股權基金中，基金管理人為投資者和基金提供基金管理服務，因基金管理人的業績突出而產生了超額投資收益，從而使基金管理人有權按照約定獲取該超額投資收益的一定比例，以作為自己的業績獎勵。故超額收益權是因基金管理人提供服務而享有要求投資者或基金付款的權利，基金管理人的超額收益權屬于“提供服務產生的債權”，其法律關系是投資者、基金與基金管理人之間的債權關系③也有學者認為，收益權不同于債權，債權在財務上表現為應收賬款，而收益權在財務上表現為預測的現金流，這兩者最大的區別在于前者為既有，后者為“預測”，收益權中的收益具有不確定性。但筆者認為，收益的不確定性不足以影響超額收益權的債權性，況且在基金管理人行使超額收益權時，收益是確定的。參見杜佳盈:《收益權類資產證券化風險及防范研究》，《金融發展研究》2017年第4期。。

因此，超額收益權雖在外表上具有物權的一些特征，但其并非資產收益權，而是基金管理人的一項業績報酬請求權，屬于債權。

（二）超額收益權的法律效力

超額收益權一般均具有法律上的效力。根據締約自由原則，若訂立超額收益權條款的雙方當事人均具有相應的主體資格，意思表示真實，兼顧公平，誠實信用，且不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗，則該條款就應當是有效的，對雙方當事人具有法律上的拘束力。就法律的性質而言，作為秩序與正義綜合體的法律旨在創設一種正義的社會秩序[12]。訂立超額收益權條款本是雙方當事人的自由，但若違反了公平和誠實信用，則將會被視為違反了正義的社會秩序，法律就會加以干涉。同時，超額收益權條款的內容也不得違反法律和公序良俗。將違反強制性規定和違背公序良俗的行為確認為無效，也是各法域的通常做法[13]。著名法律經濟學家波斯納也認為，對抗公共政策的契約不應具有法律上的強制力，是不可實施的[14]。

超額收益權的行使要以基金管理人的業績達到一定標準為前提，這屬于附條件的民事法律行為，更確切地說，屬于法律行為的某個條款附條件，所附條件僅限制著法律行為項下的某項義務的履行效力，即將超額收益權的行使或對方義務的履行效力附加了條件[15]。若基金管理人的業績未達到一定標準，則基金合同本身還是有效的，但基金管理人并不享有超額收益權。各法域民法也均對附條件的行為進行了規定①例如，《德國民法典》第158條規定:（1）法律行為系附停止條件而實施的，該停止條件所決定的效力在條件成就時發生。（2）法律行為系附解除條件而實施的，該法律行為的效力在條件成就時終止；原先的法律狀態于此時恢復。《日本民法典》第127 條規定:（1）附停止條件的法律行為，自條件成就時發生效力；（2）附解除條件的法律行為，自條件成就時喪失效力；（3）當事人已做出條件成就的效果溯及于成就之前的意思表示時，從其意思。《韓國民法典》同《日本民法典》的規定相似。。在私募股權基金中，若將基金管理人的業績達到一定標準約定為是基金管理人的一項義務，而非簡單地將其作為基金管理人享有超額收益權的一個條件，則此基金合同屬于雙務合同。從法律關系上講，這屬于附條件的民事法律行為與先履行抗辯權的競合。在此合同中，雙方當事人所互負的債務是有先后履行順序的，若基金管理人的業績未達到一定標準則構成違約，對方有權拒絕向其支付超額收益。

四、超額收益權在國有私募股權基金的適用

（一）國有私募股權基金的內涵界定

國有私募股權基金這一稱謂與國有企業類似，是指具有國有屬性的私募股權基金，在該基金中，國家所持基金份額比例高于50%，或雖低于50%但國家對該基金具有控制力。

私募股權基金常見的組織形式有公司型、合伙型和契約型三種，公司型和合伙型基金具有外在的企業組織形式，可以根據對國有企業的認定來識別該基金的國有屬性。我國學界一般采納國家控制力說來界定國有企業，在該學說基礎上，我國立法進一步采納了更為具體的持股比例說（或稱資本結構說）來認定國有企業[16]。根據《中華人民共和國企業國有資產法》的規定，國有企業具體包括“國有獨資企業”“國有獨資公司”“國有資本控股公司”“國有資本參股公司”，這些都是國家出資的企業。而國家對企業各種形式的出資所形成的權益，就是國有資產②參見《企業國有資產法》第2條。，對于公司型企業而言，這種權益就是股權[17]。

但上述規定卻未提及合伙型企業，這給合伙型企業的國有屬性認定帶來了困難。2016年6月發布的《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令，2016 年第32 號）采用了“國有及國有控股企業、國有實際控制企業”③“國有及國有控股企業、國有實際控制企業”包括:（1）政府部門、機構、事業單位出資設立的國有獨資企業（公司），以及上述單位、企業直接或間接合計持股為100%的國有全資企業；（2）在（1）中所列單位、企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50%，且其中之一為最大股東的企業；（3）在（1）（2）中所列企業對外出資，擁有股權比例超過50%的各級子企業；（4）政府部門、機構、事業單位、單一國有及國有控股企業直接或間接持股比例未超過50%，但為第一大股東，并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的企業。參見《企業國有資產交易監督管理辦法》第4條。這一表述，使合伙企業的國有屬性認定有了規章層面的依據。但契約型基金并沒有外在的企業組織形式，故對契約型基金的國有屬性認定仍有困難。不過通過上述分析可知，我國目前對國有屬性的認定強調的是國有資本所占的比例以及國有資本是否居實際控制地位，參照此標準，可將下列兩類契約型基金認定為具有國有屬性:一是國有資本所占基金份額比例超過50%；二是雖然國有資本所占基金份額比例未超過50%，但通過協議安排，基金中的國有資本能夠實際支配該只基金④參見石育斌、何偉、樂維的《當基金遇到“國有”——私募基金“國有”屬性的認定問題》。https://www.allbrightlaw.com/CN/10475/101d4bad96ac5088.aspx，2017-04-12.。

（二）超額收益權對國有私募股權基金的意義

私募股權基金的目的一般是為了獲取投資收益，實現投資者利益最大化，具體要在防控風險的前提下以最小的成本獲取最大的投資收益，國有私募股權基金也不例外。同時，國有私募股權基金不但要承擔國有資產保值增值的重任，而且還肩負有較多的社會責任，這給國有私募股權基金的投資收益提出了更高的要求。

國有企業在我國具有重要地位，“國有企業屬于全民所有，是推進國家現代化、保障人民共同利益的重要力量。國有企業總體上已經同市場經濟相融合，必須適應市場化、國際化新形勢，以規范經營決策、資產保值增值、公平參與競爭、提高企業效率、增強企業活力、承擔社會責任為重點，進一步深化國有企業改革”。因此，國有私募股權基金具有重要的戰略意義，設立國有私募股權基金是“完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管，改革國有資本授權經營體制”的必然要求①參見《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（2013 年11 月12 日中國共產黨第十八屆中央委員會第三次全體會議通過）。，是國有資本運營的重要方式，也是國有企業改革的應有內容。

習近平總書記在經濟工作會議上列舉了國有企業“國有資本運行效率有待進一步提高”“國有資產流失嚴重”等問題，還曾指出國有企業改革要“以增強企業活力、提高效率為中心”，要“有利于國有資本保值增值、有利于提高國有經濟競爭力、有利于放大國有資本功能”[18]。在國有私募股權基金中適用超額收益權，有利于提高國有資本運行效率、實現國有資產保值增值。超額收益權條款是對基金管理人的一種激勵機制，基金管理人為獲取更多的業績報酬，便會努力為基金獲取更多的投資收益，從而實現國有資產保值增值，最終使各方利益共贏。另外，受“思維定式”的影響，有人可能會認為在國有私募股權基金中，基金管理人享有超額收益權即意味著國有資產流失，這種觀點并不科學。當產生超額投資收益時，只是將該收益的一定比例分配給基金管理人，而投資者將獲得其余部分，并沒有給國有資產造成損失。基金管理人獲取該收益是以其服務作為對價的，而非無償取得。

（三）適用超額收益權的國有資產保護

將超額收益權適用于國有私募股權基金，在爭取投資收益的同時要注意保護國有資產，防范國有資產流失，促進國有資產的保值增值。目前我國在該領域的立法并不完備，國有私募股權基金的國有資產保護需要從以下方面予以完善。

一是非公司型基金的國有資產保護問題。我國目前關于國有資產保護的法律法規基本是以國有企業作為調整對象，在法律層面尚未直接確認合伙型基金的國有企業身份，這便容易忽視合伙型基金中的國有資產保護。更為重要的是，大量存在的契約型基金不具有外在的企業組織形式，對契約型基金的國有資產保護更容易被忽視。因此，應當重視非公司型基金中的國有資產保護。在私募股權基金中，國有資產不僅可以表現為股權，而且可以表現為合伙企業中的財產份額，還可以表現為契約型基金中的基金份額。但無論表現為何種形式，作為國有資產，均應得到有效的保護，不可因私募股權基金組織形式的不同而使國有資產的保護力度存在差異。我國應完善國有資產保護相關立法，在企業國有資產立法的基礎上推進投資基金中的國有資產保護立法。要在立法上明確界定投資基金的概念，并承認投資基金的組織性，特別是要完善契約型私募基金立法，認可契約型基金的信托法律關系。

二是對基金管理人管理費的規制問題。我國并沒有專門規定基金管理人的管理費問題，在私募股權基金實踐中，管理費一般是由基金管理人事先擬定好的基金合同來確定，這使經驗不足的投資者處于相對劣勢地位[19]。基金管理人可以利用其優勢地位限制、免除其義務和責任，加大其權利和利益，這不利于國有資產的保護。我國私募股權基金尚處于發展期，在國有基金加速發展的背景下，確有必要在國有私募股權基金中對基金管理人的管理費進行規范，以防范基金管理人的業績報酬與其真實業績不符。根據目前的法律環境，筆者建議應由基金業協會出臺超額收益權規范性指引文件及合同范本，使基金管理人的權利、義務和責任相一致，平衡基金管理人與合同相對方的權利和義務。同時，國有資產監管機構可對國有私募股權基金中基金管理人管理費進行適當的監督和指導，在確保投資收益的同時將風險控制在合理范圍內，避免超額收益權條款的設計給國有資產造成損失。

三是被任命的管理者履行其受托義務問題。在國家出資企業中，履行出資人職責的機構負責任命或建議任命高級管理人員，被任命的管理者對企業負有忠實和勤勉義務。在國有私募股權基金超額收益權條款設計中，不應忽視被任命的管理者的受托義務。一要防范被任命的管理者與基金管理人存在不當的關聯關系，避免以提高投資收益為名利用超額收益權進行利益輸送；二要杜絕被任命的管理者利用超額收益權條款將其責任轉嫁給基金管理人。在國有私募股權基金中，應當強化所任命的經營管理者的受托義務。在忠實義務方面，要防范利益沖突和利益輸送，嚴格基金管理人的選聘程序，通過市場化的競爭機制選聘基金管理人，超額收益權條款的設計要有專業人士參與，合理論證基金管理人獲取業績報酬的條件，科學計算基金管理人獲取超額收益的數額。在勤勉義務方面，要理順所任命的經營管理者和基金管理人之間的委托關系，所任命的經營管理者作為委托人，對國有資產保值增值的職責不因外聘基金管理人而免除，委托人要對基金管理人的選聘負責，并監督其履行受委托事項。

五、結語

超額收益權實際上是因基金管理人的業績突出而產生了超額投資收益，從而將該超額投資收益的一定比例支付給基金管理人，作為對其業績的獎勵。超額收益權表面上為分配請求權，實為業績報酬請求權。本文以委托代理、羊群效應和私法自治理論為基礎，結合私募股權基金的實踐做法，對基金管理人超額收益權的概念、來源、合理性、性質和效力，以及超額收益權在國有私募股權基金的適用等問題進行了較為系統的研究，在理論和實務上具有一定積極意義。目前，基金管理人超額收益權并未在法律法規中得以明確，相關法律規范中更多的是管理人忠誠、勤勉等義務性條款，現有規范只能在淺層次上約束管理人不違約、少犯錯，但無法激發監管人為共同的超額收益而投入更多精力履行受托職責的熱情。鑒于此，本文建議在《中華人民共和國證券投資基金法》中增加私募股權基金管理人超額收益權的內容，在《中華人民共和國民法典》①《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日施行）第三編合同第二分編規定了19類典型合同，第三分編規定了2類準合同，基金合同并不在其中，目前基金合同的內容適用通則中的一般規定及參照合伙合同關于共享利益、共擔風險的協議。第二分編“典型合同”中增加“基金合同”章節，明確合同的概念、權利義務等內容，保障私募股權基金管理人期待的超額收益權，避免在合同履行中產生超額收益分配糾紛。證券投資基金業協會也可以在征求各方意見后聘請業內專家起草形式、內容完備的基金合同范本，供實踐中參考適用。作為私募股權基金的一種實踐做法，超額收益權將隨私募股權基金的發展而發生變化，故本研究也將隨之跟進，轉換視角展開新的探討。