“上市公司+PE”產業基金會計處理問題探析

楊瑤 袁玉婕 佟晨

摘 要：近年來，與 PE 機構設立產業基金，已成為上市公司產業布局的重要選擇，僅 2018 年就有 300 余家上市公司 參與設立產業基金。本文結合相關案例剖析產業基金會計處理方法，并提出解決產業基金會計處理問題的對策和建議。

關鍵詞：上市公司;PE;產業基金;會計處理

一“、上市公司 +PE”產業基金會計處理方法

在設計產業基金的具體交易結構時，上市公司需要考慮投資意向、投資性質和具體合同安排等因素來判斷產業基金在合并報表中的會計處理方法。根據上市公司能否控制產業基金，會計處理方法可分為并表法和出外法。

1.并表法。如果上市公司控制了產業基金，則將其納入合并范圍，那么相關產業基金的所有資產、負債和凈利潤均在合并報表中有所反映。在產業基金盈利的情況下，上市公司的凈利潤會上升。

2.出表法。產業基金在上市公司的共同控制或者重大影響下，計為長期股權投資，后續采用權益法計量。在這種情況下，長期股權投資的賬面價值隨著產業基金業績的調整而調整。反之，則計為可供出售金融資產，計量后續使用成本法。在這種情況下，產業基金在投資期間的盈虧不會對上市公司當期的凈利潤產生影響。

二、如何判斷是否構成控制

對于“上市公司+PE”產業基金，筆者認為以下三點對于判斷上市公司是否控制產業基金尤為重要。

1.上市公司是否具備主導產業基金的能力

一是高管合伙人與行業領先基金之間的關系。上市公司為有限合伙人時，雖然不能按照規定執行合伙事務，但不能簡單地認為不能控制產業基金。 對于工業基金，合伙人大會有權就合伙的接納，退出和解散等重大事項作出決定。但是它不參與工業基金業務級別的投資決策。

二是行使表決權。作為普通合伙人的PE機構負責其合伙事務并建立在投資委員會內部的管理組織。他們可能在投資決策委員會中擁有控制權或領導能力，但仍無法通過行使表決權來達到領導行業基金的目的。因此，投資委員會中上市公司和PE機構的表決權數量已成為控制產業資金的關鍵因素之一。一些上市公司讓其子公司作為普通合伙人從而有效規避了上市公司主體不能作為普通合伙人的這一法規。例如，上市公司泰禾集團（有限合伙人）及其全資子公司泰禾投資（普通合伙人）打算與泰禾投資的子公司泰禾永盛投資（有限合伙人）共同成立了泰禾實業并購基金。產業并購基金的決策機制如下：投資委員會的決策者決定項目投資，投資決策委員會共有3名成員，其中泰禾集團任命2名，任命1名由泰禾永盛投資。投資決策需要所有成員的2/3（含）票以上的批準。由于泰禾集團有兩名成員，并且已經獲得投資決策委員會的2/3票，因此泰禾集團可以控制泰禾產業并購基金，從而將產業并購基金納入合并范圍陳述。泰禾投資作為普通合伙人對投資決策委員不會產生影響，因為它沒有投資委員會的席位。

三是要明確實實質性權利與保護性權利。例如，上市公司恒寶股份有限公司（有限合伙人）和華領鋆弘（普通合伙人）共同設立了產業基金。產業基金的決策機制如下：投資委員會的決策者決定項目投資，共有5名投資決策委員會成員，其中恒寶股份任命2名，華領鋆弘任命3名。從投票權數量的角度來看，華領鋆弘已經獲得了投資決策委員會3/5的投票權，能夠為產業基金的控制做出真正的貢獻。但是，合伙協議規定，恒寶股份對單筆投資超過2000萬元的重大事項擁有一票否決權。那么，恒寶能否控制產業基金？答案是否定的。經過仔細分析，發現恒寶股份的一票否決權只是在一定程度上規避投資風險的監督和知情權，因此，它被視為一種保護措施，而不是一種保護措施。實質權利。因此，恒寶無法控制該行業基金，因此也未納入其合并報表。

2.上市公司是否享有產業基金變動收益

在“上市公司+ PE產業基金”中，上市公司和PE機構作為管理人均享有固定收益和浮動收益。作為普通合伙人，私募股權投資收入主要來自績效傭金和管理費收入這兩方面?？冃蚪鹗杖胗绕淙Q于行業基金的運作。作為上市公司的有限合伙人，收入分配有三種方式：固定收益，即實際債務，可變收益，固定收益+可變收益。一般而言，可變收益在其總收益中所占的比例越高，對產業基金享有的可變收益越渴望，就越有動力去控制產業基金的運作，進而檢驗其領導能力。以上述恒寶股份為例，產業基金出資人民幣1.01億元，有限合伙人恒寶股份出資人民幣1億元合伙人的花鈴吉洪出資100萬元。根據合伙協議，恒寶將擁有超額收益的80%，華凌吉虹將擁有20%。明顯表示，華領鋆弘的可變收入在總收入中占比更高。同時，我們還應考慮第三方是否對有限合伙人上市公司的固定收益余額負責。如果發生這種情況，收入不能視為可變收益。

3.利用領先的行業基金影響收益的能力

投資決策委員會擁有與項目投資有關的決策事宜上對行業基金的收益具有重大影響力這一特點?？刂仆顿Y決策委員會意味著它有能力領導行業基金，然后影響回報。上述泰禾集團和恒寶股份的案例是委托投資決策委員會對產業基金項目投資做出決策。

三、解決產業基金核算問題的對策建議

（1）監管水平。自2014年以來，中國證監會會計部門在上市公司年報中多次提到合伙企業投資的會計處理，結構化主體的控制以及是否將其納入《中國會計準則》范圍的判斷。連續四年的合并報表。但是，相關監管機構尚未發布針對上市公司的具體指南。建議財政部會計部門，中國證券監督管理委員會會計部門，注冊會計師協會等有關監管機構，應根據實際情況和有關情況，召集專家討論，達成相對共識，并發布有關工業資金會計處理的實用指南。

（2）會計師事務所層面。會計師事務所應考慮實際情況和法規要求加強拓寬對會計從業人員能力的培訓，從而提高他們的判斷力。注冊會計師應當重點關注上市公司設立的產業基金，檢查合伙協議，投資協議，產品說明等相關文件，以判斷上市公司對產業基金是否具有實質性控制權，并考慮是否應當包括在內。

（3）上市公司層面。上市公司應當遵循實質重于形式的原則，根據持有產業資金的意圖和有關合伙協議，判斷是否控制產業資金，并合理采用會計處理方法。

結語

隨著上市公司參與設立產業基金的數量不斷增加，參與方式多樣化，對財務人員、中介機構和監管機構判斷上市公司能否控制產業基金也提出了更高的專業要求而將其納入上市公司合并報表范圍仍存在爭議，值得結合具體案例進一步探討。

參考文獻：

[1]劉洪、徐浩鵬“. 上市公司+PE”并購基金會計處理及合并 報 表 主 體 識 別 問 題 研 究 [ J ] . 商 業 會 計 ， 2 0 1 7 ，（ 1 3 ） .

[2]中華人民共和國財政部.企業會計準則第33號-合并財務 報表 [S]，2014.

[3]中國注冊會計師協會. 關于做好上市公司2018年年報審 計工作的通知[S]，2018.

作者簡介：

楊瑤，性別：女，出生年月：2000年10月，籍貫：浙江寧波

學歷：本科在讀，研究方向：并購基金的會計處理。

（寧波工程學院? ?315000）