合規風險管理體系探討

王學民 郭黎峰

摘 要 本文針對合規風險管理體系特點，通過關注管理要素、業務流程、關鍵崗位，提出三位一體的合規風險管理體系建設要點，即充分發揮合規管理體系要素在體系運行中的作用，關注重點業務流程和關鍵崗位，運用科學的方法，識別合規風險，突出制度的完善和過程控制，形成持續改進的合規風險管理體系。

關鍵詞 管理體系 合規風險 要素 流程 崗位

一、引言

《合規管理體系指南》（GB/T 35770-2017），以良好治理、比例原則、透明和可持續性原則為基礎，給出了合規管理體系的各項要素以及各類組織建立、實施、評價和改進合規管理體系的指導和建議。

目前，大多數國有企業已經開始實施全面風險管理和法律風險管理，建立了完善的內控體系制度、內部審計體系、紀檢監察系統和企業信息管理系統，培育了良好的企業文化，培養了大批經驗豐富的財務、風控、內控、內審、法務、紀檢監察和信息系統管理人才，為實施合規管理奠定了良好的基礎。

針對如何建立合規風險管理體系，目前還處于探索階段。

二、合規風險管理體系特點

有效的合規風險管理體系有一些共同的規律。一是具有相同的核心因素：合規方針、合規組織、風險分析、風險評估、風險應對、管理評審等;二是通過對合規組織、合規制度與流程、合規風險管理、合規審查、合規培訓、合規報告以及違規舉報、調查與處置等合規風險管理要素的有效性評審，能夠識別出合規管理體系各構成要素的完整性、適當性和有效性，做到自我審查、評價、監督和持續改進的PDCA循環，不斷完善提升。

三、要素、流程、崗位三位一體的合規風險管理體系探討

基于要素、流程、崗位三位一體的合規風險管理體系建設，旨在充分發揮合規管理體系要素在體系運行中的作用，關注重點業務流程和關鍵崗位，運用科學的方法，識別合規風險，制定合規風險應對措施，固化措施，通過定期組織開展合規管理評審，驗證合規管理的有效性和系統性。對經營過程中反映出的重大違規和反復出現的違規問題，從體制機制層面深入分析問題根源，突出制度的完善和過程控制，并做好各項制度的銜接配套，提升綜合效應，形成持續改進和合規管理的良性循環。

（一）基于要素的合規風險管理體系

建立有效的合規風險管理體系，需要確定企業日常的經營業務范圍、特點、開展方式、監管法律及部門、企業內部方針、決策程序過程以及企業日常運營中可能涉及的資源等企業背景，應研究與確定其合規管理體系的邊界和適用性，從而確定其合規管理體系的范圍。

一是完善組織架構，構建合規風險管理組織體系。從組織層面，建立統一的合規管理組織，統領合規管理工作;從工作機制層面，建立由法律、紀檢、監察、審計、內控、績效考核等內部監督體系組成的合規聯動機制;強調所有業務部門都是合規的參與者與管理者。

二是明確職責分工，確保合規管理工作落到實處。明確合規體系建設的領導小組、合規綜合管理部門、合規專項管理部門的職責、基本制度、運行機制、信息溝通機制、違規舉報，確保溝通順暢。

三是執行部門要參與管理部門執行合規管理制度，確保本部門全員合規履職;識別、分析和評估本部門業務中的合規風險，接受合規綜合、專項管理部門的監督檢查，并按要求整改落實;接受合規管理部門的合規審查，配合違規調查。

（二）基于流程的合規風險識別分析評估

從責任主體、工作任務出發，識別分布于流程各步驟的“敏感工作任務”， 確定對應的合規風險點，分析風險發生后果，評估風險等級，確定是否采取管理措施。

一是細化各部門合規管理分工和協同職責。業務執行單位（部門）是防范合規風險的第一道防線，職能管理部門是防范合規風險的第二道防線，監察、審計、法律等部門作為合規監督部門，是防范合規風險的第三道防線。

二是確定對應的重點業務流程及重點業務崗位，識別、評估重大重要合規風險點。以內控業務流程和法律風險清單為基礎，參照法律風險管理“四進”（進制度、進流程、進崗位、進職責）要求，將合規風險（法律法規風險、行業準則風險、職業道德風險、經營承諾風險）管理工作落實到企業生產經營的各項工作中，制定風險防控措施，形成“業務流程崗位合規風險對策表”，嵌入各個業務流程。

（三）基于崗位的合規風險識別分析評估

圍繞崗位上履行的職責內容，識別評估分布在崗位職責中的合規風險，崗位有不同職責，組織賦予對應的業務權利，權利是引致合規風險發生的重要因素。根據權利內容，確定對應的合規風險點，分析風險發生后果，評估風險等級，確定是否采取管理措施。

一是確定合規管理目標，定義崗位職責，并在體系中設置檢查和考核機制，包括合規風險監測、合規檢查、合規考核以及合規培訓與合規文化建設在內的一整套合規管理機制流程，預防、識別、評估、報告和應對合規風險。

二是加強在交流輪崗、提拔中涉及高風險崗位的潛在利益沖突的申報和審核，同時建立履職回避管理制度，對違反制度要求的，明確責任和處理辦法。

三是通過批準、審核等崗位權力，建立矩陣圖，識別崗位風險，制定應對策略。

四、結語

通過發揮合規管理體系要素的作用，關注重點業務流程和關鍵崗位，運用科學的方法，識別合規風險，制定合規風險對策措施，固化措施，通過定期組織開展合規管理評審，驗證合規管理的有效性和系統性，按照“識別—評估—報告—反饋—控制—完善”的管理路線主線，構建制度與理念相結合的動態循環合規風險管理體系，是建立合規風險管理體系的有效途徑之一。

（作者單位為中國石化河南油田分公司物資供應處）

參考文獻

[1] 郭青紅.企業合規管理體系實務指南[M].北京：人民法院出版社，2019.