從財務杠桿角度解析企業控股股東的舞弊行為

何云東

摘要：財務杠桿，直接關系到企業收益與風險、成長性與風險的問題，使用得當可以讓企業快速健康的成長，使用不當會導致企業快速倒閉。對于高杠桿、低收益，隨時陷入債務危機的企業，不同的企業有不同的原因，有的是正常的、與行業中其他企業相同的情況導致的;有的是非正常的、與行業中其他企業不相同的、由于控股股東舞弊導致的，本文將從財務杠桿的角度解析控股股東的舞弊行為導致的高杠桿、低收益、甚至是巨額虧損的、隨時陷入債務危機的企業情況。

關鍵詞：財務杠桿 企業控股股東

任何一個處于非衰退期行業的企業，要想快速成長都離不開資金的投入，僅依靠控股股東的投入或企業的累積，其成長速度是有限的，因此其他股東投資、債務融資必不可少。引入多少比例的其他股東投資，涉及到控制權的問題;籌集多少比例的債務，涉及到財務杠桿的使用，涉及到財務風險的控制。在確保控制權的情況下，如何使用財務杠桿，直接關系到企業收益與風險、成長性與風險的問題。使用得當可以讓企業快速健康的成長，成為高杠桿、高收益、收益與風險相適應、成長性與風險相適應的企業;使用不當會導致企業成為高杠桿、低收益、甚至是巨額虧損的、隨時陷入債務危機的企業，有的企業會快速倒閉。

對于高杠桿、高收益、收益與風險相適應、成長性與風險相適應的企業，筆者在此不再敘述，以下將從財務杠桿的角度解析控股股東的舞弊行為導致的高杠桿、低收益、甚至是巨額虧損的、隨時陷入債務危機的企業情況。

控股股東是資金的提供者，對資金的收益與風險會根據不同的情況做出對其最有利的選擇。有的全部以股權形式投入的，出資比例為100%;有的為了控股，出資比例以取得實際控制權為限;有的部分資金以股權形式投入的，出資比例為100%，部分資金通過借款的形式投入。

對于同一企業同時投入股權資金與債權資金，不同比例的投入會產生不同的投資價值，如何做才能使投資價值最大化，一般情況下取決于投資的目的、被投資企業所屬的行業、成長階段、在行業中的地位、業務結構、經營模式、資產配置和使用情況、經營風險和財務風險等影響因素。特殊情況，尤其是控股股東舞弊時，控股股東不一定會考慮的上述的影響，或者是在對上述因素充分運用的基礎上，通過不合法不合規的手段從被控制企業獲取最大的利益。下面筆者通過具體實例來說明控股股東如可使用財務杠桿等工具從事舞弊，使其獲取最大的利益：

王鑫是恢復高考后的第一批高才生，經濟學專業，本科學歷，畢業后分配到銀行從事信貸等工作，改革開放后下海，在深圳開設一家咨詢公司，經過2年的運營，賺取了第一桶金100.00萬元。

2001年12月王鑫與擁有技術專利的張良投資成立了一家從事食品行業的A公司，注冊資金為100.00萬元，王鑫以貨幣資金95.00萬元投入，股權比例為95.00%;張良以技術專利投入，股權比例為5.00%，產品委托C公司加工。

2002年12月，A公司經過1年的運營，產品獲得了市場的認可，毛利率達39.00%，凈資產收益率達49.60%。預測未來需求量會很大，為了進一步發展，A公司引入風險基金100.00萬元，股權比例為10.00%，并與風險基金約定3年內股東王鑫、張良可以每股1.00元增加注冊資金，增加的股數不超過1，000.00萬股，約定了業績條款，3年后退出。增資后的注冊資金變更為111.11萬元，資本公積為88.89萬元，股東的出資比例為：王鑫85.50%（95%*90%），張良4.5%（5%*90%），風險基金10.00%。王鑫在A公司收到風險基金100.00萬元后指使財務人員從A公司借支資金100.00萬元到其個人賬戶，并將該資金與其咨詢公司的資金200.00萬元，以其朋友甲和乙的名義成立小額貸款公司B公司，其中以甲的名義出資120.00萬元，以乙的名義出資80.00萬元。

2003年12月，A公司成立2年后，由于市場需求量會大，為了擴大規模向B公司貸款200.00萬元，利率20.00%，每年利息40.00萬元。

2004年12月，A公司成立3年后，由于市場好于預期，經股東會討論，決定將注冊資金增加1，000.00萬元，其中王鑫增加950.00萬元、張良增加50.00萬元。增資后王鑫使財務人員從A公司借支資金1，000.00萬元到其個人賬戶，并將該資金以其朋友甲和乙的名義增加小額貸款公司B公司的注冊資金，其中以甲的名義出資600.00萬元，以乙的名義出資400.00萬元。隨后B公司將1，000.00萬元貸款給A公司，利率20.00%，每年利息200.00萬元。

A公司為了擴大規模，在H縣吸收合并有著長期經營歷史和品牌優勢、產品與A公司相同的、但陷入經營困難的企業，該企業位于H縣縣城邊，占地110畝，投入改造資金800.00萬元。

2005年12月，A公司成立4年后，風險基金將其持有的A公司的股權轉讓給王鑫。由于A公司成長性好、盈利能力強，股東王鑫、張良協商，決定計劃引進私募基金繼續發展，達到上市條件后在中小板市場上市，并增加注冊資金3，888.89萬元，其中王鑫增加3，694.45萬元、張良增加194.44萬元。增資后王鑫使財務人員從A公司借支資金3，000.00萬元到其個人賬戶，并將該資金以其朋友甲和乙的名義增加小額貸款公司B公司的注冊資金，其中以甲的名義出資1，800.00萬元，以乙的名義出資1，200.00萬元。隨后B公司將3，000.00萬元貸款給A公司，利率20.00%，每年利息600.00萬元。

A公司為了擴大規模，在H縣加工廠邊購入土地260畝，投入資金3，588.89萬元。2006年5月，對加工廠進行擴建，王鑫以H縣Z建筑公司的名義承接該工程，掛靠施工。

2006年7月，王鑫以其朋友丙丁的名義成立投資公司C公司。2006年9月王鑫將其持有的A公司股份按照賬面金額3倍的價格轉讓給C公司、私募基金及李琦等10位自然人，金額分別為1，528.07萬元、1，222.45萬元、1，528.07萬元，比例分別為10.00%、8.00%、10.00%。11月份完成改制，變更為A股份有限公司。王鑫將收到的股權轉讓資金及其他資金5，800.00萬元，以其朋友甲和乙的名義增加小額貸款公司B公司的注冊資金，其中以甲的名義出資3，480.00萬元，以乙的名義出資2，320.00萬元。

2007年王鑫以A公司近期打算在中小版上市為由以5倍的價格轉讓其持有的A公司股份的16.00%、2008年王鑫以A公司近期打算在中小版上市為由以7倍的價格轉讓其持有的A公司股份的10.00%。轉讓完成后王鑫持有的A公司41.01%的股份，與C公司合計持有A公司股份的51.01%。王鑫將轉讓所得用于房地產開發業務。

2008年11月，H縣加工廠擴建完成，實際發生除土地外的擴建費用12，817.46萬元，王鑫授意A公司相關部門與Z建筑公司將結算變更為16，817.46萬元，多列支的3，000.00萬元由Z建筑公司套取資金后轉給王鑫用于房地產開發業務。

2009年2月，王鑫房地產開發業務由于村中城拆遷尚未完成，開發進度未按計劃完成，無法按期開盤銷售，銀行等金融機構未繼續提供開發貸款，因所欠債務不能到期償還，被迫進入破產程序，王鑫持A公司及其他公司的股權也在拍賣中。

A公司2001年至2008年的財務狀況如下表：

從上述的實例中可以看出，A公司財務杠桿系數從1增至139.71，資產負債率從零增至76.53%，財務風險逐年增加，原因是實際控制人王鑫以A公司作為獲取資金的工具，通過長期占用A公司大額資金，利用小額貸款公司以20.00%的年利率從A公司獲取利益;以固定資產擴建為名，通過虛增擴建成本從A公司套取資金;以A公司上市為誘惑，通過股權轉讓獲取高額差價;由于控股股東的舞弊行為導致的A公司由財務狀況良好、成長性較好、盈利能力較強、具有發展前景的企業變成高杠桿、低收益、隨時陷入債務危機的企業。控股股東王鑫也因風險控制不力導致其所控制的企業崩盤。

作者單位：天健會計師事務所（特殊普通合伙）云南分所