對信息披露制度與私募基金投資者保護相關內容的研究

劉月君

摘要：據相關資料統計顯示目前我國的私募股權投資基金已經達到了數萬億元的規模，并且成為我國資本市場中的一種重要投融資方式。我國私募股權投資基金的發展為很多企業的成長做出了重要貢獻，特別是在為企業拓寬融資渠道、提升企業價值、為企業發展提供助力方面做出了不可泯滅的貢獻，同時還為廣大投資者提供了一個高收益的投資渠道。而私募股權投資基金的飛速發展離不開基金管理人的操作，作為基金管理人必須具有專業的投資能力、綜合的管理水平，能夠在眾多投資對象中遴選出合適的投資項目，并選擇最佳的退出時機，從而為廣大投資者獲取最大的投資回報。因此，在私募基金投資運營的整個過程中，投資管理人無論是從投資項目的選擇，還是對投資管理的運作、投資項目的退出都是私募股權投資基金的主導者。由此可見，私募投資基金中的管理人對保護私募基金投資者起著極為重要的核心作用。一旦管理人出現道德風險必將對私募股權投資基金的安全性帶來巨大威脅，嚴重侵害投資者的利益。有效的信息披露制度能夠對私募基金行業的治理、整個資本市場秩序的維護起到積極的促進作用。由此可見，本研究對保護私募投資者具有較大的實際意義。

關鍵詞：信息披露制度;私募基金投資者;保護措施;相關問題探討

一、引言

我國私募基金的發展主要經歷了：萌芽期、摸索期、迅速成長期這些不同的階段，目前私募基金已經成為很多企業進行直接融資的重要方式、資金的重要來源。這也為我國的資本市場實現多元化、多層次發展提供了動力。近年來，私募基金的投資主體發生了變化，變得更加豐富，這也為我國的私募基金行業提供了大量的資金支持，私募基金在數量上達到了井噴式的發展和增長。縱觀目前我國私募基金市場，出現了一些不和諧的音符，一部分私募基金管理人為了一己私利嚴重侵害了廣大投資者的權益，這在很大程度上影響了私募基金投資者的積極性。要想保證資本市場的秩序和順利發展，保證資本市場的健康、穩定、可持續發展，就必須保證廣大投資者的權利，增強投資者的投資信心。但是目前我國私募基金在信息披露方面還存在很多問題，例如：很多信息的披露流于形式、信息缺乏可比性、可讀性差、缺乏完善的反饋渠道，這些都無法滿足對投資者的保護提出的要求。本文將站在相關理論的基礎上，對信息披露對私募基金管理人帶來的影響進行詳細分析，結合工作實踐提出相應的政策和管理措施，以期能夠為進一步規范私募基金信息披露、完善投資者權益保護制度等提供有價值的參考。

二、相關概念闡述

（一）私募基金信息披露

私募基金信息披露主要是指：私募基金的相關當事人進行基金的籌集與運作過程中，應該嚴格按照相關法律法規的規定時限信息的披露，披露的對象主要是特定的投資者。在相關規定中明確要求：每個季度至少進行一次信息披露，單只規模在5000萬元以上的還必須每月進行一次信息披露，同時還應該披露基金運作的半年報、年報等信息。

（二）投資者保護

投資者保護是一項較為復雜的系統性工程，對廣大投資者的保護主要體現在：進行監管的各項配套制度、相應的政策和措施等方面。我國出臺的《國九條》站在中小投資者的角度，分別從三個不同的維度：事前、事中、事后對投資進行了明確的規定。

三、我國私募基金信息披露制度的現狀

（一）我國私募基金信息披露制度的起源

我國于2013年6月1日修訂了《證券投資基金法》，這也是最早要求披露私募基金信息披露制度的規定。該項規定首次將非公募基金納入到了調整的范疇，并制定了相關的監管制度，以此來規范私募基金行業的運作、發展。2016年是我國私募歷史上管控最為嚴格的一個年度，先后頒布了一法、兩規、七辦法、二指引、多公告。這些政策的出臺與順利實施在我國資本市場中形成了一整套科學的、從整體上看比較完善的監管體系和框架。這些管控從不同的層面和角度進一步規范了私募基金管理人的行為。如：信息披露、合同指引、對私募管理人的備案與登記、私募產品的資金籌集、外包業務等，這些都是需要進行信息披露的范疇。

（二）制度的主要內容

我國基金協會理事會于2016年2月表決并通過了《披露辦法》，其中對于私募基金披露的監管方式、內容、披露形式等做出了明確、詳細的規定。此后在同一年內又分別頒布了更加適用于私募證券投資基金的《1號指引》《2號指引》。這些法律法規的出臺要求私募基金管理人、托管人是信息披露的義務人，必須根據相關的規定在中國基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺中報送相關的信息，從而實現信息的披露，同時，所披露的信息還必須保證其真實性、準確性、科學性、完整性。廣大投資者可以通過網絡登錄中國基金業協會指定的平臺對信息披露的情況進行查詢。

（三）信息披露的運作模式

作為私募基金的管理者和托管人，他們是信息披露的義務主體。根據相關的規定要求：誰名下備案的基金就應該由誰來進行信息的披露;對于存在多個信息披露義務人的同一個私募基金，必須在相關的協議中將信息披露的相關事項、責任義務等作出明確的、規范化的約定。就目前的現狀而言，私募基金的信息披露主要包括兩個獨立的事件，即：向投資者進行的信息披露、向私募基金備份系統進行的備份披露。

四、我國私募基金信息披露對投資者保護帶來的影響

（一）信息披露能夠為廣大投資者提供理性投資信息和依據

通過對私募基金信息的披露能夠使廣大投資者對基金、自身投資決策等進行充分的了解，最終為下一步投資提供有效的數據依據。因此，基于此，大部分投資者十分關注信息披露的內容，而這恰恰也是基金管理人必須依法履行的職責和義務，也是目前廣大投資者在私募基金投資中最迫切的需求。

（二）信息披露是保護廣大投資者權益的一種重要手段

我國廣大的私募投資者的投資群體可以通過兩方面的途徑來實現，第一，通過自救的方式實現，這種方式主要是投資者自身進行的投資決策，可以根據信息披露的相關內容及時終止投資;第二，通過外部救助的方式實現，這種方式主要是在監管部門對基金管理人進行有效監督的情況下完成的，這也是對廣大投資者最好的保護，并且能夠及時處理投資者的投訴。作為投資者，可以通過對私募基金管理人所披露信息的內容進行充分考察，從而選擇更加優質的私募基金產品、更加優秀的基金管理人，再結合自身的經驗和對風險的識別做出理性的投資與否的決策。一旦發現在基金的操作過程中出現了不當行為、管理人失職行為、侵犯投資者權益行為時，及時退出投資、防止損失的發生，這也是廣大投資者實現自救的最主要方式。如果此時無法及時進行退出，或者已經為投資者帶來了巨大的經濟損失，作為投資者可以通過法律武器保護自己的合法權益不受侵害，舉報、投訴，并獲得相應賠償是有效之舉。基于這一層面，信息披露的作用十分明顯。當投資者采取外部救助的方式時，信息的披露就成為促進監管目標實現的重要保障。信息披露的內容能夠通過事后反饋的方式加強對私募管理人的監管，一定程度上降低對廣大投資者帶來的利益侵害，從而將我國金融市場爆發的系統性風險扼殺在搖籃中。可見，實現完善的、科學的信息披露是廣大投資者權益不被侵害的重要保障。

（三）進行詳細的信息披露是私募基金管理人必須承擔的基本義務

完善的信息披露樹立了私募基金管理人良好的形象，不僅在很大程度上增強了投資者的信息，更能夠使管理人與投資者之間、與監管部門之間構建良好的合作關系。另外，在規范化的信息披露環境下為我國私募行業的發展營造了良好的、規范的、誠信的、積極創新的發展環境。從整體上看這將對私募基金行業的健康、可持續發展奠定堅實的基礎。因此，信息披露實際上是對投資者和私募管理人所提供的一種雙重保護，完善的信息披露能夠幫助私募管理人進一步完善內控管理，提升私募管理人公司價值。由此可見，提供詳細的信息披露更是私募基金管理人承擔的重要義務。

五、完善我國私募基金信息披露、全面保護投資者權益的有效策略和建議

（一）進一步細化信息披露的規范性

投資者對私募基金信息披露的需求十分強烈，對信息披露的認可將在很大程度上保護投資者的基本權益。作為投資者最關注基金在募集期間的信息、私募管理人的基本情況等，這就要求相應的監管部門必須結合投資者的實際需求設計最低披露要求，這樣不僅能夠對投資者予以保護，還能夠更有針對性的向私募基金管理人提出具體要求。

（1）增加私募基金的募集期、清算期期間的信息披露

募集期信息是廣大投資者在選擇私募基金時的重要的參考依據，當投資者充分了解了投資的限制和范圍后，在相關政策的支持下，更好的把握投資的收益與風險。同時，投資者充分了解基金運行中的各項費用的費率及計提規則，不僅能對投資成本進行良好的把控，還能夠使投資人自身的合法權益得到有效保障。

（2）根據相關規定制定分級披露

不同規模的私募基金將會對金融資本市場產生不同程度的影響。這就要求，監管部門準確判斷單支基金的規模，結合單支基金的規模、基金管理人的整體狀況等制定出相應的披露要求和計劃，從而有效預測可能發生的風險事件帶來的影響程度，并提前做好預案進行防范。

（3）設立專門針對特別信息的披露

不同的私募基金，其投資的限制與范圍各不相同，如果都采用統一的信息披露標準很難滿足對一些特定私募基金投資者的需求，不能讓投資者準確了解基金的運作狀況。如：某項基金產品對應到實際情況、風控止損條款，對市場風險壓力的預測、更新等情況，報告期間內的各項子策略的資產配置是否符合合同的約定。通過這些信息的披露，能夠使廣大投資者對私募管理人、基金產品有一個全面而充分的了解和認識。對信息披露制度做出明確的要求，也從另一層面充分反映出監管部門對私募基金的嚴格要求。

（二）不同的投資周期所構建的信息披露的內容與標準并不相同

一般將投資者與私募基金之間的關系劃分為三個必然的階段：投資前、投資中、投資后。投資者對在投資周期這三個不同階段的信息披露提出了不同的要求。因此，應該有針對性的按照不同基金項目產品的周期來設計信息披露的標準，這樣能夠幫助廣大投資者做出更加理性的投資決策，并及時監督所持有的產品，保護自身權益不受侵害。

（1）在投資前應充分向投資者揭示投資中存在的風險

在此階段中，大部分投資者所關心的是目標產品的情況、管理人的綜合情況等。如果還并沒有確定管理人、沒有找好投資產品，可以通過相應的代銷機構、基金業協會、評價機構等在整個資本市場搜尋符合自己投資需求的投資基金和管理人。在確定自己的選擇后，投資者還應該更加詳細的了解和查閱私募基金管理人的情況，例如：外部各界對私募基金管理人的評價、歷史業績表現情況、核心團隊的組建情況、誠信記錄情況等，然后再進一步確定準備投資產品的基金要素、投資信息、基金合同，最終做出正確的投資決策。因此，在這一階段進行信息的披露主要包括：充分披露管理人和基金的基本狀況，對投資人進行風險提示。這一階段的信息披露能夠充分保護廣大投資者的權益，維護管理人自身的安全，有效防御基金產品被銷售到并不適合的消費者手中而引發的一系列風險。

（2）進一步向投資者明確投資中期具體的投資情況

進入投資的中期，投資者十分關注自己所持有基金產品的投資狀況，并且擁有對基金的知情權、監督權。而此階段中的基金的運作情況、各種財務信息、凈值信息、基金的收益與分配情況等是投資者最為關心的內容。由此可見，此階段應該向投資者回報基金的運作情況、與基金合同中的相關規定是否一致、與投資前達成的預期是否一致、在存續期內出現風險的概率，另外，還應該向投資者就基金的運行、投資者的權益等問題想投資者進行詳細解答。

（3）在投資的后期應向投資者披露基金的盈虧狀況、各項費用支出等

在投資的后期，也就是投資基金進入到了清算環節中，在這一環節中，主要包括基金到期或提前進行清盤這兩種情況。對于廣大投資者而言，在這一環節中更加關注的是基金的清算報告、收益分配的情況等相關信息。因此，在此階段信息披露的關鍵就在于：要真實的對投資者公布投資基金的收益和分配情況，同時還必須對基金的整體運作情況作出總結性匯報。

（三）通過對投資者的有效、科學培訓為完善我國資本市場奠定基礎

隨著我國資本市場的不斷完善，相關法律制度的缺失也在逐步完善和更新。但是由于法律和相關制度的缺失，導致我國廣大投資者自身效益無法得到保障。因此，同經濟發達國家相比我國金融市場還存在巨大差距。如果廣大私募基金投資者具有較強的風險識別能力、風險承受能力，那么就能夠對私募基金投資運行中存在的風險進行識別、對可能帶來的收益進行自行解讀。因此，通過有效的、科學的、合規的信息披露將為我國私募行業營造一個和諧發展的氛圍，并促進廣大投資者的參與信心和積極性。由此可見，相關部門應加大對投資者的培訓和教育力度，要求投資者掌握一定的金融知識，使投資人具備一定的素養，隨著廣大投資者在理論基礎方面的逐漸完善和成熟，將會為我國金融資本市場培育起一個優良的環境氛圍，我國私募基金行業也將邁入良性循環的發展道路。

（四）建立信息披露內部執行體系

為了保證信息披露流程的規范性、正確性和科學性，可以在內部建立相應的信息披露內部執行體系。可以由風險控制部門牽頭，由其他的相應職能部門指定專人負責相應信息的報送，從而有效提升信息披露工作效率、大大降低信息披露成本，進一步優化信息披露的質量，全面滿足廣大投資者對信息披露提出的要求。

（五）與時俱進、不斷創新信息披露的方式和途徑

隨著現代信息技術的不斷發展，信息傳播媒介也在不斷革新，信息披露的方式和途徑也多種多樣。信息披露義務人可以通過：電子郵件、官方網站、傳真、發送信件、登錄第三方服務機構等不同的方式向廣大投資者進行信息披露。除了這些傳統的渠道外，私募基金管理人還應該充分利用自媒體帶來的便利條件和巨大優勢，與時俱進，不斷創新信息披露的方式和途徑。例如：建立微信公眾號、建立微博，向廣大投資者展示公司的基本信息、投資的理念、揭示投資中存在的風險，從而為公司樹立良好的外在形象。

六、結語

綜上所述，本文站在信息披露、私募基金投資保護者的角度，認真分析和研究了相關的理論基礎，并對當前私募基金信息披露的現狀和投資保護者的現狀進行了探討和分析。最后站在私募基金管理人的角度對如何提高信息披露的效率、如何有效降低成本、如何提升公司的品牌價值等提出了有效的建議。這將為進一步完善我國信息披露制度、保護廣大投資者的合法權益提供有價值的借鑒。

參考文獻：

[1]周小慶.國內私募證券投資基金與海外對沖基金比較探討[J].全國商情，2016 （12）：99-100.

[2]王靜.私募股權投資與企業技術創新——來自創業板制造業的經驗證據[J].科技管理研究，2017 （14）：179.

[3]徐妍.關于私募基金風險狀況與防范研究[J].勞動保障世界，2018 （18）：57.

[4]李燕.中國私募股權投資基金的運作模式研究[J].企業改革與管理，2018 （18）：103-105.

[5]趙羲，劉文宇.中國私募證券投資基金的業績持續性研究[J].上海管理科學，2018，40 （06）：1-5.

[6]陳雪球.私募基金的現狀及發展趨勢研究[J].金融經濟，2018 （08）：128-129.